正佐跟袁文才同庚，也是二十九歲，身材不高，白淨面孔。他是井岡山附近遂川下七村人，裁縫出身。
王佐識字不多，武藝不錯。據雲，他騎在馬上，一槍射去，可擊中野雞。有一回，他突然遭圍，操起一根竹竿一撐，躍身上了屋脊，一個跟斗翻了過去，便不見蹤影。他曾跟一位拳師王冬文學過幾年武功，所以論武藝有兩下。
1920年，湖南軍閥部隊裡的一個連長，由於不滿上司剋扣軍餉，帶了二十來個弟兄，到井岡山當綠林。這個連長名叫朱孔陽，廣東人，他的耳朵不好，得了個綽號「朱聾子」。朱聾子在井岡山上「吊羊」，弄到了錢，買了一批布，給手下的弟兄做新衣，請來了裁縫王佐。
王佐上了山，見朱聾子他們「吊羊」，日子過得舒暢，有點眼熱。朱聾子呢，見王佐機警聰明，又有武藝，有意招他人伙。
最初，朱聾子要王佐當「水客」。所謂「水客」，也就是偵探。因為朱聾子是外地人，人頭不熟，不知「羊」在何方，需要「水客」報告線索。
當過一陣「水客」，王佐也就正式落草。
王佐出自貧寒之家，對土豪劣紳有一股子仇恨，所以他落草之後，「打富不打貧」，而朱聾子有時欺侮窮人。
王佐對朱聾子日漸不滿，終於自立門戶，另聚山頭。
王佐的隊伍在「打富不打貧」的口號之下，慢慢興旺起來，成了井岡山的「山大王」。袁文才比王佐活躍。袁文才加入了中國共產黨，參加種種社會活動。王佐不然，蹲在井岡山上守老窩，輕易不下山。
毛澤東的部隊在……下安營紮寨的消息，飛快地傳到山上。王佐頭一回聽說「中國工農革命軍」，不知道這是什麼樣的軍隊——這也難怪，「中國工農革命軍」打出這旗號，也不過個把月。
毛澤東不急於上山。他要做通「山大王」王佐的思想工作。
「把兄弟」袁文才派人上山，訴說了毛澤東的隊伍專跟土豪劣紳作對，跟他們「劫富濟貧」走在一起。又聽說毛澤東給了袁文才一百零八條槍，使王佐頗為震驚，因為他在井岡山上那麼多年，也只弄到六十來條槍，何況這些槍好多是土槍。他手下的兵，兩個人攤不到一支槍。毛澤東既然把那麼多的槍給了袁文才，這最清楚地表明，「中國工農革命軍」不會「吃」掉他們。
這樣，10月24日，當毛澤東率部來到井岡山西側的荊竹山，一個穿長袍、戴札帽、個子不高自稱朱持柳的人便前來拜謁。原來，此人是王佐派來的代表，特意專程來迎接毛澤東上山。
毛澤東在荊竹山村的大道旁集合隊伍，向戰士們介紹了王佐派來的代表朱持柳，並宣佈馬上隨他上山。毛澤東特別強調，上山以後要搞好和山上群眾的關係，搞好和王佐部隊的關係，特地制定了「三大紀律」：
第一，行動聽指揮。
第二，不拿老百姓一個紅薯
第三，打土豪要歸公。
今日的中國人民解放軍「三大紀律」，最初便是這麼來的。
在朱持柳的帶領下，毛澤東部隊上山。山道如羊腸，在密林中穿越。漸漸，山勢愈發陡峭。
這井岡山，果真是個據險易守的所在。
王佐和毛澤東約定雙馬石見面。所謂雙馬石，是兩塊天然巨石，一上一下，疊在一起，成為井岡山奇景之一。雙馬石乃井岡山五大哨口中的一個。那裡格外陡峭，山林茂密，王佐已在那裡布好隊伍，以防不測。
毛澤東似乎早已料中王佐的心思，未到雙馬石，便下令部隊停止前進。他只帶隨從數人前往雙馬石，跟王佐會面。
王佐見毛澤東「單刀赴會」，也就放下心來，下了哨口，跟毛澤東見面。
毛澤東極善言辭，向王佐說明了「中國工農革命軍」是老百姓的子弟兵，是土豪劣紳的死對頭，共產黨是窮苦百姓的救星……經毛澤東這麼一番宣傳，王佐心中明白了許多。
毛澤東說：「我們打土豪，跟你們『吊羊』是一致的，都是要跟土豪作對。你們是我們的戰友。你們需要槍，我們給！」
毛澤東這句話，正中王佐下懷。
毛澤東問：「你們需要多少槍？」
王佐不敢替，說少了怕失去機會，說多了怕毛澤東不答應。
毛澤東很爽快：「給你們七十支槍，夠不夠？」
七十支槍！這數字大大出乎王佐的意外。他緊緊握著毛澤東的手說道：「走，我帶你們上山！」
於是，毛澤東部隊在給了王佐七十條槍（據雲，王佐部隊多拿了好幾支槍）之後，順利地通過雙馬石哨口，上了井岡山，當天便在大井住下。
王佐也很講義氣，一下子給了毛澤東部隊五萬斤谷（即五百擔），使毛澤東部隊有了軍糧。
三天之後——10月27日，在王佐親自帶領下，毛澤東部隊進入井岡山的中心茨坪。從此，毛澤東在軍閥各霸一方的中國，找到了一塊可以立穩腳跟的地方，雖說這地方是在大山深處，卻使毛澤東部隊得以生存、發展、壯大，成了中國革命的搖籃。
王佐見到毛澤東部隊紀律嚴明，十分歡欣。不過，他卻一直懷著戒心，因為毛澤東部隊遠比他的部隊強大，隨時可以「吃」掉他。
毛澤東知道王佐的心理，讓王佐部隊保持他的獨立性，從未有「吞併」之意。毛澤東非常看重搞好和王佐的關係，因為只有穩住這位「山大王」，毛澤東的部隊才能在井阿山有穩固的根基。
毛澤東在山上安頓好後，11月上旬便下山去了。在他看來，光是有了井岡山還不行，要在井岡山四周擴大紅色區域，山下軍務正忙。11月中旬，毛澤東部隊攻取了茶陵縣城，在那裡建立了「茶陵縣工農兵政府」，由譚震林任主席。茶陵紅色政權的建立，震動四方。12月下旬，國民黨軍隊圍攻茶睦，在激戰中陳浩叛變——此人是「中國工農革命軍」第一師第一周團長。毛澤東火速趕去，處決了陳浩……
毛澤東人在山下，心在山上，他掛牽著王佐，生怕王佐有變。一旦王佐轉向，後院起火，那就不堪設想。於是，在1928年初，毛澤東把手下一員得力人物，派往王佐部隊，去做王佐的工作。
此人便是「三何」之一的何長工。何長工喝過洋墨水，會講法語、俄語，見過大世面，能言善辯，頭腦靈活。毛澤東十分看重他，屢屢委派他做重要的聯絡工作，猶如「外交部長」，儘管他在三灣改編時擔任的職務是衛生隊黨代表。
何長工這名字，很易使人誤會，以為他是扛長工出身。其實，他原名何坤，「何長工」這名字是毛澤東給他取的。那是「馬日事變」之後，湖南軍閥許克樣把他列入了「大暴徒」的名單，他不得不改名以求隱蔽。毛澤東為他起名「何長工」，是因為他當年曾在北京長辛店鐵路工廠做過工，「長工」即「長」辛店「工」人之意。毛澤東說：「為革命扛『長工』嘛！」
何長工原在盧德銘的警衛團當團參謀。盧德銘在修水宣佈起義時，那「工農革命軍第一軍第一師」的軍旗，便是何長工設計的——在一塊紅布上，縫了黃色的五角星和鐮刀、斧頭。毛澤東的詞《西江月·秋收起義》那句「旗號鐮刀斧頭」，便是這麼來的。
三灣改編後，毛澤東派何長工秘密前往長沙，向中共湖南省委匯報秋收起義的情況。接著，何長工又奉命前去尋覓南昌起義後的朱德部隊，取得聯繫。當他風塵僕僕來到江西遂川縣城天主堂，見到毛澤東，立即接到新的使命，前往王佐部隊，擔任黨代表。
王佐見了何長工，知道是毛澤東派來的黨代表，也就以禮相待，設宴為他接風。
表面上客客氣氣，暗地裡處處設防，王佐生怕黨代表奪了他的權。
何長工在王佐那裡細細察訪，得知王佐心上壓著一塊石頭，那就是尹道一。
尹道一何許人？原來，王佐在井岡山上當「山大王」時，東、南西、北有四股地主武裝跟他作對，東為尹道一，南為蕭家璧，西為賈步提，北為蕭跟光，號稱「四大屠夫」。
在這「四大屠夫」之中，為首的是尹道一。此人是井岡山七縣民團總指揮，王佐的夙敵。王佐跟尹道一打了多年，屢遭敗北，連他的侄女也被尹道一所殺。
何長工知道，倘若幫助王佐拔掉尹道一這眼中釘，王佐對共產黨就會心悅誠服。於是，他跟王佐提起消滅尹道一之事，王佐大喜。
王佐跟尹遭一是老對手，交戰多次，知道尹道一的脾氣：一旦王佐敗退，尹道一就會窮追不捨。因為在尹道一看來，王佐部隊不過幾十條破槍而已，不在話下。
何長工心中暗喜，對付這樣的敵人，用伏擊法，效果最妙。他選中了旗鑼坳這地方，作為伏擊點。旗鑼坳是羅霄山後山的出坳，地勢險峻，是一個天然的「口袋」，打伏擊戰的好地方。
何長工交給王佐的任務是，前去誘戰尹道一，只要尹道一追來，掉頭就走。只要把尹道一的部隊引入旗鑼坳，便完成任務。其餘的事，都不必勞駕王佐。
這樣的任務，輕輕鬆鬆。王佐一口答應下來。拂曉時分，王佐帶領他的隊伍突襲尹道一。天剛亮，王佐扭頭便撤。尹道一不知是計，窮追而來，進入了旗鑼坳那「口袋」。
中國工農革命軍早已守候在那裡。在一陣排槍射擊之後，尹道一的兵紛紛倒下。何長工帶領部隊衝過去，活捉了尹道一，割下他的腦袋送給王佐。
從此，王佐跟黨代表何長工心貼心，表示願意服從共產黨的領導，加入毛澤東的隊伍。
1928年2月上旬，袁文才和王佐兩支隊伍接受改編，成為「中國工農革命軍第一軍第一師第二團」，正團長為袁文才，副團長為王佐，何長工為團的黨代表。
後來，王佐還主動申請，加入了中國共產黨。
毛澤東成功地改造了袁、王，體現了他很高的策略和才智。這麼一來，他在井岡山的根基穩固了，兵力也擴大了。