章邯一不作二不休，領戰勝之軍團，毫不休息便直接向滎陽城外的少數包圍軍團展開攻擊。李歸等心慌意亂，倉皇應戰，立刻遭到擊潰，李歸及部將全部殉職，滎陽圍城也獲得解圍。
秦王朝最後一員大將
章邯將驪山眾組成了秦皇朝的最後一股防衛力量，總人數高達20萬人。
最先逼近函谷關的叛軍，則是由周文指揮的陳勝主力部隊，人數雖已難考證，但也有數十萬之眾。
兩位陣前大將都缺乏實際指揮作戰的經驗。
章邯官拜少府，本是九卿中最低層次的財稅官員。不過他屬秦部落貴族，從小接受嚴格武學訓練，加上心思周密，從編組驪山眾的成效看來，章邯的確具有相當不錯的指揮能力和領導魁力。
周文是項燕軍中負責占卜和天象的參謀，雖沒有實際上臨場拚戰實力，但編組和調動軍隊也算相當在行，加上長年軍事歷練累積出的智慧，使他自認是陳勝陣容中的首席大將。
驪山眾雖是勞役罪犯，但至少有一半以上是身經百戰的秦部落軍團。加上章邯擅長包裝造勢，整齊劃一的黑色戎裝，全黑的旌旗，使他們呈現出鋼鐵般的堅強鬥志。雖然他們是政爭中的犧牲品，對王朝權貴難免心存怨恨，但他們能為保衛鄉土而背水一戰，故士氣相當高昂。
反觀周文軍團大多是由投機的雜牌軍組成，他們雖是為求生存而反叛，但早期的過分順利，使他們多少陷於驕傲又缺乏信心的矛盾心態中。雖然周文利用謀略製造聲勢，使原本土氣低落的守軍節節敗退。但接下來他們所面對的卻是一股怨氣沖天。正想找地方發洩的生力軍。
雙方一接觸，勝負立分。
贏得太順利，使周文失去了應有的警戒心。
攻入函谷關，即進入了平坦的關中盆地。由於周文率領的是來自各地的雜牌軍團，指揮及調度困難；因此在進攻咸陽前，周文有意先行重新整編，並和陳勝的總指揮部取得聯繫，乃決定在關內附近駐營。由於人數龐大，以及補給糧食的方便，營區的部署極廣。
財政官員出身的章邯，比一般將領更重視情報的搜集。當他得知周文軍團進入函谷關後便分散駐營、暫時休息的消息，立刻判斷周文軍指揮困難，警戒心鬆弛。於是他下令組成精銳的突擊軍團，由自己率領，火速攻打周文的大本營。
宛如一片烏雲凌空而降，章郎的黑旗加黑衫軍團，製造了壓倒性的視覺震撼效果。周文大本營軍隊無心作戰，紛紛潰逃。周文無法應付此一狀況，眼看大勢不妙，他老人家自己先拋棄軍隊，落荒逃出關外，直奔曹陽，才勉強穩住陣腳。
章邯的軍隊雖較少，但他以集中的兵力擊潰周文主力，其餘的雜牌軍見狀，立刻一哄而散。陳勝的主力大軍至此完全崩潰，這也是陳勝陣營中的第一場大敗戰。
眾將離心，陳勝陣營崩潰
主力部隊戰敗消息傳來，叛軍的陣營中立刻產生變化。而第一個不服陳勝領導的卻是最受陳勝敬重、學問也最好的張耳及陳余。
他們兩人聯合說服武臣自立為趙王，並以陳余為大將軍，張耳為左丞相，邵騷為右丞相，並派人向陳勝提出報告。
陳勝正為周文主力部隊的潰散而心驚膽戰，不知如何是好，卻接到武臣自立為趙王的公文，不禁大怒，下令殺盡武臣家人，再發大軍襲擊新立的趙國。
柱國房君和武臣交好，便勸諫道：
「秦皇室未滅，卻殺武臣等家人，不是又多了一個敵人嗎？不如先派特使祝賀之，以安其心，讓他們可保持在我們陣營內，並下令他們發兵西向攻擊咸陽，以補周文兵敗後的空隙。」
陳勝覺得有道理，乃依照房君建議，軟禁武臣等家人於宮中，並封張耳的兒子張敖為成都君，派遣使者北上恭賀武臣就任趙王位，並下令他們發兵擊秦。
張耳、陳余向武臣表示：
「我們自立為趙王，並非陳王之意，今反派使者祝賀，並讓我們發兵攻秦，若我們有幸擊滅秦皇室，陳王便會派兵來對付我們的，所以不必聽從其指揮和秦軍對抗。不如北上攻打燕、代等國，南征河內，以擴大我們的地盤。如果趙國能南據大河，北有燕代，就算張楚王能擊滅秦國，也沒有力量直接攻擊我們。如果秦國不滅，他們則更須依賴我們，趙國可乘秦、楚間的對抗之際，建立自己的根基並得志於天下。」
武臣認為有理，便假裝答應使者，卻一直拖延不肯出兵擊秦，反而令韓廣北上經略燕地、李良攻擊常山（代地）、張黶經營上黨，全力往南北兩方向擴充趙國之地盤。
不久，狄城人田儋也在齊地自立為王。
田儋是原齊國王族，田氏在戰國初期篡姜氏自立為齊王，族中優異人才甚多，尤其是田儋之堂弟田榮、田橫，均為當代豪族。齊滅國後，田榮兄弟藏於民間，由於任俠仗義之個性，很得宗族長老及子弟之擁護，聲望更在田儋之上，但限于氏族倫理，兄弟二人仍表示支持田儋。
陳勝的部將周市經略魏地，會北上至狄城，狄城守將堅壁清野，周市不能勝。
田儋乃偽裝有奴隸犯罪應處斬刑，依法必須先向城將報備，乃偕同田氏青年子弟數人；身上藏短劍，縛其奴，要求晉見城將。城將不疑有他，接見之。田儋乘機帶子弟擊殺城將，並宣佈：
「各地諸侯都已反秦自立，齊國是最古老的國家，更應盡速恢復，我田儋是田氏後裔，當繼立為王。」
田儋自立為齊王，並出兵襲擊周市，周市不能敵，退回魏地。田儋在田榮兄弟的幫助下，向東方經略，遂領有原齊國大部分地區。
武臣之部將韓廣經略最北方的燕地，由於各地諸侯矗起，燕地的豪傑也欲立韓廣為燕王。韓廣婉拒道：
「我尚有母親在趙國，不願讓趙王起疑心，不可自立。」
燕地豪傑表示：
「趙國西面受秦國威脅，南面有楚國虎視眈眈，其力量已無法對我們作任何干涉。並且以張楚王之強悍，尚不敢傷害趙王及將相們之家屬，趙蘭怎會殺害將軍的母親呢？」
韓廣也認為有道理，乃自立為燕王，不到幾個月，趙王武臣便特別將韓廣的母親及家人送歸燕地，以結好韓廣。
但不久趙王和張耳、陳余等卻暗中北上窺伺燕國，趙王自己率少數親信由小路探尋，碰上了守衛的燕軍，竟為其所俘。燕將乃向陳余及張耳威脅，要求割地換回趙王，否則殺之。
趙王的身邊親信暗中潛入燕國大本營，對守將說：
「您知道張耳和陳余最希望發生什麼事嗎？」
燕將表示：「當然是急著換回趙王了！」
趙王親信笑道：「將軍顯然未能透視被二人之野心。武臣、張耳。陳余原皆為張楚王部屬，他們共同創建趙國，佔有十數個城池，彼二人當然也想有機會南面而王，怎甘心臣服於武臣之下，一輩子當將相呢？
「趙國剛成立時，為穩定軍心，安撫地方百姓，故依官職高低，彼二人先擁護武臣為趙王。如今趙國已大致穩定，張耳、陳余也早想分趙而自立為王呢！
「將軍現在擒捕趙王，卻向彼二人威脅，反而正中他們下懷。他們最希望的是將軍把趙王殺掉，讓他們兩人分趙自立。
「只要有機會為王，依彼二人的才幹，定能整合趙國力量，再以為前王復仇為名義，討伐燕國。由於趙人有君王被殺之辱，必全力以赴，反將危及燕國的生存呢！」
燕將領會，立刻釋放趙王武臣，並由親信護送他回趙國。
周市由狄城退回魏地，欲立原魏國王室公子寧陵君魏咎為王。但以魏咎猶在陳國，屬張楚王陳勝勢力範圍，無法脫身返回魏地。魏國長老及豪族乃欲共同擁護周市為魏王。周市婉拒道：
「天下昏亂之際，最能看出忠臣之氣節，今天下各地區皆以叛秦恢復自立，要立魏王更應以原魏王室後裔才有意義。」
魏地長老及各諸侯領袖都鼓勵周市自立，但周市終能堅持已見，並主動向陳勝要求放回魏咎，經歷連續五次陳請，陳勝感其義氣，最後才答應送魏咎回魏地出任魏王，周市也出任新建立的魏國之宰相。
抗秦英雄窮途末路
在各地諸侯紛紛恢復之際，章邯再度展開進擊。
他的首要對象，仍設定在陳勝的軍團。
由於初期過分順利，陳勝的地盤和兵員擴增了不少，卻也暴露了陳勝不善於指揮及領導的弊病。
他最為倚重的軍事統帥周文雖能乘勢攻入函谷關內，但一碰上章邯的驪山眾軍團便被擊得潰敗，充分顯現這支非正規的雜牌軍團作戰力脆弱。
周文甚至根本無法節制敗軍，只好一口氣逃到河南的曹陽，才勉強穩住陣腳。他重行配置防線，總算守住了兩個多月，章邯雖也曾派出先鋒部隊前來干擾，但均為周文軍擋住。
章邯不得已，親率主力前往攻擊，周文信心已失，料不能守，乃主動再撤向澠池。章邯見周文不戰而逃，立刻率隊急追10餘日。撤退中的張楚軍為章邯追及，立刻展開猛烈攻擊，張楚軍潰散，周文在絕望中自刎而死，殘軍全部投降。
陳勝的主力部隊，意外遭到迅速的殲滅。
屋漏偏逢連夜雨，另一股主力也在內鬥中實力大滅。
和陳勝共同創業的吳廣，在軍隊中聲望一向比陳勝受人歡迎，雖然吳廣表現得忠誠恭謹，但好猜疑的陳勝卻愈形不安。
吳廣奉命率主力部隊攻擊穀倉滎陽時，陳勝特別派親信大將田臧暗中隨軍監視吳廣。滎陽守將為秦王朝宰相李斯之子李由，頗富謀略及責任心，加上吳廣缺乏指揮大軍經驗，雖兵力擁有絕對優勢，但在李由堅守不戰下仍束手無策。
等到張楚王主力部隊周文軍團潰散後，陳勝及張楚軍嫡系將領人心惶惶。而吳廣擁重兵又毫無績效，萬一章邯再率軍襲擊，恐怕吳廣軍團也非潰散不可。因此陳勝有意收回吳廣兵權以自保。
其實，接到周文兵敗消息時，吳廣的將領們便也嚇壞了。面對少數城兵，吳廣都顯得無能對付，萬一章邯內外夾擊，那非遭到毀滅不可。
田臧在陳勝的暗示下，乘機鼓動部將道：
「周文的主力部隊已被攻潰，秦軍早晚會到這裡來。我們在此久圍滎陽城不下，秦軍攻到，內外夾擊，我軍必會大敗。不如先保留少數兵力守滎陽，大軍主動向秦軍挑戰，至少不會坐以待斃，並可獲得攻擊的先機。可惜假王（吳廣）恃權而驕，又沒有指揮作戰能力，不足以和他計事，如果不殺了他，此事恐怕會失敗。」
田臧乃假傳陳勝軍令，突擊吳廣大本營，誅殺了吳廣，並將其首級派人獻給陳勝。陳勝卻也表示默許，並派使賜封田臧為楚令尹，以為上將，代替吳廣領軍，即日準備迎擊章邯。
田臧派李歸等留下來繼續包圍滎陽，自率大軍北上，在西北方的敖倉和章邯前來的援軍進行野戰。
章邯由情報中得知滎陽圍軍陣前易帥，立刻親率先鋒兵團疾駛南下，正逢田臧軍進至敖倉，張楚軍陣勢尚未排好，章邯便發動猛攻。結果田臧措手不及，大本營遭到擊潰，田臧本人被刺殺在營帳內，張楚軍人數雖較多，但群龍無首，立刻到處潰散。
章邯一不作二不休，領戰勝之軍團，毫不休息便直接向滎陽城外的少數包圍軍團展開攻擊。李歸等心慌意亂，倉皇應戰，立刻遭到擊潰，李歸及部將全部殉職，滎陽圍城也獲得解圍。
這時陳勝仍守在陳城不敢動，是進是退似乎已失去分寸。在陳城北方，尚有兩股反秦的小勢力，其一是陽城人鄧說起兵於郯縣，另一股為銍人伍逢居兵於許城。
章邯立刻派部將攻擊鄧說，自己率軍攻打伍逢，兩人料不能敵，乃主動率軍退至陳城，歸附陳勝。想不到力量已日趨衰頹的陳勝，竟貪圖這兩股小勢力，便找借口擒殺鄧說，伍逢害怕，立刻交出兵權，陳勝便進而合併了不少半獨立的小軍團。
六個月的反秦君王夢
其實，陳勝在攻佔陳城、自封張楚王之時，由於勢力膨脹迅速，早已顯出他缺乏領袖能力的弱點。
歸附的人愈多，便必須供應愈多人的生活必需品，並安排他們的工作。陳勝似乎缺乏這個氣魄，他為愈來愈大的壓力而焦躁不安。
尤其是對穀倉滎陽的攻擊不利，使現有糧食出現不足危機。陳勝束手無策，開始出現不擇手段的自保行為，個性變得暴躁、小氣、缺乏遠見，早失掉了當年首倡反秦的氣魄。
加上生活程度改善太多，過於優裕的享受，腐蝕了創業的雄心，使他愈形無法忍受危險和苦痛。
陳勝自立為張楚王數個月後，有不少早年和他同為佃農的友人到陳城來，直接上宮殿表示要見陳勝。守門人嚴拒納之，並將之逮捕，友人一再表示自己和陳勝的老友關係，雖被釋放，但仍被趕了出來。
友人不甘心，乃在府邸外等待陳勝。數日後，陳勝外出巡視，友人立刻遮道呼之，直呼其名「陳涉」。陳勝驚視之，故人也，便召見之，並載之入宮殿中。
友人見王宮之華麗，不禁表示：
「陳涉呀，您今天稱王，這地方太華麗了，真教人羨慕呀！」
友人出入王宮次數多了，和官員混熟了，便不忌諱地談起了陳勝年輕時最不願為人所知的心酸事。
左右親近立刻向陳勝警告：
「您的友人愚鈍無知，胡亂說話，為了吾王威嚴，饒他不得。」
盛怒下的陳勝，下令斬殺該友人。
陳勝的老友見之，皆寒心，紛紛暗中離去，使原來的主要班底，瞬間喪失大半。
從此以後，留在陳勝身旁的親信，都只剩下嚴苛虐待部局、喜歡察察為明的「拍馬屁」大將。其中，朱房宮居中正，胡武為司過，由中央主控駐在各地的部將，有不遵守王令者，立刻擊而罪之。諸將由是逐漸離心，只有陳勝及少數親信還自以為威信已立，猶洋洋得意著。
陳人秦嘉和符離人朱雞石等起兵圍攻東海郡守的郯城，也曾邀請陳勝出兵協助，陳勝便派遣武平君畔為將軍，統轄管理郯城附近的義軍。等到陳勝勢衰，秦嘉等人不願再受其節制，乃自立為大司馬，並假借陳勝命令，突擊殺害武平君，從此又成為獨立的「實體」。
像這樣的事件多起，陳勝原本鬆散的組織立刻呈崩潰之勢，陣營中只剩下陳城附近的親屬部隊，甚至有不少原屬嫡系軍團也都宣告獨立。
另方面，為強化章邯討賊的「驪山眾」軍團，秦王朝中央政府乃加派長史司馬欣和董翳率自局軍團協助章邯，以加速討賊之功。
二世2年9月，章邯發動總攻擊，目標指向陳勝的大本營陳城。
眾叛親離，陳勝潰亡
陳勝發令要求各地軍團緊急勤主，卻毫無反應。驚慌下，陳勝只好率領少數直屬軍團逃離陳城轉往汝陰。
章邯乘勢迫擊，再破柱國房君的軍團，房君戰死。陳城西面的防禦將領張賀軍團奮力阻擋秦軍，雙方進行小型會戰，陳勝並前往親自監軍；不幸又遭擊潰，張賀戰死，陳勝落荒而逃。
汝陰守不住了，陳勝一口氣逃到下城父（今安徽省）。
當時兵糧全無，將士全在挨餓中，不能提供飽腹的陳勝，已喪失了當領袖的資格。
大本營外圍擠滿了要求糧食的散兵游勇，甚至不少部將也領頭抗命，陳勝躲在營帳中不敢出來，連護衛的貼身部隊也呈現不穩現象。
「乾脆殺掉陳勝，投降秦軍吧！」
嘩變氣氛愈來愈濃，陳勝恐慌，急忙叫馬車準備逃逸。想不到一向為陳勝駕馬車的莊賈乘勢沖人，拔出利刃直刺陳勝腹部，陳勝大聲呼號。嘩變將士一舉衝入，莊賈斬下陳勝首級，率領少數人馬，向秦軍投降去了。
陳勝的殘餘部隊也因而潰散。
張楚王國壽命僅僅6個多月。
不過陳勝的心腹大將呂臣，當時正鎮守汝南地區，接到惡耗，乃在新陽城舉事，全軍戴青帽，號稱「倉頭軍」，成員均為陳勝嫡系的楚國人，他們矢志接續陳勝遺志，並立刻攻擊陳城。
章邯為了迅速平息各地叛軍，乃下令莊賈的降軍守陳城，自己則和司馬欣、董翳繼續分頭向東南和東北進軍。
不久呂臣的倉頭軍很快攻破陳城，斬殺莊賈，為陳勝復仇，並在陳城建立楚國。
陳勝被殺時，仍有不少部屬以他為抗秦第一人，嘉其義勇，便將身軀葬於碭地。
劉邦在成功後，曾到過碭地，以陳勝起義為抗秦首功，因此參拜其墳以王侯之禮，並置30戶人家於其墳旁，負責祭把清掃。到司馬遷修《史記》時，這個傳統祭典猶在，因而司馬遷也將陳勝編入與「王侯」同等的世家中。
陳勝死後，黃河流域間的抗秦義軍，紛紛遭到致命的打擊。
銍地人宋留曾奉陳勝命令經略武關，佔領了南陽地區。他在接獲陳勝死訊後，立刻撤出南陽，但仍在武關為秦軍追及，兵潰。結果宋留向章邯投降，被送往咸陽，仍遭到車裂之刑。
趙國這時也發生變化。趙國的李良軍團，奉趙王動臣之令經略常山，頗有成績，趙王乃令之繼續向西北推進，攻擊太原地區。當他攻至石邑時，由於秦軍堅守井陘，不得前進，乃決心親自返回趙國京城邯鄲，要求增援。
李良至邯鄲時，正逢趙王之姊飲宴而歸，車隊百餘騎，陣容龐大，李良以為是趙王武臣，乃下馬跪道旁請安。趙王之姊因酒醉，未察明是軍團將領，竟也令人答禮。李發現是王姊而非趙王，對自己的行為深為羞愧，更以王姊失禮懷恨在心。
適逢秦國井陘守將假2世皇帝胡亥之名以招降李良，李良頗為心動。
李良部屬慫恿舉兵叛趙，李良乃乘勢追殺趙王之姊，更一不作二不休舉兵攻入邯鄲。趙國守衛以為是自己人，輕易放過，李良乃攻入王宮，武臣毫無準備，竟遭殺害，負責保護皇宮的邵騷也因而殉難。
陳余和張耳接獲宮中親信急報，判斷事不可為，乃在倉促中率領少數親信逃離邯鄲，趙國遂為李良所控制。
陳勝死後不久，陳余和張耳乃統合散居各地的趙國部隊反攻邯鄲，李良不能敵，便西向舉軍投降章邯。
為了再建趙國，張耳和陳余商議，認為不應再以外來人為君王，而應設法恢復統一前的趙王室，乃派人在趙國民間找尋原趙王室後代，不久便找到一名叫趙歇的後裔。由於邯鄲地區仍不穩定，張耳及陳余乃在信都，擁立趙歇續任為趙王。
秦嘉也在陳勝死後，結合東陽縣人甯君，共立景駒為楚王，準備引大軍至方與，與已進擊到定陶地區的秦軍對抗。
群雄苗起，抗秦爭勝
為了強化己方聲勢，秦嘉特派遣使臣公孫慶，到齊國說服齊王共同出兵。
但齊王由但以陳勝已戰敗，諸侯中以齊國聲望最高、實力最強，楚國要另立新王，理應獲得齊國之同意才是。
公孫慶聞言大怒，抗議道：
「齊國立王時，也不曾得楚國同意，為何楚國立王需徵詢齊國王？何況天下皆知楚國最早起義抗秦，理當為天下義軍之首。」
田儋也大怒，下令斬殺公孫慶，齊、楚關係從此決裂。
章邯見陳城得而復失，乃分出部分兵力，由左右兩路分別攻擊陳城。呂臣不能敵，乃棄城南下。當他退至長江北岸的鄱陽縣時，結識了當地的盜賊頭子黥布。在黥布的支持下，呂臣再度揮軍北上，和秦軍的左右校尉決戰於青波，獲得全勝。於是陳城復得，仍為楚國之根據地。
黥布原名英布，廬江六城人。年輕時有相士看到他兇猛而豪爽，便替他算命，預測他將因犯法而遭到黥刑（在臉上刺青的墨刑），但經過這個劫難後，他將更可能成名，並且會被封為王，前途不可限量。
英布因而對自己這種「命中注定」非常得意，後來他果然犯重罪而遭到黥刑，並發派到驪山陵的勞役營中。
在勞役營內的英布卻一點也不氣餒，反而不斷安慰並鼓勵一同受刑的勞工。由於他個性積極、豪爽，肯為別人犧牲，不久便成了勞役中罪犯的老大，大家都尊稱他為「黥布」，這個綽號也逐漸代替了他的本名。因此在數萬名「驪山眾」裡，黥布的大名無人不知曉。
名氣大了，從屬增多，黥布和幾名較強壯的夥伴便在大家的協助下，逃出驪山陵的勞役營，相偕在長江岸邊幹起水盜的生意，並曾有「鄱陽盜王」之尊稱。
黥布雖平民出身，但體形雄偉，粗壯有力，加上性格豪放，頗富謀略，也是天生的領袖人才。鄱陽縣令吳芮雖為朝廷命官，但一向關心民間疾苦，擅長交結地方領袖及江湖豪傑，素有「番君」之稱。黥布素景仰其名，乃率徒眾數千人投奔之。吳芮欣賞黥布人才，特將女兒下嫁他，並支援其人馬，北上襲擊秦軍，也成為一支獨立的義軍部隊。
陳勝死後，楚王景駒聲名日高，在豐縣起義的劉邦也率眾前往歸附。
劉邦在沛郡起兵後，便率蕭何等親信，四處尋找糧食，以維持軍團的長期生存。他將豐邑交由同鄉人雍齒固守，雍齒從小和劉邦便頗熟識，他的身份地位更高於劉邦，因而實在無法甘心在這位「劉季」手中討生活。正好魏將同市率軍南下經略沛郡及豐縣地方，雍齒便乘機舉兵降魏。劉邦聞之大驚，立刻帶軍反攻，但雍齒閉城堅守，劉邦不能入，成了沒有根據地的流浪部隊。
聽說楚王景駒正在招兵買馬，劉邦也率隊前往，途中偶遇韓國貴族後裔張良率數百少年欲投奔景駒。張良和劉邦談得很投機，便將自己的人馬全交給劉邦統領，自己也以客卿的身份留在劉邦陣營內。
企劃高手，膽大張良
張良字子房，是戰國七雄中韓國的貴族。其祖父張開地曾當過韓昭侯、韓宣惠王及韓襄哀王的宰相，其父張平則當過韓相裡王及韓悼惠王的宰相。韓悼惠王23年，張平去世，死後20年，韓國便為秦國所滅。
張平去世時，張良年紀太小，所以並未在朝廷為官，成年時，韓國政治已陷入大亂，名存實亡，所以張良也一直沒有機會為國效勞。
《史記》上特別描寫，依張良之個性和日後建立的功業，司馬遷原本「以為其人計魁梧奇偉，至見其圖，狀貌如歸人好女」，而深感真是不可以貌取人。
也就是說張良個性豪放，膽大心細，深富謀略，如同一般印象中的「偉男子」，但直到見其畫像，卻意外長得嬌小俊美，如同楚楚可憐的「小美女」，讓司馬遷都大感不解。
不過張良膽量奇大，個性衝動，敢作敢為。韓國被秦滅亡時，張良已掌有家中大權，光是家僮就有300餘人，但他卻憑其義氣，發誓為韓國報仇。他策劃擒賊先擒王，打算直接暗殺最高統帥的秦始皇。
這個計劃不但大膽，而且非常困難。張良乃散盡家財，徵求藝高人膽大的勇士。這時候，他的弟弟卻病死了，但張良全心投入刺殺工作，無暇頗及悲傷，甚至沒有時間準備喪儀，只草草埋葬而已。
為了陰謀不至於洩露，張良尋找助力的方向指向東方，一路遠達資訊較發達的齊地，但仍一無所獲。經由別人輾轉推薦，他得知東夷地區（約今韓國新羅北地）有位部落酋長——倉海君，專門傳授各種奇特武功，手下高手如雲。於是不辭勞苦及路途遙遠，只身前往求見。
倉海君深為其誠意所感動，便推薦一個超級大力士給張良。這位力士不但身材雄偉，而且擅長操縱120斤重鐵椎，能在遠距離飛擊任何目標。這對刺殺警衛重重的秦始皇而言，是最合適的方法了。
這件任務不論是成是敗，要在事後能得活命的機會不大。但東夷人講求義氣相投，大力士非常喜歡張良的大膽和率性，加上又有酋長的交代，想必張良也用了不少錢安排大力士家人的未來生活，因此大力士義無反顧地陪伴張良回到中國來。
力士刺秦王，搏浪傳美名
他們語言雖不通，但心是相系的，因此由張良負責派人搜集必要情報，並由兩人作詳細沙盤推演，設計各種方法，再一一過濾其成功的可能性。最後他們找到了秦始皇第二次東巡的機會。
由於東巡的隊伍非常長，車輛行動較緩慢，是用鐵椎飛擊的好機會。他們仔細偵察始皇的路程，終於選定一個叫做博浪沙的地方。《史記》上記載：
「29年，始皇東遊，至陽武博浪沙中，為盜所驚，求弗得，乃令天下大索10日。」
博浪沙在今河南省境內的陽武縣之南，是一片由黃河河沙堆成的沙灘，人跡甚少，一望過去，沙灘如連綿波浪，地形高低起伏，因此人員埋伏其中，不易被發現。
這本是萬無一失的計劃，但尉繚為秦始皇所建立的警衛體系，在出巡車隊中裝備有不少副車，車內均為始皇的替身。由於車隊很長，除少數親信外，有時候連李斯等重臣都不易判斷秦始皇是在哪個車中。
張良自然也費盡苦心搜集秦始皇真正御車位置的情報，但秦皇室禁衛體制很嚴，張良不易得到正確消息，只能憑情況來猜測判斷了。
鐵椎從百餘尺距離飛擊而出，正確撞擊目標，可惜那只是輛副車，尉繚的「影武者」策略，成功救了秦始皇的性命。
張良自然不知那是副車，他和大力士依計劃分頭逃亡。大力士長相魁偉，很容易被識破，幸好語言不通，秦皇室情報人員問不出所以然，只好處以極刑。但任誰也想不到，這位嬌小若婦人的小男子，竟是這件大陰謀的主使人，所以張良得以迅速地逃離險境。
途中張良探知謀殺失敗及大力士殉難的消息，他雖滿懷悲痛，但短期內也使不上力氣，只有從長計議了。因而他往東南走，藏身於江蘇北部地帶。
秦始皇自然大怒，他下令全國諜報網緝拿張良，只是張良出道不久，真正看過他的人不多，更難想像其外形，因此雖「大索天下，求賊甚急」，張良仍然脫險而出。
不過張良聰明絕頂，膽子奇大，他判斷藏在荒山野郊，反而容易被懷疑，最危險的地方往往也最安全。因此他變更姓名，藏匿在人口複雜的商業城市——下邳。
奇遇黃石公，苦學太公兵法
張良為了得到更多情報，因而成天在街上閒逛，一點也沒把追緝的人放在眼裡，幸好他那不起眼的長相，也的確不易讓人產生疑心。
不過卻有個人特別注意到他。
那是位像乞丐又似神仙的老頭，成天坐在橋頭上東張西望。他豐富的閱人經驗，很快看出張良非等閒之輩。
有天，他故意要試試張良。
當張良走向橋頭時，老人突然彎下腰，脫下鞋子，丟往橋下，然後轉身向張良叫道：
「年輕人，幫我撿鞋！」
張良愣了一下，但好奇心甚強的他，很快壓住不高興的情緒，反正也閒著無事，倒來看看這找麻煩的老頭子有何居心？
因此他回身下橋，撿起了鞋子，交還老人。
「替我把鞋子穿上吧！」
儘管心中微慍，但既來之則安之的瀟灑個性，好人作到底，便跪下身來，故意表現得恭恭謹謹地替老人穿上了鞋子。
老人看到張良的行為，似乎很滿意似的，大笑而去。張良反而被他嚇一跳，一時不知如何是好，只好目送他離去。
老人走了約一里路，回頭看看張良，又走了回來，並對張良說：
「孺子可教也，5天後天明時刻，到這個地方與我相會！」
張良雖滿頭霧水，但在好奇心驅使下，仍恭謹表示：
「好吧！」
5天後，天剛亮，張良便依約趕到橋頭，只見老人早已在那兒了。
「與老人家約定，卻比我晚到，真沒禮貌，5天以後再來吧！」
張良愣住了，但想想的確是自己理虧，便只好客氣地陪不是。
5天後，雞鳴聲剛起，張良已到橋頭。想不到老人比5天前更早就到了。
「還是遲到了，回去，5天後再來吧！」
到了第5天，張良根本不敢睡了，天未亮便到相會之點等待。
沒多久，老人也來了，看到張良先到，笑瞇瞇地表示：
「這樣子才對嘛！」
便從懷中取出一冊書，交給張良，並表示：
「讀通這部書，你便可成為王者之師。這10年間將是你最需要努力、也是最有把握的成功期，絕對要抓緊。13年後，你可以到濟北來看我，谷城山下那塊黃石頭很容易找得到的，那就是我呀！」
說完，便轉身離去，不再回頭，從此以後張良再也沒見過這位老頭兒了。
天亮後，張良仔細審視這部書，竟然是姜太公兵法。張良甚奇之，乃日夜苦讀，將書中的精華完全消化。
13年後，張良隨同已成為大漢皇帝的劉邦到濟北巡視，特別到谷城山下，果然見到一塊黃色石頭，於是取回家中祭祀。張良死後，遺囑中交代要和黃石同葬，並令家人建立黃石祠以為紀念。
雖然有人以為黃石公是特來指點張良的神仙，不過以較務實的科學觀點來看，可視為一個頗具智慧及學識的老人，希望將其絕學找到一個合適的傳人，黃石或許也是他特別安排的，讓張良能更重視這本姜太公兵法也說不定。
日後坊間留傳的《三略》、《六韜》相傳便是姜太公的兵法，不過依史學家考證，這兩本書是漢末及魏晉時代的偽作，也許其中有不少是姜太公兵法的觀點，但似乎並非張良所得的這本兵法。
史料中的確記載呂尚為齊侯後，傳世有《太公陰符》等多篇著作。相傳蘇秦的縱橫學是由此書而衍生，張良的這本太公兵法或許便是「原版」。不過，黃石老人刻意以此書相贈，相信其中也必有不少屬於老人的註解，協助張良對兵法的精華，更能夠融會貫通。
更妙的是，張良也嘗試將這本書中的精華處世之術和別人討論，但他們卻大多聽不懂其中道理，更談不上應用。碰到劉邦後，由於談話頗為投機，張良便也以太公兵法中的策略考考劉邦，想不到劉邦一觸即通，不但能完全領會及接受張良之建議，並且在應用上也恰到好處，辦起事來，果然是一帆風順。張良不禁感歎道：
「沛公真是天生之英才呀！」
從江北到江南，召平引出項梁
劉邦和張良往見楚王景駒時，楚北的戰情已相當緊急。章邯的部隊攻陷了相城營地，並威脅碭地附近。景駒以東陽甯君和劉邦引軍西進，在蕭縣阻擋秦軍，雙方戰於蕭城西，楚軍不利仍退還留城。
景駒雖在秦嘉的支持下號稱楚王，但由於他們的根據地在楚北，已倍受章邯「驪山眾」的威脅，因此得不到江南地區反叛軍的普遍支持。廣陵人召平的態度，便是一個重要的例子。
廣陵縣是今日的陽州，也是楚北的重鎮之一。
召平是當地的貴族，在秦王朝時被封為東陵侯，但這卻是有名無權的官職，因此即使最起碼的秦王朝地方官吏也不會把他放在眼裡。
因此雖貴為侯爵，召平對秦皇室可沒有一點好感。
不過召平學識修養很好，尤其難得的是他很有科學實驗精神，雖是個讀書人，卻肯親自下田耕種，而且所培植的瓜類蔬菜，大而肥美，味道特佳，可以說是位農業專家。漢王朝建立後，召平不願當朝官，乃在長安城外種瓜，但他深富宇宙人間哲思的智慧，連相國蕭何都到過他隱居的茅廬向他請教天下事。
蕭何當時便曾對人表示：
「召平德行高，學識豐富，足可堪任一國宰相。」
由於知名度高，又曾當過東陵侯，長安人便稱他培植出來品種卓越的瓜類為「東陵瓜」。
不過碰到亂世，召平這種秀才便要有理講不清了。
他原本有意將廣陵縣獻給陳勝，但除了少數很尊重他的青年子弟外，一般人民皆認為他缺乏實際行政經驗，而不願熱烈支持，加上縣令聽到風聲，早有準備。召平只好散盡家財，自己武裝了百餘名私人部隊，殺出了廣陵縣城，準備投奔陳勝。
基於知識分子的自尊心，並自認人數太少，使召平不敢貿然依靠陳勝，他只好暫時流浪各地，等待能集結更多兵力的機會。
但不久便聽到陳勝被擊潰的消息，召平失去了主意，加上軍中糧秣即將用盡，讓召平有點心慌。
「聽說項燕的兒子也在吳中起兵了！」
這個消息對召平來說太重要了，雖然要渡過長江到南岸去相當困難，但他仍勉力而為，率領部屬進入江南。
只是怎麼樣去面對這英雄名將的後代呢？這麼微薄的兵力，讓召平覺得很沒有面子。基於讀書人的自尊，他日夜動腦筋想辦法，最後他決定冒充陳勝的特使，假裝擁有陳勝的命令，前來拜見項梁。
項梁納編張楚軍的力量
在會稽郡起義的項梁、項羽叔侄，由於離秦國的中央最遠，勢力的擴展也最為成功。
不久，他便擁有整個會稽郡，但並不急著稱王，仍以秦國官吏郡守的稱呼來執行統治權，由此可見項梁是位思考審慎的領導人物。
首先他派出勇猛的侄兒項羽，南下收編江南地區的義軍，自己則坐鎮會稽郡的吳中，以監視江北情勢的變化。
「遲早要北上和秦軍拚命的，但在這以前，一定要有足夠的糧秣，否則就很難收編流竄各地的義軍。」
江南是魚米之鄉，又未波及到戰火，是最佳的糧倉所在地。
項羽在這方面作得相當成功，他合併了8000多人兵力，使項梁的聲勢壯大不少。
陳勝定國為張楚，並自稱陳王時，項梁雖頗不以為然，但他只冷靜評估，未作出任何反應。因為他深知任何錯誤的表態，都會影響自己未來在義軍中的聲望。
陳勝失敗以後，景駒自封為楚王，更引起項梁很大的反感：
「這小子，毫無來頭，竟自稱楚王？」
「身為項燕之子，我才是最有資格稱楚王的人！」
心裡雖這麼想，但項梁直覺時機未成熟，不宜作任何表態。
就在這時候，召平渡江前來投奔。
他自稱東陵侯，並且是陳勝的特使。
項梁倒不在乎陳勝的地位，但這位最早起義的英雄，在江北義軍心中倒有著一定聲望，應好好利用，讓自己得以最快速度成為義軍領袖。
因此，項梁認為召平這條線，值得好好運用。
召平其實也相當地擔心，名門之後的項梁不會把陳勝放在眼裡，搞不好還因此更為看輕了自己。
不過，召平也想試試這位自稱名將後裔的項梁，氣量到底如何？
當他看到項梁相當恭謹地頗當一回事來迎接自己時，心中相當感動，便決定為項梁盡一份心。
堅強的抗秦陣容
項梁頗喜歡召平的斯文及淵博學識，因此相當認真聽取召平的看法。
召平也認為項梁不宜自封楚王，以免有楚王后裔出現時的尷尬場面。他建議假陳勝之命令，對封項梁為上柱國（楚國最高官職，相當於宰相）。
項梁也高興地接受這個官職，讓自己更是師出有名的渡江北上，收編江北義軍以對抗秦軍。
這一招果然非常有效，首先響應項梁行動的是東陽縣的義軍領袖陳嬰。
陳嬰是東陽縣令手下首席官吏，個性寬厚恭謹，因此地方上的聲望頗高。東陽縣青年子弟響應叛軍，殺害縣令，以群龍無首，將造成縣城內秩序大亂，乃公推陳嬰為領導者，集結有兩萬餘兵力。
但陳嬰的老母親極力反對，她向陳嬰表示：
「自從我嫁到你家來，從未聽說你們陳家的祖先中有大貴者，如今你突然暴得大名，若非天命，恐將有大不祥。不如找一個真正有實力的當領袖，附屬於他，大事成猶可封侯，萬一事敗，也比較能苟存下來。」
陳嬰評估自己的個性，也認為的確沒有為「王」的資格，便召集地方長老領袖表示：
「會稽郡的項梁，據說是名將項燕之子，項氏世代名將輩出，在楚地聲望很高，如今想舉大事抗秦，非他為領袖不可。如果能由他作領導者，我相信秦國必亡，楚國的復興不遠了。」
於是將兵力全歸屬項梁節制，使項梁的北征軍團實力大增。
英布也在這段期間，結同夥伴蒲將軍，率領他們的義軍並屬於項梁系統。
像這樣來歸並的大小義軍頗多。不久，項梁的北征軍團便高達6、7萬人，大本營設置在江北的下邳。
對項梁勢力的暴增並揮軍北上，最為不安的是楚王景駒和他的後台支持者秦嘉。因此，他倆立刻將主力部隊集結在彭城東邊，以阻擋項梁勢力向北發展。
由於以上柱國官職自稱而未封王，反而合乎了楚國正統王室的禮儀，因此項梁獲得大多數楚國長老的支持，聲勢遠在景駒之上。
項梁乃乘勢對楚軍將領們宣稱：
「陳王（指陳勝）最早率眾起義，但因和秦軍作戰不利，生死不知，而秦嘉居然背叛他，更立景駒為楚王，實質上及名義上都不合理，此乃大逆不道之行為，應共擊之。」
在楚地各部落長老號召下，景駒的陣營立刻眾叛親離。項梁乘機全力攻擊，秦嘉被迫撤軍退至胡陵，仍被追及，只得回頭奮戰，兵潰被殺。景駒逃至梁地，也為亂民所殺。
項梁收並秦嘉及景駒殘餘集團，楚軍自此全歸項梁節制，成為抗秦軍最龐大的一股力量。
【陳文德說評】
老子《道德經·第八章》：「上善若水，水善利萬物而不爭，處眾人之所惡，故幾於道。」
意思是說真正懂得「道」之理的人，就如同水一般，它不但可滋養萬物，而且柔弱不爭，完全順乎自然，蓄居於低處，包容一切人們所厭惡之物。水的這三種個性，是完全合於自然之道，所以智者樂水，能深深領會這種道理者，便也最接近「真道理」了。
水處卑下，如同有道之人的謙虛處下。其性柔弱，遇方者方，遇圓則圓，沒有個性，反能表現出最大的可塑性，因而對任何萬物都是有利的。因為它從來不爭，所以也不會招致任何怨尤。
秦王朝的制度，嚴密地由上而下控制，但缺乏下階層的基礎，因此一旦由最低層爆發抗爭，整個制度便立刻崩潰。陳勝的力量其實不大，他的迅速成功，其實是由於秦王朝的組織太脆弱。
但陳勝似乎並未發現他的力量在下層，因而成功後便立刻擺出君王姿態，既不謙下也不容眾，盡反了「水」性的特色，也使這股力量形成沒有多久，便也陷於頹弱和崩潰。
章邯所編組的驪山眾，反更合乎居下的「水」性，這股原本是秦王朝系統中最無權、最卑下的群眾，甚至喪失了最基礎的自由。但這股力量卻也最具有凝聚力，所以雖缺乏嚴密的組織，但仍能在最短期內發揮其力量。
反觀各地的義軍則陷入自封為王而相互爭戰的場面。陳勝本身的陣容，便因爭權而由內腐化，創業最親密戰友吳廣也死於陳勝所默許的軍變中。「爭強」使義軍的向心力瓦解，各股小勢力紛紛奪權，同床異夢，使陳勝本身的體系也立刻崩潰。
李良、武臣、陳余等各懷鬼胎，秦嘉也立景駒為王，充分顯現義軍中缺乏有「氣度」的領袖。
項梁的審慎，雖比其他的義軍領袖較顯得穩重，但他好鬥的楚人本性，仍使他無法整合其他叛軍，能加入其麾下的只屬楚地的小股義軍而已。
黃石老人對張良的教導和啟示，無疑便在於水性中的謙下、柔和及不爭，要他忍得住眾人所無法接受的恥辱，由此來觀察張良的領袖風範。
「太公兵法」的精華在柔弱勝剛強，其中的道理也在「水性」。張良將這種道理告訴許多人，卻得不到認同，但當他碰到劉邦時，卻立刻有如「知音」，難怪張良要不禁歎道：「沛公殆天授也。」