時光的指針定格在1922年。自辛亥革命起，在僅僅十一年光陰裡，四川督軍的更迭便達到九次以上，各方諸侯及勢力你爭我奪，各不相讓，令巴蜀陷入了一個類似於春秋戰國的混戰局面。
到1922年6月中旬，川軍史上又爆發了著名的一、二軍之爭。所謂一軍，是指川軍第一軍，軍長為但懋辛，以熊克武為領導，屬於廣東國民黨體系。所謂二軍，是指川軍第二軍，軍長為楊森，以劉湘為領導，當時主要依附於北洋政府。
隨著一、二軍矛盾日趨激化，楊森計劃乘對方不備，速戰速決，一舉擊潰第一軍主力。由於事出突然，劉湘聞之很是驚愕，他的幕僚李公度也勸諫道：「不能與一軍輕啟戰端，楊森等如此驕橫，你必失敗無疑。」
劉湘的部將李樹勳卻支持楊森，他對劉湘說：「楊在為你打天下，如戰勝，功歸於你，戰敗，由楊負責，你又何必大驚小怪哩！」
劉湘一聽，認為言之有理，遂同意楊森發起進攻。
7月9日，楊森正式宣佈向第一軍作戰，並在告士兵書中誇口道：「田橫五百，尚強海島，少康三千，啟夏中興。本軍有七十營之眾，豈有不能消滅長衫軍人乎？」
熊克武、但懋辛都是留日學生，系文人帶兵，時稱「長衫軍人」。楊森則屬於比較純粹的職業軍人，加上第二軍的兵力也多於第一軍，若發動突然襲擊，在他想來，豈有不勝之理。
第二軍先頭部隊星夜急進，然而攻入的卻是一座空城，楊森這才知道熊、但二人早已有備。不過他並沒有就此停步，而是繼續統兵猛攻。
戰事爆發之初，第二軍完全佔據主動，第一軍有計劃地節節後退，半個月後撤到了杜家巖。
杜家巖乃是熊、但所選擇的決戰之地。他們之所以對在杜家巖反敗為勝抱有信心，不僅是因為此地居高臨下，利於阻擊，更是因為一位能打勝仗的勇士已經來援。
腦殼落了都不怕
熊克武起初並沒有注意到手下這名勇士。直到在六年前的一次宴會上，他碰到了一名當地人稱「阿醫生」的德國醫生。阿醫生問熊克武：「貴部軍官劉伯承近況如何？請代我向他問候。」
熊克武不知劉伯承為何許人也，只得含糊稱謝。
據阿醫生說，劉伯承右眼中彈失明，系由他負責施行手術，安裝假眼。手術前，劉伯承為保護腦子免受損傷，希望不要用麻醉藥，但阿醫生考慮到眼部神經分佈細密，屬於極度敏感區，一般病人難以忍受疼痛，於是還是使用了麻醉藥。
前後施行了兩次手術，特別是第二次手術長達三個小時，麻醉藥性因此消失。阿醫生很是緊張，怕劉伯承休克過去，可是劉伯承非常清醒，這使得手術仍得以繼續進行。
手術過程中，劉伯承始終坐在椅子上一聲不吭，只是雙手緊緊抓著椅子的扶手。阿醫生眼看著他大汗淋漓，汗水不停地順著扶手流淌下來。
手術結束後，對一個人竟然可以忍受如此的剜心之痛，阿醫生感到不可理解，他問劉伯承：「你不痛嗎？」
劉伯承笑了笑：「不過是割了七十餘刀罷了。」
阿醫生更加驚異：「你怎麼知道？」
劉伯承答道：「你每割一刀，我就暗記一數，一定不會錯。」
動過這麼多手術，沒見過這麼剛猛的。阿醫生簡直難以置信，他伸出大拇指連聲稱讚：「真是勇士！」
在赴宴之前，阿醫生已經打聽到劉伯承乃熊克武的部下。當著熊克武的面，他對劉伯承推崇備至：「劉先生的驚人勇敢及忍耐令我震駭，終生難忘。以西方的標準，他可稱為『軍神』，貴軍有勇士如此，將每戰必勝。」
熊克武聽後很是吃驚，回去便進行了查詢。一查，阿醫生所說完全屬實。劉伯承是熊克武所辦的蜀軍將弁學堂學員，自熊克武在川中開始「二次革命」以來，他就一直隨熊轉戰川中，但因為職務較低，所以沒能引起熊克武的注意。
劉伯承所受的眼傷，來自於護國戰爭的酆都之役。當時劉伯承赤手空拳，在川東集合了一千多人的義軍，靠著兩百來支雜色破槍，硬是牽制了北洋正規部隊六七個團。然而令人唏噓的是，熊克武竟然仍舊不知道其帳下有這樣一位驍勇之將。
熊克武在得知劉伯承的事跡時，劉伯承已不在軍中。原因很簡單，那些昔日的上級和同僚們都認為劉伯承少了一隻眼睛，形同廢人，沒有人願意再招納和收留他。
熊克武力排眾議，立即派人將劉伯承請回軍中，並任命他為九旅參謀長。
如果不是阿醫生的那番褒獎以及熊克武引起重視，劉伯承或許就要與軍旅生涯告別了，現在即便重回軍營，也還有一些人對他冷眼相看。劉伯承並不氣餒，他付之以哈哈一笑：「腦殼落了都不怕，丟個眼睛算個啥喲！」
1918年護法戰爭，劉伯承所屬的第九旅與敵交戰，對方隔江瞰制。由於渡河點過於暴露，部隊幾次搶渡都未成功，組織搶渡的營長急得直哭。
第九旅旅長見狀，斷然將這名營長撤職，同時以劉伯承接替，再次組織渡江。劉伯承把部隊稍加整理，厲聲下令：「附北軍隊，乃帝制餘孽。我將士當奮勇進擊，衝過江去，不能怕死。後退者處以軍法！」
劉伯承選定了新的渡江點。他自己乘上第一艘渡船，冒著槍彈向對岸駛去，最終九旅搶佔灘頭陣地，消滅了守敵。
其後，劉伯承又根據北洋軍不善夜戰的特點，以「摸螺絲」的方式親自率部進行夜襲，同樣大獲全勝。
護法戰爭結束後，熊克武出任四川督軍，隨即建立督軍署警衛團，任命劉伯承為副團長。
1920年，四川其他派系聯合滇黔兩軍發起「倒熊戰爭」。劉伯承率警衛團與滇軍激戰。雙方相持期間，恰逢劉伯承外出開會，滇軍發動偷襲，前線動搖。劉伯承的部下派傳令兵數人，手持大刀直奔前沿陣地，大聲向士兵們呼喊：「奉劉長官命令，敢於後退者，不論官兵一律砍頭！」
潰退官兵聞聽，趕緊又跑回各自陣地堅守。劉伯承治軍之嚴以及在軍中的威信可見一斑。
當年10月，熊克武敗退川北。他將警衛團擴編為第二混成旅，由原警衛團團長張沖任旅長，劉伯承任第一團團長。
熊克武在軍中有一批同鄉兼留日同學，這些人以熊為中心形成了「十人團」。張沖是「十人團」中除熊克武、但懋辛外的第三號人物，也是一個有名的長衫軍人。他從不帶兵打仗，更不會親冒矢石衝鋒陷陣，每遇戰事，即將指揮權交給劉伯承，由劉伯承以指揮名義統轄全旅。
一髮千鈞
劉伯承勇猛但絕不魯莽。每次作戰前，他必定要親臨一線瞭解敵情，查看地形，大到敵軍主陣地，小到一座小土坡、一條干河溝，都會牢牢地記在腦子裡。這時候的劉伯承顯得極其投入和專注，常常不思飲食，不顧疲勞，有時甚至一整天都忘了吃飯。
一旦戰鬥打響，他又表現得鎮靜自若，不慌不忙。熟悉其脾氣的部下都知道，如果劉伯承這樣吩咐軍需官：「快給我下碗掛面來，打幾個雞蛋。」通常就已經是胸有成竹，穩操勝券。
在1921年的「援鄂之戰」中，劉伯承率第一團在湖北與北洋軍作戰，敵軍憑借一大片水田實施阻擊。劉伯承趕到前沿觀察後，即以一部兵力繞道側翼實施佯攻，並以主力從水田正面進行強攻。
事後有部下不解地問他：「團長，你向來不主張從正面硬攻，為什麼這一次要冒險？」劉伯承回答道：「敵人滿以為有水田可做障礙，我一定會從側翼進攻。這種情況下，側翼恰恰是敵人的硬腦殼，碰不得，所以我才要給它來一個出其不意。」
敵軍果然被打了個措手不及，第一團衝過水田，將其予以全部包圍繳械。
經過援鄂一役，劉伯承以智勇之名聞於川軍內外，按其戰功，本應擢升，但劉伯承打仗前是團長，打完仗還是團長，並沒有得到提拔。
在一軍遭到襲擊時，劉伯承正在成都休養，情緒有些不快。熊克武特地親自趕到劉伯承的寓所，多方勸慰，催促其趕赴前線。
儘管心裡的那塊疙瘩仍未真正解開，但熊克武畢竟對他有識拔之恩，劉伯承知恩圖報，遂不計前嫌，日夜兼程趕到杜家巖。
劉伯承抵達杜家巖的當天傍晚，但懋辛便下達了反攻命令，並任命劉伯承為第一路軍指揮官。
劉伯承深知杜家巖一戰性命攸關，從成都出發時，他就下令在嘉陵江上趕造浮橋，以便萬一戰事不利，可以為全軍後撤預備退路。此時正是陰曆六月，江水猛漲，浮橋屢被衝斷，等劉伯承到達前線時，浮橋仍未架成，而但懋辛的反攻命令卻已經下達。
劉伯承對本部官兵們說：「我們現在已是背水為陣，唯有死拼一戰，倘若後退，這一河嘉陵江水，我們是喝不幹的！」
他在前沿進行觀察後，對戰線正面的佈置進行了調整，當晚就指揮部隊向敵軍陣地發起夜襲。劉伯承只有一個團，對方有兩個團，但敵軍在遭到奇襲的情況下，倉皇間不辨你我，兩邊自相混戰起來。劉伯承抓住這一有利戰機，趁勢橫掃敵陣，從而一舉佔領了杜家巖的前進據點。
第二天拂曉，第一軍全面反攻，楊森所部大亂，不得不全線後移至中灘橋，與第一軍隔河對峙。
隔開雙方的只是一條淺水小河，第一軍可以徒涉進攻，但攻守位置調換後，第二軍極強的戰鬥力也開始顯現無遺。劉伯承使用中央突破戰術，指揮部隊屢次猛攻，最後都歸於無效，而己方的彈藥卻已耗費罄盡，官兵也氣衰力竭。
第二混成旅旅長張沖認為戰局已到了無可奈何的境地，因此下令輜重部隊向後撤退。張沖此舉遭到了第二軍總司令部的反對，軍長但懋辛堅持不許後退。與此同時，劉伯承也不甘心就此功敗垂成，他打算發動最後一次總攻擊，並以這次總攻擊來決定全軍的命運。
恰在此時，第一軍第八混成旅張仲銘團馳援杜家巖。劉伯承如獲至寶，立即決定將這支生力軍加入前線，而且仍然準備實施中央突破。
張仲銘聽後面有難色。他的部隊通宵行軍，士兵在徹夜奔馳之後，早已疲憊不堪，現在緊接著就要投入正面進攻，實在有些吃不消。
劉伯承則深知，雖然第二軍被暫時逼退，但楊森手中尚有六個團的預備隊沒有動用，不管是比數量還是比實力，第一軍都不及對手。如果相持時間過久，一旦被楊森看出破綻，第一軍仍不免一敗塗地。
張仲銘是劉伯承在蜀軍將弁學堂的同窗，兩人在軍校時就交情甚篤。藉著這層關係，劉伯承對張仲銘說：「目前除了中央突破，沒有第二辦法，值此一髮千鈞之際，唯靠你們集中一點做最後嘗試了。老同學切莫扯筋，開玩笑了。」
張仲銘一聽此言，即率所部一個營加入正面作戰，將早已筋疲力盡，成強弩之末的劉團四個營給替換了下來。
可笑的失敗
正午時分，趁對方忙於吃午飯，火力漸衰之際，張仲銘派敢死隊發動進攻，奪下了敵軍的機關鎗陣地。
中央突破戰術能否取得成效，就是看能不能撕開並擴大缺口。劉伯承隨後不斷將後續部隊注入這一缺口，第二軍很快被割裂成兩半，且彼此不能相顧。
如同蟻穴潰堤一般，楊森的防線不可避免地崩潰了，部隊也不得不向後潰退。第一軍緊追不捨，不給對方稍事整理的機會，楊森一直退到夔府，才得以組織出新的防線。
夔府並不大，聚集在城內外的除了楊森潰部外，還有孫傳芳從湖北派來的北洋援軍的先頭部隊，總計有上萬人之多，使得小小城池，儼成兵海。
兵多，但由於沒有時間加以整理，部隊的士氣和戰鬥力都已大打折扣。第二混成旅其時共有兩員團長級別的猛將，除了劉伯承，就是劉慕賢。劉慕賢下屬的葉紹堯營作為先鋒率先趕到夔府，並在夔府北面一舉攻克了號稱鬼門關的天險南天門。
當葉紹堯營到達夔府城下時，天色已黑，大雨忽然傾盆而下，頃刻間平地水深尺許，部隊攻城遇到了極大困難。葉紹堯繞城巡視，發現城內一股濁流正從牆腳的一處水洞中衝出，水洞很大，完全可以容人進出。
葉紹堯營的士兵多為犍為、樂山、榮縣一帶的土著，那裡臨近大江大河，懂水性的人不在少數。葉紹堯心生一計，他從士兵中選出二十多人，組成了一支泅泳敢死隊。
敢死隊由水洞潛入城中，先用一排槍聲將守城門的士兵驅散，然後砍開城門，將部隊放入城內，與守軍展開了巷戰。
第二軍自兵敗杜家巖後，官兵早已喪膽，乃至於畏劉伯承如虎，驟聽得劉伯承的部隊殺入了城內，更是慌了手腳。巷戰打響時，許多人都跑到夔府河邊爭渡，大小船隻因此被一搶而光。後來者找不到船隻，只得鳧水攀船，在不堪其重的情況下，船隻又翻掉了不少。
楊森在黑夜中難辨虛實，便誤以為劉伯承已率第一軍主力趕到，於是也急忙倉皇出城。這個時候，他連鳧水攀船的機會都沒有了，靠臨時找到的一塊門板才得以渡過南岸，而行李文件則丟失一盡，情形十分狼狽。
楊森一走，守軍無人指揮，只得胡亂應戰。葉紹堯爬到屋頂進行指揮，混戰至半夜，他讓士兵們向對方呼喊：「弟兄們！不要打了，繳槍的每人發給五元，各自回家。現在你們都飢渴了，我們備有招待，趕快停戰休息去罷！」
守軍猶如驚弓之鳥，饑疲之餘，本就無心再戰，聽到宣傳之後，便紛紛繳槍投降。成捆的步槍被運交一座廟內存放，不一會兒把屋子都堆滿了，事後檢點，竟達到一萬支左右。
葉紹堯事先並不知道城內有這麼多敵軍，隨其進城的部卒一共也只有一二百人，大家之所以敢於獨闖虎穴，憑的完全是一股初生牛犢般的銳氣。天亮後，劉慕賢率大隊人馬趕到，降兵們這才醒悟過來，均悔恨不已。
攻克夔府，劉慕賢、葉紹堯雖然奪得首功，但在整個戰役中一錘定音的卻是劉伯承。正是劉伯承在杜家巖擊潰楊森，才會有夔府的空前勝利和第二軍可笑的失敗。至此，在但懋辛所部諸將之中，大家都公認劉伯承最具軍事才能，第一軍將士也都對他特別重視。
第二軍被打敗後，劉湘通電下野，楊森率殘部離重慶東下，退駐鄂西一帶，統計人數，僅餘三四千人。眼見在四川已無立足之地，楊森一咬牙直接投奔了北洋直系主帥吳佩孚。
這時北京政權正由直系所掌握，吳佩孚意欲用武力統一全國，於是便給楊森提供餉械，準備讓他充當武力侵川的先鋒。
四川並沒有因為劉湘、楊森的暫時缺席而安靜下來，不久重又爆發內訌。吳佩孚趁機發出「援川」通電，授命楊森為前敵總指揮，率各路人馬侵入防務空虛的川東。
楊森首先攻佔萬縣，接著全力向重慶進逼。第二混成旅奉命援助重慶守軍，其中劉伯承率第一路直援重慶，劉慕賢率第二路繞道由側背夾擊楊森。
這次作戰計劃設想很好，但在實戰中因包圍圈過大，兩部失去了聯繫，尤其是劉慕賢中了楊森的牽制之計，失去了合擊的良機。
劉伯承獨自率第一路在寸灘與楊森鏖戰，從陣地左翼給予了敵軍強大壓力。為了死裡求生，楊森派兵繞至第一路後方，反過來形成包圍之勢。
劉伯承已幾乎將第一路的兵力全部投入一線作戰，剩下來的兩個連必須用以扼守高地，掩護側背。要想擊敗楊森，就只能像杜家巖那樣，增加類似於張仲銘的生力軍。
於是劉伯承急召調撥給他指揮的張斌旅增援。可是張斌認為自己是旅長，而劉伯承只是個團長，團長不能指揮旅長，因此拒不聽命。
發現情勢危急，劉伯承連夜率部後撤。重慶守軍勢單力孤，隨後也撤出了重慶，重慶遂為楊森所佔。
反敗為勝
1923年5月，北洋政府的「曹錕賄選醜聞」被曝光，舉國輿論大嘩。孫中山在廣東重建軍政府，熊克武被任命為「四川討賊軍」總司令，開始興兵討伐曹錕，這就是歷史上的「討賊之役」。
伴隨著「討賊之役」而起的，是新一輪的南北大戰。當時共有八部人馬盤踞成都，時稱「八國聯軍」，他們都與第一軍為敵，也就自然而然地歸入了北軍陣營。
熊克武在遂寧召開會議，決心進攻成都。第二混成旅直趨成都郊外的石板灘，與第一軍正面進攻部隊實施夾擊，將「八國聯軍」截為東西兩段。5月11日，聯軍撤出成都，向綿陽敗退。
劉伯承率部向綿陽追擊，尚未得勝，數百里之外的成都再傳警報：楊森從重慶出發，集中兵力猛攻成都，成都方面的「討賊軍」已敗退至龍泉山。
熊克武遂命令劉伯承緊急馳援。劉伯承率部晝夜兼程，用七天七夜趕到龍泉山。到達龍泉山時，官兵們已饑疲交加，接著又聽到敵軍尚未能夠擴展到他們所在陣線，心理上為之一寬，身體立刻就支撐不住了，一個個全都躺倒在大道旁呼呼大睡。
楊森很早就以「川中呂布」之名勇冠巴蜀。此番再次入川，來勢更加兇猛，轉戰一兩千里，無人能攖其鋒。劉部雖見隙增援，仍無濟於事，只得後退至場後高地。
龍泉山為成都屏障，龍泉山一旦失守，成都將無險可據。不過在劉伯承看來，這一類似於杜家巖之戰的態勢，恰恰也為己方提供了反敗為勝的可能。
呂布是三國演義中的第一勇將，可惜有勇無謀。楊森的特點與呂布相仿，在川戰中，大多數人都知道他氣勢很大，尤其慣用中央突破來攻堅。從以往的經驗來看，若讓楊森攻堅得手，那就是長江大河一瀉千里，誰都擋他不住，可若是遭到挫折，立刻又會變得一籌莫展，不知如何是好。
正是估計到楊森會從正面猛攻，且除了這一招，並沒有其他更高明的戰法，劉伯承便集中了十二挺重機槍指向通往高地的要道。
不出所料，楊森真的集中兵力對場後高地進行了夜襲，結果就遭到了重機槍的迎面痛擊。當時正好楊森部隊所據區域失火，火焰沖天，遍地紅光，更有利於機槍手瞄準目標。楊部死傷慘重，前敵指揮官、楊森的侄子楊天驊也於此役戰死。
夜襲失敗後，楊森也不知道變換打法，仍然一味蠻攻。到第三天，終於讓他攻佔了場後高地，但龍泉山的主陣地諸如張飛營、石經寺等，因地勢更為險要，終究無法得手。
一天天過去，隨著部隊傷亡不斷增加，曾經氣勢如虎的楊森也逐漸洩了氣。「討賊軍」派一個旅抄至側背，隔河進行炮擊，楊部立刻軍心動搖乃至大潰。潰退時，又再次出現了夔府兵敗時找不到主帥的情況，上上下下亂得不可收拾，部隊一退兩百餘里，到資陽才得以組織防線。
第二混成旅追到資陽後，即向敵陣右翼也就是五凰場陣地發動進攻。在進攻中，他們出現了一些傷亡，劉伯承馬上發覺這是北軍駐守的陣地。
四川人習慣將北洋政府派來的北方部隊統稱為北軍，援助楊森的這股北軍乃是從湖北開來的鄂軍。鄂軍子彈多，士兵的槍法好，又是尚未直接參加過戰鬥的生力軍，所以才使第二混成旅碰了個釘子。
此時原來指揮第二路的劉慕賢稱病在後方休養。劉伯承獨挑大樑，集合全旅營長以上軍官開會，決定實施夜襲。
劉伯承指揮作戰，以部署周密著稱。夜襲前，他對攻擊目標、攻擊時間都一一進行了明確，連預備隊怎樣緊跟前面的出擊部隊，從而擴大戰果以及繼續追擊敵軍，也沒有遺漏。
當天晚上無雨卻有微風，莊稼地裡瑟瑟作響，十分有利於掩護部隊的行蹤，直至出擊部隊匍匐接近鄂軍陣地，仍未暴露目標。一聲炮響之後，出擊部隊殺入敵陣。鄂軍毫無防備，頓時潰不成軍，旅長宋大霈從夢中驚起，赤著腳就由後院跳牆逃跑了。
天亮時，「討賊軍」發起全線進攻，鄂軍完全崩潰，楊森部也連帶垮了下來。
抉擇
在一定程度上，打仗打的就是軍需和後勤。北軍和楊部潰退後，得到了重慶援軍的大批餉彈接濟，其實力恢復得很快，而「討賊軍」方面卻出現了補給困難，於是熊克武決定騰出時間趕造槍彈，籌備軍餉，待秋涼後再分路進攻重慶。
8月，「討賊軍」分兩路向重慶進攻，其中第二混成旅作為左翼部隊，沿大足向重慶方向前進。
第二混成旅需要對付的當面之敵主要是北軍。當他們進至大足境內時，北軍已在大足外圍部署防禦。不過在經歷幾次失敗後，北軍的力量已經式微，近乎於不堪一擊，劉伯承當天就指揮第一路佔領了大足城。
入城後尚未來得及追趕敵軍，第二混成旅又接到命令，讓他們趕到榮昌參戰。
去榮昌一看，並無敵情。官兵們都很高興，認為可以藉機休息一下。於是部隊便以營為單位，買了好多豬肉，準備打個牙祭，好好犒勞一下自己的肚子。孰料到中午時分，城外突起槍聲，並且很快就兵臨城下。
第二混成旅立刻緊急集合，衝出城外將敵擊退。事後瞭解，來敵是駐於瀘州的唐式遵師，為楊森第二軍的基幹部隊。當時天氣酷熱，守衛榮昌的警戒部隊跑到河邊洗澡，被唐式遵給發現了。唐式遵認為有機可乘，但他沒想到第二混成旅的機動速度會如此之快，居然連夜就趕到了榮昌。
經過這次教訓，大家認識到，瀘州未下，若徑直去攻重慶，唐式遵就可以經榮昌襲擊本軍側背。「討賊軍」前敵指揮部於是決定集中包括第二混成旅在內的三路兵馬會攻瀘州。
原計劃統一行動，但友軍欲搶頭功，先衝上去了，結果接連敗北，最後便只剩下了第二混成旅這一路。等到第二混成旅也展開進攻的時候，同樣困難重重，不僅被阻在了五峰頂下，還陣亡了一名營長。
旅長張沖召集眾將商議，問怎麼辦。
其實在三路缺了兩路，三部會攻的計劃已然失效的情況下，還要不要再進攻五峰頂，已經得打上一個大問號了。因為即便第二混成旅能夠得手，也無法再單獨攻入瀘州，且只會白白消耗實力。
當時第二混成旅早已成為第一軍裡戰鬥力最強的骨幹部隊，其勝負往往關係到第一軍的成敗，如果第二混成旅提前打殘了，勢必於整個戰事不利。有人看到了這一點，但怕別人說自己是畏戰，輕易不願說出自己的意見。劉慕賢已經歸隊，也同樣不發一言。
這時劉伯承恰好趕到。他分析說，右翼友軍紛紛退後，敵軍已經前進，並將威脅第二混成旅的側後，所以眼下不是要不要進攻五峰頂的問題，而應該趕快派出一營將右翼敵軍擊退，從而使右側陣線與中央和左側陣線平齊。
劉伯承早已是第二混成旅的靈魂和實際決策者。他的意見立刻得到了將領們的支持和擁護，張沖便派出一營執行清理右翼的任務。
右翼的清理，使得第二混成旅沒有了被敵抄襲或截斷後路的顧慮，入夜之後他們即向後撤退，重新構築出新的前進陣地。
兩天後，唐式遵派代表前來交涉停戰。原來楊森與劉湘雖為一家，但內部又有分別，劉湘字甫澄，部屬稱為甫系，楊森字子惠，部屬稱惠系。唐式遵屬於甫系，他就藏了一個保存實力，以便為劉湘東山再起充當資本的念頭。
第二混成旅若是繼續進攻五峰頂，他沒有退路，只能奉陪，現在第二混成旅既不攻五峰頂，又隨時保持著進攻姿勢，他便想到可以達成停戰協議，你不打我，我不打你。
隨著瀘州戰事的結束，「討賊軍」再無後顧之憂，進攻重慶的信心和決心也更加堅定。
第二混成旅作為主攻部隊，再次沿大足斬龍坳向重慶進攻。這次阻擊他們的是黔軍，鑒於上次大足之敗，黔軍在兵力配備上更加雄厚，戰鬥力也不像第一次守大足的北軍那樣麻木脆弱。第二混成旅發動的兩次進攻都未能奏效，劉伯承親赴陣地前沿觀察地形，一發子彈打過來，正中大腿，頓時血流如注。
見劉伯承中彈，部下急忙上前為他包紮。見傷口包紮後仍然紅腫異常，眾人情知傷勢不輕，便連夜將他由大足送往成都醫治。
劉伯承在戰場上早已不是第一次受傷，但這次受傷與以往有所不同的是，他將因此做出一個重大的人生抉擇。
良心債
劉伯承入院時因流血過多早已不省人事。收治他的是一家法國人開的醫院，經院長艾琉梅親自進行搶救，劉伯承才得以脫離危險。
由於天氣炎熱，傷口被感染，變得又紅又腫。艾琉梅認為必須進行截肢手術，以免血液中毒危及生命。
已經丟了一隻眼睛，若再少掉一條腿，等於和軍人身份完全告別，這對劉伯承而言，比死還痛苦。因此他堅決不肯截肢，為此還和艾琉梅大吵了一架。
無可奈何之下，艾琉梅只得同意施行手術。未料經過一段時間的治療，劉伯承不僅沒有血液中毒，那條傷腿還奇跡般地好了起來。
艾琉梅十分詫異，他對劉伯承說：「你的腿能保存下來真是上帝創造的奇跡，你應不忘上帝之恩，終身信奉上帝。」
劉伯承哪會相信這個，他微微一笑：「上帝怎能愛我這個不信上帝的人呢？」
劉伯承出院時，艾琉梅專門贈送了一副枴杖，說：「你的傷不久就可痊癒。不過我看你腿上肌肉壞死太多，手術後損失太重，即便傷癒也會成為瘸腿。我的這副枴杖可作你的終身伴侶。」
艾琉梅是個好人，可他並不瞭解一個中國的職業軍人。劉伯承聽後大笑：「世上有拄著枴杖走路的軍士嗎？請留下送給別人吧！」
艾琉梅有作為一個名醫的眼光和經驗。劉伯承的傷口癒合後，傷腿果然伸不直。
弄了半天，還是個瘸子，劉伯承如何肯甘心。他經常自己做腿部牽拉，有一天還把腿放在凳子上，讓人猛坐他的傷腿，企圖用這些辦法使大腿恢復原狀，但除了難當的疼痛外，並沒有什麼作用。
天無絕人之路。一位成都的老中醫成了劉伯承的大救星，他用中藥包給劉伯承敷傷腿，終於使得劉伯承的腿慢慢地開始痊癒。
又可以重新奔赴理想之路，但無休止的川戰卻已令劉伯承感到了深深的厭倦。
自從軍到這一次受傷，劉伯承在四川軍界也已經廝混了十一年光景，但要是有人讓他說出各個部隊的番號，他還是不能一口氣回答。因為四川的軍隊實在太多了，而且番號重複，常有兩個、三個、五個部隊共用一個番號的奇葩現象。
掌握這些軍隊的諸侯，但凡大一些的，沒有一個不想充當統一四川的「英雄」，從熊克武到楊森再到劉湘，莫不如此。問題是四川只有一個，統一四川的「英雄」也不會容許出現兩個，於是諸侯們便全都大展縱橫捭闔之技，今天聯合，明天反目，同學、同鄉、親戚骨肉全都因此做了他們爭鬥場上的犧牲品。
民國以降，四川內戰之劇烈和頻繁，為全國其他任何地方所難以企及。不僅同學相殘，同鄉相殘，親戚骨肉相殘的現象屢見不鮮，而且老百姓也深受連年兵禍之苦。
在當初的重慶保衛戰中，劉慕賢中了楊森的牽制之計，圍攻僅由少數地方民團防守的城池，以致失去合擊良機。攻入城池後，他因此遷怒於城中居民，將有些普通百姓也當作民團成員予以殺戮，引起了時人頗多非議。
你說劉慕賢故意要傷害或蹂躪百姓，卻也不盡然。以劉伯承自己的經驗，他所遇到的將領，只要一談到民間所受兵禍的痛苦，臉上大多會浮現出悲天憫人、悵然若失的表情。
退一萬步說，就算能把這些良心債全都一股腦兒拋開，劉伯承也有職業生涯難以拓展之感。
熊克武、但懋辛等人志大才疏，眼光短淺，根本無法容納時俊之士，第一軍高層因此長期被「十人團」把持，其他將領即便戰功再高，也很難進入他們的勢力範圍。像劉伯承這樣不可多得的良將俊傑，熊、但也只是嘴上重視，實際上不僅不肯放手扶持，而且還處心積慮地逐級加以限制。
為將之人，有一定的職位才能有一定的作為。還是重慶保衛戰，身為旅長的張斌拒絕接受劉伯承指揮，如果換個角度來看，人家這麼做也確實沒什麼錯——向來都是旅長指揮團長，哪有團長指揮旅長的？
作為特例，給個尚方寶劍，應一應緊急情況，或許可以，但在第一軍中卻成了常態，以至於形成了第一軍打勝仗靠第二混成旅，第二混成旅打勝仗靠兩個團長的怪圈。
劉慕賢是第二混成旅裡僅次於劉伯承的第二號戰將，其人雖然有剛愎自用的缺點，但性情憨直且作戰勇猛，很得軍心。按理早應擢升，但他和劉伯承一樣，都是一做團長就是很多年。
好不容易熬到「討賊軍」收復重慶，熊克武首先升的也不是劉伯承、劉慕賢，而是他們的頂頭上司張沖。熊克武任命張沖為第三師師長，如果張衝前去任職，劉慕賢倒有了順勢由團長升旅長的理由和條件。可是張沖從不上陣，害怕到別的部隊後領不了兵，居然來了個堅不就職。
劉慕賢最後的升職希望也破滅了，他一肚子憤懣。當時軍階制度裡沒有准將，但劉慕賢卻語中帶刺地對別人說：「我是在旅長以下，團長以上，想來是官居准將。」
「討賊軍」一進重慶，劉慕賢便稱病不出，並表示脫離第二混成旅。於是張沖只好直接指揮，他沒有什麼指揮能力，官兵們對他又不滿不服，這支曾經在川戰中享有「戰必勝，攻必克」威名的部隊也就逐漸喪失了原有的戰鬥力。
唯有奮鬥
在劉伯承負傷休養期間，前方戰事開始急轉直下，熊克武統轄的各路部隊戰敗的消息不斷傳到成都，其中亦包括第二混成旅。這時候熊克武又想到了劉伯承，決意促請他重回軍中，為此一日數次派人登門催勸。
上次受傷後，劉伯承肯應熊克武之請出山，是對熊克武尚抱有希冀。現在他已看清了對方「用你靠前，不用靠後」的思維模式，同時也不願意再跟那位只會坐享其成的老上司張沖合作，於是便下決心採取敬而遠之的態度。
他已經開始選擇新的人生方向，而這還要從他在成都的兩位朋友談起。
第一位朋友是吳玉章。吳玉章是老同盟會員，劉伯承初見他的時候，正作為孫中山廣州政府的代表被派回四川。他們雖然歲數相差很大，但私交甚篤。在劉伯承養傷期間，吳玉章在成都高等師範學校當校長，平時常去看望劉伯承。
1923年秋，經吳玉章介紹，劉伯承又結識了一位新朋友，這就是那個足以影響他一生的人——楊闇公。
楊闇公中等身材，體格瘦弱，戴一副深度眼鏡。他是一個出色的演說家，說話不快不慢，但非常有力。講到關鍵處，還會將上身微微向後挪動一下，然後右手稍稍抬起，就好像拉開了弓，扣緊了弦，即將滿引待發的樣子。緊接著，又突然挺身昂首，右手猛然伸直，彷彿利箭似的，用力往前一推。
這時候聽眾無不為之動容，以至於過去很多年後，有些親身聆聽過他演講的人雖記不住內容，但楊闇公的聲音笑貌、動作姿態仍歷歷在目。
楊闇公同時還是一個社會活動家，不僅待人和藹可親，善於聽取別人的意見，而且具有很強的社會活動和組織能力。他結識劉伯承時，回川不過數年，然而已在四川青年和左派中建立了一定的威望。一些人慕名求見，第一次見面就對楊闇公的精明能幹留下了深刻印象。
中國歷史上所謂的大革命時期充滿著理想主義色彩，楊闇公本身就可以說是一個理想主義者。他認為：「吾國近來的政治中樞已失，如要望一般幸運兒整治清平，真是俟河之清！」
「俟河之清，人壽幾何」，意思是人的壽命很短，要等待黃河自己變清是不可能的。楊闇公主張作為青年人，要把「清平政治」的責任扛在肩頭，奮力推動社會前進，並且堅信「處此域中，惟有奮鬥，此身不死，必見光明」。
正因為時刻都有「責任重仔肩」般的意識，楊闇公在平時的交往中就注意結交民間的優秀分子，以便為今後行動儲備中堅力量和骨幹。劉伯承身為軍人，不僅機警過人，而且勤於學習，頭腦異常清晰，決非碌碌者可比，加上又有遠大志向和抱負，因此立刻引起了楊闇公的好感。他不由得感歎道：「伯承確是不可多得的人才，於軍人中尤其罕見。返川許久，閱人不可謂不多，天才何故如此罕出？」
楊闇公看重劉伯承，劉伯承亦為楊闇公的人格魅力和才華所吸引，兩人一見如故，結為至交。從1923年下半年到1924年年初的幾個月裡，他們朝夕相從，每天長談八九個小時，從古今中外的歷史到政治時局，無所不包。
劉伯承比楊闇公大五歲，但他總把楊闇公當成自己的老師，虛心請教。在討論問題時，他對當時流行的各種學說也不盲從，堅持不經深思熟慮，絕不輕率簡單地表露自己的觀點。
當時楊闇公和吳玉章在政治傾向上，已從國民黨左派轉向信奉社會主義，並在成都秘密建立了「中國青年共產黨」。楊闇公有意介紹劉伯承加入自己的組織，為此曾徵求劉伯承的看法。劉伯承說還沒有想好，他坦率地告訴楊闇公：「（如果）見旗幟就拜倒，覺得太不對了。因為我對各派都沒有十分的研究，正擬極力深研，將來始能定其方道。」
楊闇公聽後不但沒有不高興，反而對劉伯承更加欽佩。當時許多學生文人不求甚解，都把社會主義當成一種時髦或個人在社會上嶄露頭角的工具，楊闇公認為劉伯承不跟風，不做作，對朋友能夠坦承相見，「這是何等的直切，何等的真誠！比起那因情而動，隨波而靡的人來高出萬萬倍」。
必不致老死於牖下
楊、劉確為君子之交。得知劉伯承在軍中不受重用，楊闇公忍不住為他抱屈：「唉，（因為）忌才的關係，從古至今不知湮沒了多少智能之士！」
儘管多次拒絕熊克武之請，但劉伯承對第一軍和第二混成旅都是有感情的，眼看著部隊一天天走向失敗，心中也頗為不忍。在朋友的勸解下，劉伯承曾欲再找老軍長但懋辛談一談，以便共扶危局。
楊闇公固然希望劉伯承能加入自己的組織，可是在劉伯承尚未想通的情況下，他同樣願意自己的好朋友先盡展其才，所以也竭力鼓動他去找但懋辛。
未料但懋辛比熊克武還不如。熊克武雖然順利時不肯對劉伯承委以重任，然而一旦時勢危急，他卻還知道劉伯承的重要性，乃至不惜以爵祿相誘。但懋辛則是懵懵懂懂，好像沒有了劉伯承等良將，他自己還照樣能玩得轉一樣。
劉伯承屢訪但懋辛不得，對重回第一軍完全絕望。這時第一軍所面臨的形勢越來越糟糕，劉伯承過去的老同學張仲銘深知成都一旦失守，楊森決不會容許劉伯承留在成都，於是便邀請和安排劉伯承去自己在川南犍為的老家養傷。
臨別時，楊闇公一直將劉伯承送出成都南門外，又在柏樹森森的武侯祠交談了一會兒，兩人才依依惜別。
劉伯承不得不遠走犍為的遭遇令楊闇公為之扼腕，他直言熊克武、但懋辛之輩「目小如豆，烏足與談天下大事」。
在楊闇公看來，熊、但能在以往的川戰中暫時佔到上風，不過是機會較好罷了。他預言：「我看這些幸運兒用不了許久的時間，連立錐的地方都會沒有的。」
楊闇公雖長於社會活動，然而友人之中，能被他用「有才識而抱大志者」冠名的不過四五人而已，劉伯承即在其列。他深信，以劉伯承之才識，必不致老死於牖下，若假以時日，兩人也一定可以在同一條道路上前行。
儘管劉伯承仍未承諾加入「中國青年共產黨」，但楊闇公卻早就將其引為自己的同志。他在日記中寫道：「此後，擬設法使其（指劉伯承）從本方向走。若能達到目的，又多一臂助。」
劉伯承出走犍為後，第一軍即在內憂外患中一敗塗地。楊森攻佔成都，派人接收了由吳玉章任校長的成都高等師範學校。五一勞動節到來之前，吳玉章籌劃舉辦「五一」紀念會，有人就到楊森那裡告狀，說「五一」紀念會是吳玉章的「陰謀」，為的是組織工人、農民和學生推翻他楊森。
楊森一聽這還了得，立刻在成都市內實行戒嚴，同時揚言要捉拿吳玉章。吳玉章在成都站不住腳，便決定邀劉伯承一同到外地進行考察。
在犍為養傷期間，劉伯承的心情其實非常抑鬱和低落。他少年時的朋友謝南臣寄書問候，信中說有一詩相贈，但是附有贈詩的那頁紙卻漏寄了。劉伯承有感而發，遂寫詩一首，詩的上半部是：「園林春色滿，仕女踏青時。獨恐名花落，匡扶不上枝。」
劉伯承所居的犍為五通橋風景優美，尤其是落花時節，更是春色滿園，往來遊客絡繹不絕。可是人有什麼樣的心境，眼裡就會有什麼樣的風景，劉伯承在繁花中所看到的是另一番景象：第一軍這朵曾寄予他人生奮鬥理想的「名花」每況愈下，直至一蹶不振，到了最後，真的連立錐之地都沒有了，這是怎樣一種淒涼。
吳玉章的看望和邀請，讓他重新振作起來。他意識到，過去的已經過去，他必須有勇氣探索新路，迎接未來。正好經過調養，腿傷也好了大半，於是他便欣然和吳玉章結伴離川。
他們首先去了上海。在那裡，他們才得知，原來中國共產黨在1921年就成立了，早於「中國青年共產黨」好幾年。
之後，劉伯承又隨吳玉章去了北京、上海、廣州，對中共的成立經過和活動情況進行了詳細瞭解，在此過程中，慢慢開始確定自己的「方道」。
優人之後
劉氏家譜記載，秦末漢初，劉家有兄弟四人：劉伯、劉仲、劉季、劉交。老二劉仲幹農活是一把好手，而老三劉季卻從不喜歡下地幹活，為此常遭父親的訓斥。不料劉季不鳴則已，一鳴驚人，日後竟然取得天下，成了開創盛世的一代君主。
劉季就是漢高祖劉邦。他在一次為父親祝壽時開玩笑說：「您過去總認為我是個無賴小子，不能治產業，不如哥哥劉仲。可是您再看看現在我和哥哥到底誰創下的基業大呢？」
殿下群臣聽到後皆呼萬歲，劉邦大笑為樂。
作為皇帝的哥哥，劉仲被封為諸侯王。有道是「舊時王謝堂前燕，飛入尋常百姓家」，到了清代，劉仲的後代逐漸敗落，其中有一個叫劉政富的人舉家遷至較為偏僻的四川開縣，靠開荒種田和打鐵過日子。
劉政富在家排行第四，人稱「劉四鐵匠」。他手藝高超，但能接到的打鐵活並不固定，活兒多的時候，家裡日子還能過得去，一旦活少了，就難以餬口。好在劉鐵匠心靈手巧，從小就喜歡吹拉彈唱。知道他會吹嗩吶，遠近鄰居一有紅白喜事，就來請他當吹鼓手。開始是純粹幫忙，以後別人總要給點謝禮，趕上家裡揭不開鍋的時候，這也就成了家裡一項不可或缺的副業。
劉政富有六個兒子，因為家裡窮，前面五個都沒讀過書，長大後也都做了農民。有一年，其中一個兄弟錯把早稻種子當成一般稻種給種上了，那一年正遇上大澇，劉家的稻子早早就收割了，未遭到水淹，而別人家的稻子卻都淹死了。
水退之後，劉家稻田的余根又長了一茬，這使他們難得地有了一點餘糧。又碰上米價好，在把餘糧賣掉之後，日子便稍稍富裕了一點，買了十幾石谷的土地。
劉政富很高興，說：「這是天無絕人之路哇，也許劉家還能再興旺起來！」於是他就破例送最小的兒子劉文炳讀書，指望劉家以後能借此有個出頭之日。
劉文炳讀了十幾年書，成年後在附近私塾教書為業。這個劉文炳就是劉伯承的父親。
劉伯承四五歲時，祖父劉政富去世。劉文炳同幾個兄弟分了家，靠教私塾和分得的土地維持一家人的生計。儘管家境很不寬裕，但劉文炳還是像當年自己父親所做和所希望的那樣，把劉伯承送進了私塾。
劉伯承讀了一年多的私塾後，趕上開縣舉行科舉考試，父子便同去縣城參加應試。兩人都通過了預考，按照他們的考卷情況，到正式考試時，都很有把握考個秀才。
可是好事多磨，有人看他們預考成績不錯，便心懷忌妒，暗中告了父子二人一狀，說他們是「優人之後」。
在舊時代的社會階層劃分裡，吹鼓手這一行當同剃頭匠、修腳匠、優伶、娼妓是一類，屬於「下九流」的「優人」，其本人和後兩代子孫都沒有資格參加科考，第四代以後才能參加。因為劉伯承的爺爺劉政富當過吹鼓手，劉家就由皇族之後成了優人之後，劉文炳、劉伯承父子正在不能參加科考之列。
按照科舉考試制度的規定，考生在參加考試前，除填寫自己的姓名、籍貫和年齡外，還要填寫上至祖父一輩的三代履歷，也就是俗稱的查三代。如果考生隱瞞出身，一經查出，不但要革除功名，還要將保人和主考官一同問罪。
劉氏父子報名時填寫的三代履歷是「農民」。主考官接到狀紙後大驚失色，不由分說便將父子兩人逐出了考場。
不但如此，開縣衙門裡還要繼續追查，逼得劉文炳四處借錢，找人到衙門說情，才算了結了官司。告狀的人也趁此機會公開跳出來，對劉家奚落了一番。
被逐出考場這件事，對劉家父子而言都是如晴天霹靂一般的打擊。劉伯承當時只有十一歲，其心靈深處所受到的創傷更是不言而喻。成年後的他性格溫和，極少動怒，但只要一提起這件往事便憤怒倍加。
在舊時代，科舉幾乎是下層人士實現人生理想和抱負的唯一途徑。當這條階梯被粗暴截斷，人們便只能重新尋找新的道路和方向。劉伯承後來敘述這件幼年的大事件時說，他對此既充滿憤怒，但同時也認為對自己是一個最好的學習和啟示：既然舊時代不給窮人以機會，那窮人也就不要給它機會。
革命，革命，革故鼎新者是也，這是很多革命者都經歷過的心路。其實當初劉伯承選擇加入以同盟會員居多的第一軍，其價值取向就已顯露無遺，正如楊闇公所言，他們走向同一條道路只是時間問題罷了。
與中共中央建立聯繫後，楊闇公回到四川籌建中共地方組織，他給劉伯承寫了一封信，再次探詢其志向。已經下定決心的劉伯承在回信中表示：「從此脫離軍閥的羈絆，投身新的革命。」
1926年，經楊闇公和吳玉章介紹，劉伯承正式加入了中國共產黨。
改旗易幟
劉伯承離川之前，正值第一次國共合作的黃金階段，楊闇公鼓勵他到黃埔軍校當教官，以便發揮他的軍事特長。在吳玉章的引薦下，劉伯承在廣州見到了時任黃埔軍校校長的蔣介石，但他覺得從事革命實踐活動更適合自己，於是又隨吳玉章回到了四川。
劉伯承回川不久，轟轟烈烈的北伐戰爭就揭開了序幕。北伐軍出師之後連戰連捷，陸續攻下了漢口、漢陽、武昌。吳佩孚不僅主力被殲滅，就連老巢都丟失了。武漢逐漸成為中共和國民黨左派的活動中心。
四川大小諸侯，除了已失敗的第一軍屬國民黨體系外，其餘打的都是北洋旗號，他們所擁有的軍隊番號也都是從北洋政府那裡得來的。政治立場上，基本上是哪一個北洋派系當政，他們就投靠誰。皖系段祺瑞執政，他們便站在段祺瑞一邊，直系吳佩孚上台，他們又依附於吳佩孚。
北伐戰爭開始後，這些諸侯本準備東下援吳，側擊北伐軍，同時乘機擴展自己的勢力，但是沒想到吳佩孚會敗得那麼快那麼慘。懾於北伐軍的聲威，他們只得暫時以「保境安民」、「地方自治」為號令，以便根據時局變化重新進行站隊。
四川軍閥這種不明朗的政治態度，對北伐軍具有一定的威脅，尤其是楊森，仍同吳佩孚藕斷絲連，如果他從所駐防的萬縣、宜昌一帶側擊武漢，後果將不堪設想。
中共中央指示四川黨組織配合北伐，解除楊森等人對武漢的威脅。國民黨左派領袖鄧演達也對楊闇公說：「將來北伐一定成功，但是駐在萬縣的川軍楊森對湖北宜昌、武漢威脅太大，四川同志要負責這一方面的工作。」
為推動軍閥們傾向革命，四川黨組織做了大量的宣傳工作。他們還以國民黨中央黨部聯席會議的名義，向川軍各師、旅長發出了要求響應北伐的函件。
眼看時局已不可逆轉，善觀風色的四川諸侯們開始認識到如不改旗易幟，立即就會有跟吳佩孚垮台的危險。於是他們紛紛派出代表與國民政府接洽，要求參加國民革命，其部隊改為國民革命軍，所屬地方政權也改屬國民政府。
一度最為大家所擔心的楊森率先在萬縣就任國民革命軍第二十軍軍長。楊森做過劉湘的部下，也曾入據成都，做過統一四川的夢，但不僅又被劉湘給趕下來，只能佔領萬縣一帶。他第一個改旗易幟，並不是急匆匆地要參加國民革命，而是實實在在想打著革命的招牌，恢復他原有的勢力。
楊森一就職，劉湘也趕緊在重慶就任國民革命軍第二十一軍軍長，以免楊森扛著革命的旗號來打他。
楊森、劉湘做了榜樣，其餘的人也競相模仿，由國民政府授予的各個番號都相繼出現於川西北。
軍頭們搖身一變，儼然成了一個個「革命軍人」，但所做的不過是投機生意，他們對此都是「瞎子吃餛飩，心裡有數」。劉湘就任第二十一軍軍長後，在重慶召集軍官們講話。第一師師長唐式遵腰間掛著一把從前的長長的指揮刀，第二師師長羅儀三和他開玩笑說：「你還捨不得那把軍閥刀嗎？」
要想改造這些舊軍隊，就只能加強兵運工作。過去楊森在雲南帶兵打仗時，朱德曾經搭救過他，基於這層關係，中共中央派朱德出任楊森部隊的政治部主任，以推動他進一步向國民政府靠攏。
識時務者為俊傑的是絕大多數，不過川軍中仍有三支隊伍無動於衷，連北洋的五色旗都不肯更換。首先是順慶的何光烈。他和吳玉章有舊，起初曾向吳玉章表示願意參加國民革命，並打算聘請對方在即將開辦的嘉陵高中任校長。
可是不久順慶絲廠爆發了罷工工潮，當地資本家和士紳便向何光烈請願，對他說：「你還要請吳玉章做校長，他才來了一下就發生罷工，以後怎麼辦？」
何光烈因此反悔，不再言及國民革命。吳玉章派人來辦理嘉陵高中的開學事宜，也被他一口回絕：「我的嘉陵高中緩辦了，請你先生回去！」
第二個是劉存厚。劉存厚早期輝煌過，一度甚至有統一四川的趨勢，曾被北洋政府任命為四川督軍。後來沒落了，這反倒使他對過去那段時光更為留戀，他在綏定防區所掛的招牌仍然是「四川督軍行署」。
第三個是賴心輝。他的地盤在瀘州，但常駐重慶。賴心輝的情況與劉存厚有相似之處，北洋政府曾委任他為四川省長，賴心輝就把「四川省長署」的招牌掛在他的重慶公館門口。
何光烈也罷了，四川老百姓覺得賴心輝、劉存厚既可憐又可笑，就送他們兩人一副對聯：「賴心輝灰容宛在，劉存厚厚臉猶存。」
四川黨組織多方做過這三名軍頭的工作，但都歸於無效，尤其對順慶的何光烈，可以說本來離成功只剩一步之遙，最後卻因急於求成而失敗了。楊闇公感到甚為可惜，不由說了一句：「唉，順慶、瀘州的一些人太著急了！」
前抵後拉
此路不通，必須另闢蹊徑。經過研究，大家認為應該採取「前抵後拉」的辦法來對付剩下的頑固分子。前抵，是指策動傾向革命的駐軍起義；後拉，是指利用各地方軍閥相互間的矛盾，使之彼此牽制。
這時楊闇公已在重慶組建國民黨四川黨部。這是一個由共產黨領導的國民黨左派的指揮機關，因駐於蓮花池，所以又稱蓮花池省黨部。1926年秋，楊闇公在蓮花池省黨部內召集會議，提出了「響應北伐，會師武漢」的口號，並正式決定在順慶、瀘州發動起義（簡稱順瀘起義）。
順慶的何光烈雖然拒絕參加國民革命，但他手下的兩個旅長常邀請吳玉章去給官兵講課，這兩人都同情革命，暗中亦主張加入國民革命軍，只是受到何光烈的抑制，不敢公開提出來而已。
瀘州也有比較好的起義基礎。賴心輝的部隊以劉伯承所指揮過的第二混成旅為核心，旅長袁品文等軍官都是劉伯承的老部屬，袁品文本人也表示願意投向革命。
如果把朱德在楊森部隊中所做的工作歸類到「後拉」，發動順瀘起義就是「前抵」，它同時也是在國共合作條件下，中共幫助國民黨組建左派軍隊的一次重大行動。
以楊闇公為首的重慶地委認為：「在川中如果我們要扶起朱德、劉伯承，造成一系列軍隊是可能的。」他們設想，一俟起義成功，即可用起義軍拖住駐防萬縣的楊森，同時抵制對國民革命態度較為消極的劉湘。必要時，還可以把起義軍拉到川陝鄂邊，北出西安，以接應與北伐軍目標一致的馮玉祥部隊。
楊闇公在會上宣佈成立國民革命軍川軍各路總指揮部，由劉伯承任總指揮。開會時，劉伯承尚在廣州，並未出席這次會議。到11月，他才以廣東國民黨中央黨部特派員的身份返回四川。
起義籌備期間，劉伯承、楊闇公等人經常在重慶地委所在地，也是楊闇公的居所重慶二府衙開會，而且一開就開到深更半夜。楊闇公的父親住在樓上，下樓催促他們：「你們這大半夜的還不睡，有什麼話說不完哪？」
這群年輕人就騙老爺子，說是在搞文娛活動。其實老人家並不糊塗：「我知道你們在開會，不過也要注意身體健康才對呀。」
楊闇公正患痔瘡，大便流血很厲害。他父親懂得醫理，很心疼自己的兒子和這群幹事業不顧一切的小伙子。
總體來說，劉伯承、楊闇公等人對發動起義有熱情，有決心，有衝勁，但唯獨缺乏經驗，這讓他們在之後的行動中吃了不少虧。
由於賴心輝本人居於重慶，在瀘州駐守的是他的師長李章甫。李章甫綽號「李毛牛」，此人不僅反對任何革命，而且對部下的態度非常蠻橫粗暴。袁品文等旅長恨之入骨，就自己動手把李章甫給殺了，隨即宣佈起義。
瀘州起義時，劉伯承等人正在合川。按照原定的起義計劃，他們準備把合川、瀘州的武裝力量集中到順慶後再宣佈起義，然後以順慶為根據地，肅清佔據綏定的劉存厚。接到楊闇公的電報，得知瀘州已提前發動起義，劉伯承只得改變計劃，倉促奔赴順慶。
還沒等他到達順慶，何光烈的兩個旅長因為計劃洩密，也被迫提前宣佈起義，把何光烈給趕跑了。
順瀘起義震動了全川。軍頭們首先顧慮的倒不是革命不革命，而是這次起頭「造反」的都是旅長。各軍旅長尤其是那些平時與蓮花池省黨部接近的人便因此受到了格外注意，光是劉湘就用明升暗降的辦法，一下子奪去了手下好幾個旅長的軍權。
不過防範歸防範，害怕歸害怕，在尚摸不準武漢國民政府態度的前提下，劉湘等人表面上卻還不敢對順瀘起義表示反對，因為他們早已改稱國民革命軍，又怎麼能夠反對別人在「北洋餘孽」的防區裡發動起義呢？
從順慶逃出的何光烈向劉湘求援，劉湘不僅不肯派兵，還把何光烈給大罵了一通。
劉湘能夠瞻前顧後地裝蒜，更大的原因是他的地盤離順慶較遠，火暫時燒不到他那裡。離順慶較近一些的軍頭感受就完全兩樣了，駐廣安的羅澤洲和駐遂寧的鄧家鈺均屬鄧錫侯節制，鄧錫侯電令二人對順慶起義「剋日戡定，以免蔓延」。
羅澤洲、鄧家鈺想藉機擴張自己的地盤，所以積極性也挺高，他們的部隊很快就將順慶團團圍住。面對佔有優勢的敵軍，劉伯承審時度勢，主張放棄順慶，全力解決綏定的劉存厚部，待瀘州起義軍北上會合，予以整編後再轉入陝西接應馮玉祥。
劉伯承提出的這個方案應該說是可行的。當時劉存厚人槍不多，實力比較薄弱，羅澤洲、鄧家鈺圍攻順慶也僅僅是為了搶奪地盤，而絕不會替劉存厚賣命。
可是順慶的團營軍官們眷戀自己的老婆孩子，不願離開老窩，他們找出種種理由，要求堅守順慶。劉伯承難以說服他們，只得另外制訂了集中兵力、破敵一路的方案，一個本能扭轉乾坤的機會就此喪失。
厲兵秣馬
12月16日，劉伯承親臨前線，指揮起義軍向李家鈺部展開進攻。進攻部隊一度取得進展，李部多處陣地被突破，已被迫後撤。
出問題的是另一側的防守部隊。這些部隊的士兵多數是本地人，素質不高，一心牽掛著家小和私人財物。當羅澤洲向他們發起進攻時，士兵們無心應戰，紛紛攜槍逃跑。
進攻部隊聞訊，軍心動搖，李家鈺趁機率部反攻。劉伯承只得率部退入城內，等待瀘州起義軍前來救援。
因為沒有經過改造，在軍官一層，瀘州起義軍比順慶起義軍更麻煩，兩個旅長陳蘭亭、皮光澤貪戀瀘州城每月十萬元的鹽稅，天天說鹽稅，橫豎就是不肯帶兵來順慶。
見援軍遲遲不至，劉伯承召開緊急會議，決定撤出順慶，將部隊轉移到開江整頓。部隊轉移時要渡河，幾千人只有一隻渡船，加上前有堵截，後有追兵，起義軍遭到了嚴重損失。
順瀘起義遭受挫折後，武漢國民政府為保護起義軍，特地致電劉湘、賴心輝、李家鈺等人，責令他們「尊重和平，立即停止軍事行動」，同時派吳玉章入川調解。
劉湘這時在四川諸侯中實力最強，就好像是黑社會的老大一樣，說話最有份量。他不敢跟武漢政府對著幹，不得不在復電中申明：「湘為維護革命實力計，前經設法維護，已將兩方軍事停止，靜候和平解決。」
劉湘假積極，作為他的對頭，楊森也不能落後。他給楊闇公、劉伯承發去電報，邀請二人到萬縣會商事務。在萬縣，劉伯承見到了朱德，朱德說楊森其實一直口是心非，對他的話聽不進去。
有人建議道，要是楊森不聽話，就讓他把印交出來。朱德說得很實在：「楊森哪能這麼痛快交印呢。」
劉伯承跟楊森打過交道，瞭解楊森的為人和底細，他叮囑朱德：「你住在萬縣是很危險的。」
兵運工作困難重重，起義軍便被賦予了更多更重的責任。這時瀘州起義軍內部卻出現了不穩的跡象：陳蘭亭只知四處伸手撈錢，皮光澤原系袁品文部的團長，但卻自恃起義有功，目中無人，而袁品文對此一籌莫展，毫無辦法。
楊闇公、朱德、劉伯承共同在萬縣商定，決定讓劉伯承去瀘州進行指揮，駐開江的起義軍改由副總指揮黃慕顏負責。
瀘州起義軍裡有很多是劉伯承的舊部，劉伯承到瀘州後，內部裂痕逐漸得到消除。劉伯承在起義軍的三路人馬中都設置了政治部，並創辦自任校長的軍政學校，以訓練基層幹部。
就在瀘州起義軍厲兵秣馬之際，外界政治形勢又發生了很大變化。時任國民革命軍總司令的蔣介石與武漢國民政府發生明顯分歧，一個向右，一個向左，針尖對麥芒，開始由「革命同志」向死敵發展。為此，蔣介石先後派多名幕僚和特使入川，對剛剛加入「國民革命軍」的軍頭們進行遊說，讓他們跟著自己反對武漢政府。
四川省會雖在成都，但重慶才是各方所公認的必須掌握控制的戰略要地。重慶有兩個國民黨省黨部，一是楊闇公負責的蓮花池省黨部；二是總土地省黨部。前者在公開場合屬於武漢政府系統的國民黨左派機構，後者由偏右反共的西山會議派所把控，兩個黨部經常發生衝突，並互相指責對方為非法組織。
在蔣介石與武漢政府對立之前，劉湘表面傾向於左，還下令查封了總土地黨部，實質他對蓮花池黨部十分忌憚和防範。順瀘起義的爆發，更令劉湘有芒刺在背、寢食難安之感，時時擔心部下們受中共和國民黨左派的影響，效仿順瀘起義軍造他的反。他曾對別人說：「蓮花池這批人很厲害，他們要徹底挖我的牆腳哇！」
1927年2月，蔣介石派特使到四川調查並指揮黨務。特使一到重慶，就完全站在了總土地黨部一邊。劉湘馬上就從中領悟到了蔣介石與武漢政府之間的差別。蔣介石所派的其他幕僚通過談話，也基本摸清了劉湘的心思，雙方開始慢慢接近靠攏。
3月中旬，蔣介石再派他的黃埔學生帶著兩份電報來到重慶，讓劉湘正式表明態度。這兩份電報，一份是武漢政府的決議，上面免去了蔣介石國民革命軍總司令的職務；另一份是蔣介石要求解散武漢黨政軍聯席會議的通電。
劉湘看完兩份電報後便笑了起來：「這才是真正的南土，過癮，過癮！」
當時西南地區鴉片流行，尤以雲南鴉片為最好，稱為南土。劉湘並無吸食鴉片的嗜好，他大概是真覺得「過癮」般好笑：剛剛才改旗易幟，成了「革命軍人」，轉眼間，「革命軍人」裡面又分家了，他還得繼續站隊。
劉湘的選擇很明確，也代表了大多數四川軍頭的想法：「軍人以服從命令為天職，我服從總司令（指蔣介石）的命令。」
劉湘已徹底倒向蔣介石，但是楊闇公並不知道，他仍然在積極爭取劉湘和其他四川軍官擁護武漢政府。此時恰逢列強軍艦炮轟南京，經楊闇公提議，蓮花池黨部決定在重慶打槍壩召開群眾大會，舉行示威遊行。也就在這個時候，劉湘露出了他的真面目。
打破常規
重慶作為一座以「山高路不平」聞名的山城，學校裡要找一個籃球場都不容易。打槍壩是城垣邊一個空曠的壩子，平時做演習打靶用，故名打槍壩。在當時的重慶，打槍壩也是唯一一個能容納一萬人左右的群眾集會場所，在大革命時代，人們經常在這裡舉行大的集會。
3月31日，群眾大會正在召開，受劉湘指使的打手們突然對集會民眾展開襲擊和屠殺。現場被打死打傷和踩死踩傷的人到處都是，呼救聲、哀號聲溢於場外，慘不忍睹。
自此，重慶一片白色恐怖。劉湘的人只要見到稍有左傾嫌疑，也就是他們所說的「紅腦殼」就一個都不放過，許多共產黨人和國民黨左派人士被抓被殺。楊闇公在慘案那天跳牆脫險，但在化裝前往武漢的途中被便衣隊抓獲，隨後被秘密殺害於重慶浮圖關，時年僅二十九歲。
楊闇公是劉伯承青年時代的摯友及引路人。得知楊闇公犧牲的消息，劉伯承悲痛萬分。直到三十多年後，與楊闇公交往和工作的諸多細節仍不斷地喚起劉伯承對往昔的追憶，他稱讚楊闇公「意志堅強，有毅力，有決心」，並且由衷地希望「重慶應該修一個紀念牌來紀念這些烈士們」。
「三三一」慘案的發生時間比蔣介石「四一二」反革命政變還早半個月。慘案發生後，劉湘竭力封鎖消息，但劉伯承通過重慶友人所發的電報，當天晚上就得知了詳情。
遠在「三三一」慘案之前，劉伯承就提出要放棄瀘州，北上與開江起義軍會合，但兩名旅長陳蘭亭、皮光澤又犯了與過去一樣的毛病，他們貪戀瀘州的鹽稅，不願輕易離開。於是劉伯承只能一面做好守城準備，一面通電討伐劉湘。與此同時，武漢國民政府發來電令，委任劉伯承為國民革命軍暫編第十五軍軍長，黃慕顏為副軍長，起義軍士氣為之一振。
「三三一」慘案標誌著劉湘完全背棄了武漢政府，其他軍頭也緊隨其後，相繼投入蔣介石陣營。4月6日，蔣介石兵分五路「討伐」武漢政府，劉湘立即領銜與楊森、鄧錫侯、賴心輝等人共同發出了反共擁蔣的「青電」。見劉湘等人主動示好，蔣介石順水推舟，委任劉湘為第五路總指揮暨四川團練委員長，將四川、西康方面的「討伐」交由劉湘、楊森共同負責。
對蔣介石而言，劉伯承領導的瀘州起義軍無異於「討伐」武漢政府的一塊絆腳石。同樣，劉湘也視瀘州起義軍為插入他胸膛的一把鋼刀，欲除之而後快。他邀集賴心輝、劉文輝和駐守川黔邊境的黔軍一部，組成川黔聯軍，號稱十萬之眾，並以「瀘州失主」賴心輝為總指揮，大舉圍攻瀘州。
瀘州三面環江，僅龍頭關一條陸路可通。面對優勢敵軍，劉伯承再次提出從龍頭關突圍的計劃，可是又遭到了陳蘭亭、皮光澤的反對。他們反對的主要理由，是對楊森存有希冀，希望在堅守瀘州的同時，楊森能在朱德的策動下協助起義軍夾攻重慶。
實際上楊森當時已經投蔣，朱德也被迫離開了楊部，只是由於瀘州被圍的緣故，起義軍尚蒙在鼓裡。
守城必守野，乃是自古守城常法，意思是要想守住一座城池，必然還要在城外佔領制高點，實施內外配合作戰。守順慶時，劉伯承尚可如此，但守瀘州就不行了：川黔聯軍號稱十萬，實際兵力至少也有數萬，而守軍只有數千人，數量上過於懸殊，根本不敷使用。
劉伯承決定打破常規，他根據瀘州可以設水為障的特點，大膽放棄了瀘州沱江對岸的制高點五峰嶺，集中兵力扼守長江、沱江口岸。
瀘州稅源富足，向來都是兵家必爭之地。從歷史上看，敵方多沿沱江進攻瀘州，蓋因沱江狹小，搶渡容易。在劉伯承的指揮下，起義軍在沱江江面上設置了不相連接的浮木，並用竹子編成大竹簍，裝入石塊，沉於河邊，以便使敵軍的船隻難以靠岸。
夜間涉水偷渡，亦不得不防。起義軍除將從全城徵集來的煤氣燈、小型電燈懸掛於城牆之上外，又將電影院的放映機改裝成探照燈，夜間不停地對江面進行掃視，從而使得沱江一帶到了晚上如同白晝一般。
由於部署嚴密，川黔聯軍圍城半月仍未取得任何進展。知道劉伯承用兵厲害，賴心輝便想到了採用裡應外合之計。
匡扶不上枝
一名士兵向劉伯承報告，檢舉旅長袁品文手下的一個連長企圖叛變投敵。劉伯承立即下令逮捕了涉案者，通過審訊，他順籐摸瓜，發現賴心輝派出的間諜早就潛入了城內，那名連長正是被間諜所策反。
策反期間，間諜一直藏在城內水神廟的天花板上進行指揮，廟裡的和尚也都參與了這次陰謀活動。若不是士兵主動進行檢舉，後果不堪設想，這也顯示出瀘州攻守戰之前對官兵進行素質教育的重要性。
一計不成，劉湘只得另思他計。他在派部隊沿江岸佯攻的同時，決定組織兩千多人的敢死隊向龍頭關發起猛攻，以圖一舉打開瀘州的大門。
川黔聯軍久久攻不進瀘州的另外一個重要原因，是組成聯軍的各部各有打算，進攻時大多觀望不前，都想讓別人犧牲，自己撈現成好處。為了不使「友軍」捷足先登，有人甚至還會將進攻時間、兵力部署等情報預先秘密透露給起義軍。
在劉湘進攻龍頭關的前一天，劉伯承便得到了相關情報，他當即將預備隊移至龍頭關加強防禦，晚上又派了一個連到關外構築工事。
第二天拂曉，劉湘的敢死隊果然向龍頭關撲來。早已有備的守軍利用原有城堡進行防守，他們事先徵集了許多瓦罐，裡面裝填著石灰，當敵軍爬城時，這些瓦罐就被砸爛扔下，頓時石灰飛揚，令敵軍無法睜眼。
此時守軍趁機集中火力猛射。為節省彈藥，他們連舊式抬槍、明火槍、四瓣火槍等老得不能再老的民間土兵器都用上了。
在給予敵軍大量殺傷後，守軍突然大開城門，從龍頭關衝出，與事先埋伏在城外的那個連對敵軍實施夾擊。劉湘的敢死隊被打得人仰馬翻，抱頭鼠竄。
攻關失敗令劉湘大為光火，他把自家用於壓箱底的大炮也搬出來，在五峰嶺上建立炮兵陣地，對瀘州城進行轟擊。4月30日晚，正當劉湘的部隊轟得起勁的時候，忽然風雨大作，雷電交加，沱江兩岸的樹木被大風吹得嘩嘩作響。
在風浪的衝擊下，起義軍停泊在江岸邊的船隻中有一部分纖繩被扯斷了。失去牽絆的幾艘船順著江面漂流，對岸敵軍看到後，還以為起義軍趁風雨之夜發動夜襲，頓時慌作一團，一面胡亂射擊，一面向後撒腿就跑。
經歷這場虛驚後，聯軍各部都不敢再越雷池一步，只對瀘州圍而不攻。
進入5月初，劉伯承接到了中共中央的通知，終於證實楊森已公然投向蔣介石，並強行收編了開江起義軍。
楊森本來也覬覦瀘州，還想靠吃掉瀘州起義軍來壯大自己的實力，但因為奉蔣介石之命要東下進兵武漢，所以才沒有參加川黔聯軍。他給陳蘭亭、皮光澤、袁品文三位旅長發去密電，詭稱：「森因東下，不能以實力援助。」
這就意味著，不僅原先指望楊森配合起義軍夾攻重慶的計劃完全落空，而且劉湘在對楊森無後顧之憂後，還可以將主力轉移過來，用於對龍頭關進行封鎖。
起義軍雖然儲存了夠全城軍民食用三個月的糧食，但在孤城援絕的情況下，繼續死守已失去價值。為保存力量，劉伯承決定突圍，他隨即召開軍事會議，討論突圍方案。
不料陳蘭亭、皮光策對突圍計劃表現得十分冷淡。其實他們暗中與賴心輝一直保持著信使往來，賴心輝已答應既往不咎，仍然委任他們和袁品文為師長。
陳蘭亭、皮光策想扣留劉伯承和政工人員，以此作為給賴心輝的見面禮。陳蘭亭讓他的參謀長告訴袁品文：「要解圍，只有交出總指揮（劉伯承）和政工人員為質，四、六兩路（指陳蘭亭和皮光策部）已同意，我來徵求你的意見。」
袁品文說：「我們在為難的時候希望總指揮來。一遇到困難，就犧牲主官來解救自己，像這樣做，（以後）誰敢來纏我們。」
袁品文雖然不肯像陳、皮那樣過河拆橋、賣主求榮，但並沒有拒絕接受賴心輝的委任，也就是缺乏隨劉伯承撤出瀘州，繼續轉戰的意圖。當他將情況原原本本地告訴劉伯承時，劉伯承既感謝他對自己尚存的那一份情誼，同時也備感心情沉重。
事實上，這時瀘州城內願意繼續撤退或堅守的人已寥寥無幾，劉伯承少年時的朋友謝南臣正在瀘州，連他也和川軍勢力混在了一起。
眼前的景象，與三年前成都即將失陷前的情形何其相似。劉伯承觸景生情，想起了當初的那首舊詩：「園林春色滿，仕女踏青時。獨恐名花落，匡扶不上枝。」
這首詩被劉伯承重新抄錄一遍，贈給了劉孟伉。劉孟伉比劉伯承入黨的時間還早，他曾經被組織派到袁品文部做秘書，工作很有成效，袁品文部能成為瀘州起義軍的主力，劉孟伉有很大貢獻。
不論是劉孟伉，還是劉伯承，都無法靠一己之力扭轉局勢。作為瀘州起義軍的總指揮，陳蘭亭、皮光策點名要扣留的目標，劉伯承若繼續留在瀘州不僅無益，而且處境危險。5月12日，在袁品文的護送下，劉伯承乘著夜色離開了瀘州，臨走時身邊只有兩名共產黨員身份的幕僚隨行。
早在瀘州被圍時，劉伯承的舊友張仲銘曾派人入城，承諾讓劉伯承通過他的防區轉移。次日拂曉，劉伯承等人通過張仲銘的防區，進入了榮縣地界。
走著走著，迎面前呼後擁地抬過來一頂轎子，轎裡面坐著一個戴墨鏡的人。劉伯承一看，是自己的死對頭、劉湘的旅長藍文彬，馬上轉彎走山路。等藍文彬發覺，派衛兵追趕時，已經追不上了。
劉伯承離開瀘州後，陳蘭亭、皮光策、袁品文並沒能夠如願升師長，劉湘認定他們有反骨，將他們的部隊全都打散或收編了。
頗具諷刺意義的是，當川黔聯軍各部爭先恐後地擁入瀘州城時，對此早就習以為常的老百姓照例表示「歡迎」，可是又不知道應該掛什麼旗好——賴心輝的部隊算是北洋老軍隊，劉湘等其他部隊又是「國民革命軍」……
乾脆，都掛！於是在瀘州的街衢巷口便出現了五色旗和青天白日旗「爭芳鬥艷」的奇景。