整十一師村落防禦的重點不在村外而在村內，該師師長胡璉打仗非常靈活機警，這在國民黨將領中也是不多見的。他在設防時一樣講究縱深配置，在晉冀魯豫野戰軍發動進攻前，整十一師不僅已經在村子裡建立了較為完善的前沿工事和幅度較寬的副防禦設施，而且還將村中心的庭院房屋構築成核心工事。
在村中心工事為核心，整十一師又沿街道房屋構築了許多地堡。劉伯承後來將這些工事和地堡比喻成是「堅固的烏龜殼」。他指著「烏龜殼」，對前來參觀的戰地記者說：「我們固然不容易打進去，但是敵人從旅長到伙夫要爬出來也很困難，你可以想像到那是多麼結實！」
當年在「圍剿」中央蘇區的時候，那個第十一師正是利用「烏龜殼」步步為營，達到了逐步壓縮中央紅軍生存和活動空間的目的，劉伯承稱這是蔣介石的「烏龜戰術」。
整十一師在每座「烏龜殼」地堡裡只設置四五個人，一挺機槍，三至四支步槍，但已足夠形成一組組互為依托、互為支援的火力支撐點。同時在工事和火力支撐點外，他們預先放置的鹿寨多達三四層，其作用不僅是對解放軍的進攻造成阻礙，更重要的是要誘使進攻部隊進至鹿寨前沿，以便更好地進行火力殺傷。
當時晉冀魯豫野戰軍各縱隊都還不瞭解敵軍的這些防禦特點。七縱仍按照通常的戰法往村落的縱深挺進，但被火力殺傷的戰鬥人員頗多，而且進度很慢，到天亮時也才佔領了五座院落。
天亮後，不是七縱殲滅了敵軍三十二團，而是七縱的突擊部隊被對方緊緊包圍在了村子裡！
寧可暫時不要城池
形勢變得非常危急。所幸相比於以湖南兵為主的整三師，整十一師的步兵沒有那麼彪悍能戰，在突擊、包圍方面也較整三師為弱。七縱頑強固守，一次次打退敵軍的進攻，一直堅持到了黃昏。
10月6日晚，三縱替代七縱擔任主攻。三縱司令員陳錫聯派第七旅十九團向被圍部隊所在的村頭實施衝擊，他告訴十九團，要不惜一切代價，堅決攻入村內，與被圍部隊會合。
十九團炸開鹿寨，打開了進村的通道。敵軍隨即用密集火力進行反擊，十九團八連連續投擲手榴彈一千餘枚，才擊退敵人的反擊，為七縱解了圍。
繼七旅之後，三縱的八旅、九旅也突入村內，與敵軍展開逐院、逐屋的爭奪。他們採取小兵群迂迴包圍戰術，挖牆掏洞，一步步地對敵軍進行壓縮消滅。戰鬥的激烈程度也大大超過了前面的隴海、定陶兩役，村內屍橫遍地，僅一座小院子裡就有七八十具屍體。
整十一師在作戰時的另一個特點是，當其一部遭到攻擊時，其餘部隊不敢大膽予以增援。戰至7日中午，被重重包圍的敵三十二團已被包圍壓縮至村西南角一處家廟內。下午3點，該團殘部才在援兵接應及飛機炮火的掩護下突出包圍圈，此後又遭到三縱、七縱的截擊和追殲，只有兩百多人得以逃出。
整十一師損失了一個主力團，師長胡璉對此十分火大。在戰後的一次宴會上，他當面埋怨第五軍軍長邱清泉救援不力，居然能被解放軍堵那麼多天。邱清泉是個一點就著的炮筒子，仗打得窩囊自己還憋了一肚子氣，聽到後立刻反唇相譏，說你打仗總要靠別人支援，也太沒魄力了，不配當黃埔學生。一頓爭吵之後，兩人不歡而散。
在巨鹿戰役中，晉冀魯豫野戰軍同時對抗國民黨「五大主力」中的兩支，並且打掉了整十一師一個主力團，這在全國各大解放區內還沒有先例可循。此前五個月，林彪率部在東北與「五大主力」的另外兩支主力，即新一軍和新六軍作戰，當時集中了五倍於敵的數量優勢，尚未能全殲其一個團，而且自身傷亡還是敵軍的三倍。相比之下，晉冀魯豫野戰軍的戰鬥力之強，確實可令國民黨軍的任何一支部隊望而生畏。
只是劉伯承自己並不認為巨鹿戰役打得夠好，主要原因還是野戰軍自身也傷亡了1200餘人。各部在節節防禦中，除「龍」戰打得較順利外，其餘大多付出不小代價，總共傷亡了1500人左右。在劉伯承看來，這麼大的兵員損失，既不合算，又影響部隊士氣。
巨鹿戰役後，敵軍調整部署，由王敬久、孫震分別統領部隊，繼續向冀魯豫地區發動進攻。10月中旬，兩集團先後佔領了巨野、嘉祥、鄆城三地。
城池重要，也不重要。劉伯承的認識是：「無論哪一國的軍事學說，守備兵力必須大大地小於機動兵力。」從國內的兵員總量上看，這時的國民黨軍大大超過解放軍，但雙方的機動兵力卻相差無幾，可以說就是被守備給扯了後腿——整十一師、第五軍出戰之前，甚至連它們這樣的全美械部隊都要負守備之責，以劉伯承的戰爭經濟學衡量，實在「太不合算」。
抗戰的時候，日本人也有很多城池要守，但日本人厲害就厲害在，他往往一排一班就能守很大一個地方，你還未必打得下來。國民黨軍在實力上要弱許多，以致造成的情況就是，一個營一個營地不打仗，守著城池乾瞪眼。
與消滅敵軍有生力量相比，劉伯承寧可暫時不要城池。他說：「很簡單的算法，比如他（指敵方）拿一百五十個旅，我拿一百五十個城，一個換一個，等到我把這一百五十個旅消滅完了，這一百五十個城不還是我的！」
在劉伯承看來，戰爭的勝負，決定於主力的保存或喪失，而不是暫時擁有城池的多少。「存人失地，地終可得，存地失人，必將人地皆失。」
這次劉伯承要消滅的是王敬久的部隊，如果能幹掉對方三個旅，他情願白送三座城池。
王敬久集團包括了整十一師、第五軍，且行動更加謹慎，各部前後靠攏，密集一團。吸取「牛抵角」的教訓，劉伯承決定暫時避開這股強敵，不再與之正面交手。
為了迷惑和鉗制王敬久集團，使之不干擾自己真正的作戰計劃，劉伯承下令七縱和冀魯豫軍區部隊假充主力，在鄆城以南地區拆圍牆、平水溝，喊打喊殺，做出要與整十一師、第五軍決戰的姿態。
打強敵不合算，要說合算，還是應該先打弱敵——一旦殲滅了弱敵，強敵也會變弱，而要是一開始就打強的卻又打不下來，那麼弱敵也會變成強敵。
孫震集團原來只有一個整三師是嫡系，整三師被打掉後，剩下的便全是雜牌了，自然是實至名歸的弱敵。在撇開王敬久集團的同時，劉伯承決定親率二、三、六縱秘密西進濮陽、滑縣，待機殲滅孫震部隊。
馬的戰術
10月27日晚，各部由駐地出發，一夜便走到了鄄城。第二天早上，正忙著做飯，準備夜間再走，突然接到偵察報告，孫震集團所屬的整六十八師一一九旅正由菏澤向鄄城冒進。
劉伯承一直說，作戰有三種戰術，曰：牛抵角的戰術、馬的戰術、狼的戰術。牛抵角的戰術當然是最糟糕和最不宜採用的，而後兩種戰術若運用得當，則可以在實戰中收到非常理想的效果。
所謂馬的戰術，就是「用後蹄踢」。發現一一九旅之後，劉伯承迅速捕捉到了這一戰機，他決定順手牽羊，殺他個回馬槍。
在他的命令下，二、三、六縱回師向南。為了縱敵深入，供給部門又將存放於鄄城的輜重向北轉移，沿途還故意翻車撒米，以製造倉促撤退的假象。
一一九旅旅長劉廣信果然中計。10月29日晚，當他率萬餘人馬進至鄄城以南時，遭到二、三、六縱的團團包圍和攻擊。
進攻戰打了兩個日夜，其間劉伯承用於鉗制整十一師、第五軍的只有一個七縱。
從當年與北洋政府交戰開始，蔣介石就吞併收編了許多雜牌，但他又缺乏足夠的消化吸收能力，結果這些雜牌編製雖變，但大多與之同床異夢，且各懷猜忌之心。所謂的嫡系和雜牌之間，更常常是嫡系輕視雜牌，雜牌忌妒嫡系，使得互不相援儼然成了國民黨軍長期無法解決的痼疾。先前解放軍打整十一師、第五軍，其他雜牌部隊就不援助它們，到一一九旅這樣的雜牌「遭難」，整十一師、第五軍同樣不願意傾力相救。
當然，一一九旅本身也多有不濟。與邯鄲戰役時第十一戰區的那三個軍一樣，一一九旅出身於老西北軍，但它在戰鬥力上要相差許多，不僅士氣不高，而且還丟掉了老西北軍訓練有素，擅長近戰夜戰的優點。
解放戰爭開始後的國民黨軍除少數部隊外，普遍有「三怕」，即一怕夜戰，二怕野戰，三怕白刃戰，第五軍這樣依賴火力的美械部隊是如此，一一九旅類的雜牌亦不例外。解放軍針對敵人的弱點，在戰鬥中大量採用夜戰、野戰、白刃戰，往往具有摧枯拉朽的作用。
一一九旅很快就被打得臨近崩潰邊緣。10月31日黃昏，二、三、六縱發起總攻，驚慌失措的一一九旅又再次上了「圍三闕一」的當，選擇向南突圍。當突圍敵軍像受驚的羊群一樣往後狂奔時，立即遭到預設的二縱五旅的迎頭截擊，一個旅基本遭到全殲，劉廣信被俘。
現代戰爭中的傷亡很大一部分都來自於火力殺傷。相比於巨鹿戰役，鄄城戰役戰果顯著，但自身傷亡大的問題依然存在。據統計，敵我傷亡比為二比一，敵軍被殲滅9000多人，晉冀魯豫野戰軍的傷亡也達到了四五千人。這種持續的高傷亡率，應該說與敵軍火力配置強有著直接和密切的關聯——一一九旅雖是雜牌，卻配屬了南京國防部直屬的兩個炮兵營。
突圍時，這兩個炮兵營的火炮由汽車牽引著拖走，結果汽車卻陷到黃河故道裡不能動彈了。戰鬥結束後，全部被解放軍收入囊中。
晉冀魯豫野戰軍共繳獲榴彈炮8門，山炮7門，其他僅二縱就繳獲迫擊炮、六炮100多門，大卡車和中小吉普車15輛，各種槍支2300餘支。
想當年在冀南平原抗戰的時候，劉伯承發現日軍的坦克裝甲車對解放軍威脅很大，就想到要用炮來對付。開始冀南部隊僅有兩門小口徑的機關炮，只能拿來炸一炸敵人的步兵和簡易工事，後來從日軍手裡繳獲了九二步兵炮，這種炮性能較好，威力也足以打擊坦克裝甲車，可惜就是太少，不夠用。
太行山的軍工專家們認為九二步兵炮的構造並不複雜，劉伯承就下令進行仿製。仿製算是成功的，前後一共造了三門炮，其材料全部來自於交通破襲戰的成果——炮架和零件是鐵軌的加工製品，炮筒則由火車頭的車軸旋轉而成。
可是仿製到底是仿製，使用時出了事故，一門炮筒發生炸膛，當場炸死了兩名解放軍戰士。事後查詢事故原因，是因為車軸的鋼不純，但就那根車軸也是當時太行山能找到的最好鋼材了。
如今晉冀魯豫野戰軍不僅繳到了這麼多炮，而且還多為質量上乘的好炮，其中的8門均為美式105毫米榴彈炮，炮口大到能容納一個小孩兒的腦袋，炮身沉重且又粗又長，用十輪卡車牽引才能移動。這是以前難以想像的，要知道，當時的國民黨軍「五大主力」，比如整十一師，其骨幹火炮也就是8門美式105毫米榴彈炮。
為了把陷在故道裡的大炮、汽車拉出來，劉伯承使用了兩個團的人力，整整幹了一夜。拉的時候，有人生氣地說：「真他媽的麻煩，老蔣送這樣重的大炮來幹啥，費這麼大的勁，它動也不動。」
「你別怕麻煩，夥計」，有人搶著跟他解釋，「這比咱們自己造省了很多麻煩。你應該感謝蔣介石這個『運輸大隊長』才對！」
看到還有被俘的炮兵技術人員，劉伯承更是分外高興。國民黨的炮兵水平高，這是幾次戰鬥中親見的。
部下請示如何處置，劉伯承說：「人家把人才送上門來了，我們不知利用，豈不是愚蠢？只有裝備，沒有人才，就像叫花子撿了個金飯碗，沒用場。」按照他的指示，這些被俘人員隨即被作為技術骨幹，編入了野戰軍的炮兵部隊。
戰役結束後，各縱隊即奉命北渡黃河，轉移至濮縣地區集結休整，對戰損進行補充。補充進來的新兵多為翻身農民，也有不少解放戰士。通過訓練加「改造」的方式，因戰而缺損的部隊很快就陸續得以復原。
猛虎掏心
晉冀魯豫野戰軍休整期間，國民黨軍又做出新的部署，具體方案是讓王敬久集團自魯西南出發，王仲廉集團自豫北出發，準備打通平漢線，進而佔領晉冀魯豫解放區首邑邯鄲。
獲悉敵方動向後，毛澤東以中央軍委的名義接連向劉鄧發來電話，要他們在11月份「打兩三個大仗」，並提出可以用各個擊破的戰法，先打留守魯西南的孫震、劉汝明集團，使王敬久集團陷於孤立，而後再予以殲滅。
中央的提議與劉伯承的想法可謂不謀而合。劉伯承以兵家的眼光分析說，蔣介石當初「圍剿」中央蘇區，總共只有兩套戰術，一個是步步為營的「烏龜殼戰術」，一個是並進長追。現在打內戰也一樣，翻來覆去就這兩套東西，而且常常是這一套吃虧了換那一套，那一套吃虧了又換這一套，有時候兩套又都帶一點。他用一句四川土話形容為：「翻過來牛皮雜，翻過去雜牛皮。」
此次新的部署，就是「兩套都帶一點」：王敬久集團用的是並進長追，孫震、劉汝明集團是步步為營。
鄄城戰役中的一一九旅屬於劉汝明集團，劉鄧經過研究，認為這個集團剛遭打擊，已成驚弓之鳥，警惕性較高，而且他們距王敬久集團較近，不易殲滅。於是決定首先集中力量進攻孫震集團，消滅其一兩個旅，而後視情況擴張戰果。
劉鄧也不是第一天與孫震集團打交道，定陶戰役中被殲滅的整三師就出於該集團。不過孫震集團的主體其實屬於川軍系統，大部分部隊的戰鬥力都很弱，也正因為不太能打，所以他們的膽子很小，一般情況下不會像整三師那樣在解放區橫衝直撞，而是會採取一種一點一點向前偷摸的戰術——其先頭部隊稀稀拉拉伸出去幾十里，沿途還建立了許多小據點，目的是一旦遭到解放軍打擊，就能夠迅速往回收縮。
孫震集團想不到的是，這樣一來，他們卻分散了兵力，拉長了自己的縱深。劉伯承就此抓住了敵方的破綻：「這股敵人膽小而狡猾，既然他來的辦法怪，那我們也給他來一個怪一點的打法。」
這個怪一點的打法，就是不理會孫震集團伸出來的手，而是從其手邊擦過去，「一下子抱住他的腰，給他來一個猛虎掏心」。
11月12日，劉鄧簽發戰役基本命令，由於孫震集團的駐地在滑縣東南，所以此次戰役被命名為滑縣戰役。在命令中，劉伯承確定以二、三、六縱為突擊隊，三、六縱的目標是各殲敵一個旅，二縱為第二梯隊，對三、六縱進行策應。後來又決定增加七縱主力，負責殲滅河北保安十二縱隊。
照例，有突擊隊就有鉗制隊，這次擔任鉗制的是七縱一部，任務是吸引和鉗制王敬久集團，以隱蔽突擊隊的行動。
11月18日晚，各縱隊分別向孫震集團駐地的外圍進發。一路上部隊不生火，不說話，並且特意避開村莊，走鬆軟的麥田和耕地。為了減少動靜，所有可能發出聲響的裝備都被捆紮得結結實實，騾馬的嚼口也被勒得緊緊的，甚至連馬蹄都包上了棉絮。
他們悄無聲息地繞過孫震集團的前衛警戒和第一線據點，從其接合部進入了配備縱深。
11月19日黃昏，劉伯承下令全線發起攻擊。首先予以攻擊的是一四旅、一二五旅和十二縱隊的指揮機關，接著是其分散在各處的野戰部隊。這種戰法在過去是不太多見的，劉伯承戰後說，如果這次作戰不插至敵縱深首腦部位，而按常規從敵防禦前沿往裡打，就休想取勝。
滑縣戰役歷時四天五夜，晉冀魯豫野戰軍殲滅了一四旅全部、一二五旅大部及十二縱隊全部。孫震集團前幾個月剛剛在定陶戰役中損失了整三師外加川軍一個多旅，此番又被削掉了近兩個旅，真可謂是元氣大傷。
滑縣戰役後，劉鄧率部重又退至濮縣、清豐、永樂地區。敵方孫震集團雖遭重創，但打通平漢線的計劃並未改變，只是在兵力部署上有所調整：整十一師被調至蘇北，填補空缺的是第五軍留守湖南的第二師，仍隸屬於王敬久集團。
11月28日，王敬久、王仲廉集團附孫震、劉汝明集團各一部，由滑縣並肩北進。兩天後，敵軍佔領濮陽，並繼續向清豐、濮縣地區進攻。
巨鹿戰役後，劉伯承一般都是避強擊弱，但他這次考慮要給予第二師以殲滅性打擊。因為這時部隊在鄄城、滑縣連戰連捷的情況下，士氣旺盛，而且清豐、南樂又是老根據地，具備天時地利人和，殲滅強敵也有一定的把握。
你打你的，我打我的
劉伯承已經做好了待機誘殲的準備。不料第二師可能是吸取了第五軍本部在巨鹿戰役中的教訓，在進攻時行動表現得非常謹慎，特別在到達清豐地區後，都是以幾個旅的密集地形向前推進，各部之間的間隔很小，難以將其割裂或各個擊破。
眼見得第二師一點點往根據地腹地深入，各縱隊的指揮員們都有些沉不住氣。有的說要是再不打，我們就真的要回冀南打游擊了。連二縱司令員陳再道也憋不住想早點出擊，但劉鄧不下命令，誰也不敢亂動。
經過巨鹿戰役中的「牛抵角」，劉伯承對出擊強兵也非常慎重，找不到破綻就決不輕易出手。十幾天以來，戰機始終未出現，這時毛澤東發來電文，指出由於敵軍大舉北犯，老黃河以南兵力空虛，只有整八十八師等少數部隊擔任守備，因此他建議「南下尋殲八十八師」。
劉伯承當然也看到了敵方的這一弱點，有了毛澤東的指示，他決定「你打你的，我打我的」，以敵進我進的戰術，置敵軍向根據地腹地進攻於不顧，繼隴海戰役之後，再到隴海線組織新的戰役。
為了確保主力隱蔽南進，劉伯承令二縱及部分分區武裝偽裝成野戰軍主力，繼續留守根據地，用襲擾戰術來減緩王敬久集團北進的速度。這時原在長城內外作戰的一縱也奉命返回冀南，對王仲廉集團進行阻擊。
留守部隊在清豐、南樂一帶故意大張旗鼓，有的動員群眾拆圍牆、平水溝，有的構築工事，揚言要與第五軍決一死戰，他們甚至還為此編了一首打油詩：吃菜要吃白菜心，打仗要打第五軍……
劉鄧親率三、六、七縱及冀南軍區部隊組成的野戰軍主力，由黃河北岸轉回了魯西南。
晉冀魯豫野戰軍面前是黃河，身後是黃河故道。這時的黃河故道只是一條五到六里寬的黃色沙灘和沙丘，僅有些小溪流夾雜其中，人們穿行其間如走平地，但是根據內線情報，國民黨軍很可能會引黃河水入故道，用「水軍」來防止解放軍南下。
為防備萬一，在野戰軍主力發起攻擊之前，劉伯承特地派七縱及冀南軍區部隊進攻聊城，以便敵軍一旦向黃河故道放水，主力仍有後方通道可以返回。
12月26日，三、六縱越過黃河，前驅100餘里，於30日突然向巨野、金鄉、魚台之敵發起進攻，巨金魚戰役打響了。
至1947年元旦，三縱攻克巨野，後面的七縱同時攻克聊城，為主力解除了後顧之憂。
不過也就在當天中午，北犯根據地的王敬久集團進佔大名。大名是抗戰反攻階段，冀南部隊所最早攻取的城市之一，也是冀南成立的第一個市政府。儘管在此之前，城內就進行了空室清野，實際是座空城，但這對冀南各界仍然震動很大。因為它表明敵軍已真正進入冀南根據地，要是再深入，就要侵入冀南腹地了，不少人都為此提心吊膽，心神不寧。
劉鄧當然知道冀南留守部隊堅持的不易，也清楚只有主力部隊在敵後倒騰出更大動靜，才能減緩留守部隊身上所承擔的壓力。
恰在此時，六縱卻遇到了攻城不下的難題。
六縱的任務本來是攻取城武，行軍途中他們得知金鄉守敵整八十八師第二十一旅已經出城，到魚台以南地區合擊解放軍地方武裝去了，城內只有旅部、部分直屬隊、保安團約1000人進行守備。六縱司令員楊勇當機立斷，臨時決定先打金鄉。
沒想到攻下四關以後，就再也「啃」不動金鄉城了。
第二十一旅屬於中央軍嫡系部隊，老兵多，裝備精良，善於防禦和縱深作戰，戰鬥力較強，而且金鄉城防也非常堅固——城垣又高又厚，城外還建有既深且寬的護城河，不易接近。
六縱連攻兩個晚上，依舊一籌莫展。劉伯承遂令三縱迅速南進，配合六縱攻城。
1月4日，深夜11點，三、六縱合力對金鄉發起總攻。三縱突擊隊經過連續三次爆破，終於突破北門，但當突擊隊突進城門後，才發現被他們攻破的城門只是甕城的外門，前面還有一道城門，且城門周圍密佈暗堡，組成了一道交叉火力網。
從甕城外門到第二道城門，中間隔著長寬各十米的開闊地，被火力一阻，便再難衝過去了。
驚天動地的楊莊之戰
1月5日，整八十八師師長方先覺在收到金鄉守敵的呼救後，親自率部從徐州趕來增援。鄭州綏署也同時派張嵐峰、劉汝珍部東進來援。
鑒於敵情發生變化，劉伯承斷然改變部署，決定採取「攻其所必救，殲其救者」的戰法，將重點轉移到打援上來。
由於張嵐峰、劉汝珍部推進較慢，方先覺部首先成為殲滅對象。1月8日午夜，方先覺的第六十二旅被三縱和冀魯豫軍區獨立旅包圍，其中該旅的一八六團被圍於楊莊、崔莊、高莊一帶，雙方的戰鬥最為激烈。
一八六團全部是日械裝備，士兵多數是服役三年的老兵，參加過抗戰，非常驕傲好鬥，用解放軍的話來說，都是些「亡命的老兵痞」。他們所據守的楊莊、崔莊、高莊緊相毗連，成「品」字形，相距不及兩里，彼此可以互相支援。
三縱八旅二十二團首先對崔莊之敵發起多次連續衝擊，但始終攻不進去，只得就地構築工事，待機再戰。
接著，二十三團、二十四團各一營對楊莊之敵發動進攻。經徹夜激戰，他們於第二天早晨佔領了村莊西北面的七座村落，但是緊接著後續部隊就被阻於村外，突入村內的部隊反遭敵包圍。
被圍部隊與敵軍逐屋逐院地展開激烈爭奪。一八六團在作戰時非常凶悍，不管解放軍的子彈如何狂風暴雨一樣射過去，官兵始終像漲潮一樣，一浪接一浪地往前湧。一些人甚至還把同伴的屍體推到前面壘成人牆，摞成肉垛，一邊抵擋子彈，一邊趴在後面一尺一寸地向前挪。
解放軍則以更為頑強的作戰精神和鬥志來回擊對手，有的戰士由於連續投擲手榴彈，食指被彈環所拉破，滿手都是血。戰後，三縱一共從楊莊的參戰部隊中評選出了103名戰鬥英雄。
由於缺乏彈藥和給養，後續部隊無法增援，七座院落被敵軍佔領了四座。被圍部隊也傷亡殆盡，兩個營只剩下一百餘人，第二十四團一營僅剩十餘人，全營沒有一個不掛綵。
戰至下午4點，天降大雪，能見度很差。八旅抓住這一機會繼續發動猛攻，繼二十二團拿下崔莊後，二十三團、二十四團也終將敵軍驅出楊莊。
楊莊戰鬥是巨金魚戰役中打得最為慘烈的一次戰鬥，被稱為「驚天動地的楊莊之戰」。硝煙盡處，村內的屋上屋下，院內院外全都遍佈屍體，令那些被俘的敵軍看了膽戰心驚。八旅投入的兩個主戰營也都被打成了空殼，二十三團二營原有500餘人，最後只剩下17人。
楊莊戰鬥結束時，夜幕已經降臨，部隊需要連夜往後運送傷員。八旅旅長、政委、參謀長和其他旅團幹部全都自發地加入擔架隊，親自動手抬運傷員。
方先覺帶來的增援部隊並不是都這麼能打，比如歸其指揮的整七十師一四旅就屬於典型的「魚腩部隊」。
整七十師的前身是七十軍，抗戰勝利時奉命開赴台灣，接受日本投降。改編成整七十師後，主要擔任台灣島的守備任務，因解放戰爭才全軍調回大陸。
整七十師所使用武器以在台灣繳獲的日軍武器為主。這些武器大多是日軍於抗戰後期所製造，其中有裝著瞄準鏡、夜間能發磷光的九二式重機槍，有帶刺刀的九九式輕機槍，還有配槍榴彈筒的九九式步槍——這種步槍打出子彈的同時，還可發射一個槍榴彈。如果命中，足以殺傷一個排，即便和美國的同時期步槍相比，也算得上是新式武器。
像整七十師這樣擁有新日式裝備的部隊，在國民黨軍中找不到第二個，但它的實際戰鬥力卻很有限。很大一個原因是由於部隊裡補充了許多台灣籍新兵。他們直到從台灣出發，都不知道自己的目的地是大陸的內戰戰場，來了之後更因為思念故土而根本無心作戰。
當一四旅進入金鄉區域時，跟解放軍還隔著兩里路，士兵便撒開腿逃跑了。解放軍追到兩里以內，便趴在地上一動不動，待解放軍端著刺刀追上來，他們就直接站起身繳了槍。
至1月9日中午12點，一四旅旅長及其旅部直屬隊被俘虜，旅部直屬的二八團也挑起了白旗。
二八團團長派代表到解放軍前線指揮所去進行交涉。解放軍指揮員按慣例向他解釋投降的政策，沒想到還沒說完，這位代表就性急地問道：「長官，請你趕快告訴我們怎樣繳槍吧？」
指揮員一聽也就不再浪費唇舌，而是直接向對方下達命令：「你們把全部武器都放下，徒手到南邊村莊去待命。」
代表急步跑回去報告，二八團果然全部放下武器，挑著白旗前往南邊村莊待命受降。
打敵所必救
方先覺帶來多少兵，就沒了多少兵。三、六縱在金鄉鬧出的這一動靜，令向冀南進犯的王敬久集團再也不能無動於衷，該集團的整七十五師奉命南下進行增援。劉伯承獲悉，立即命一縱、二縱尋機在途中予以殲滅。
1月10日，張嵐峰、劉汝珍的西進之敵，也以類似於烏龜爬行的速度趕到了金鄉附近。在劉伯承的指揮下，三、六縱向西急進，首先殲滅了張嵐峰部。
用來打劉汝珍的是七縱。其間，劉伯承得到情報，整七十五師臨時改乘火車經隴海線東援。他當即令二縱留下一個旅監視第五軍，其餘部隊會同一縱急速南下，協同七縱殲滅劉汝珍部。
1月14日，劉汝珍率部向西奔逃。劉伯承「攻敵所必退，消滅其退者」，早已提前派七縱一部兼程西進，截斷了其後路。一、二縱主力跟蹤追擊，最後除劉汝珍率百餘人突圍外，其餘全部被殲滅於野戰中。
看到增援金鄉的援軍全都有去無回，王敬久、王仲廉集團終於不得不放棄已到手的大名等地，從平漢路轉隴海路回援。巨金魚戰役達到預期效果，不但確保了晉冀魯豫解放區，而且出手就釣到了一條條份量很足的「巨金魚」。
劉伯承連戰連捷，挽救老區之舉，令他在晉冀魯豫解放區的民眾中獲得極高讚譽，鼓書藝人甚至專門為此演繹出一段說唱：「老將軍來真勇將，賽過了當年周瑜加上諸葛亮……」
在劉伯承完成巨金魚戰役的同時，另一位軍事奇才粟裕指揮華中野戰軍、山東野戰軍實施了魯南戰役，國民黨軍共有兩個整編師和一個快速縱隊被其殲滅。
為挽回敗局，蔣介石急派國防部參謀總長陳誠到徐州、鄭州進行指揮。陳誠一到前線，就發現山東戰場已成戰事重心。在他的建議下，蔣介石親自主持制訂了「魯南會戰」計劃，準備傾重兵進攻粟裕的華野（華東野戰軍的簡稱，由原華中野戰軍、山東野戰軍合併而成）。
毛澤東看到這一情況，兩次電示劉鄧，要他們利用王敬久、王仲廉集團尚在黃河北岸之機，攻取隴海路南北可以攻克的城鎮，以抑留二王集團，使其不能東調，從而減輕華野的壓力。
劉鄧商議後，決定發起豫皖邊戰役。他們將隴海路南北劃為兩個作戰區，一、二、三縱為北集團，由劉伯承率領，在路北活動；六、七縱和豫皖蘇地方兵團為南集團，由鄧小平率領，在路南活動。
豫皖邊戰役於1947年1月24日發起，到2月4日，已連克定陶、單縣、曹縣、柘城、亳州等多處縣城。剛到商丘的整七十五師派一個旅乘汽車馳援亳州，結果又被南集團的六縱包圍於亳州城外，經一日激戰，除旅長率四百餘人突圍外，其餘盡被殲滅。
南北集團倏忽來去，行蹤不定，逼得國民黨軍疲於奔命，且常常處於被包圍和被伏擊的危險境地。晉冀魯豫野戰軍的一名高級幹部興奮地告訴新華社記者：「在冀魯豫前線，蔣軍的指揮官與其說是白崇禧、顧祝同，不如說是劉、鄧。因為（我們的）首長叫他們到哪裡，他們就不得不到哪裡。」
南京政府大為震動，蔣介石急忙從豫北戰場抽調王敬久集團的第五軍、王仲廉集團的整八十五師，從武漢抽調第七十二師。三路人馬計劃先馳援隴海路，在破壞晉冀魯豫野戰軍的強大攻勢後，再參加魯南會戰。
2月上旬，第五軍先頭部隊到達商丘，與整七十五師合兵一處。這時粟裕正準備發起萊蕪戰役，以圍殲李仙洲集團，為此毛澤東再次致電劉鄧，要求他們拖住第五軍，使其不得投入山東戰場。
第五軍四十五師將由民權徒步向商丘開進。劉鄧決定趁其行軍之時，以南北兩集團對其實施南北對攻，但是部隊行動晚了一點，當他們向商丘以西地區行進時，四十五師已經離開了商丘。
2月10日，二縱進駐民權東北的趙莊。剛剛住下，縱隊司令員陳再道就接到了劉伯承打來的電話，說要親自到二縱來一趟。當時正下著雪，天氣很冷，路也不好走，但劉伯承不顧陳再道的勸阻，仍然乘坐著繳獲的吉普車，於第二天早晨到達了趙莊。
如此急如星火，是因為劉伯承已經設計好了新戰法，並需要立即付諸實施。
第五軍靠追是追不上了，但通過打後續的整八十五師，仍有希望將它拉回來，這叫「打敵所必救」。劉伯承決定集中南北兩集團之主力，對整八十五師展開攻擊。
二縱是此次攻擊行動的主力，其任務是進攻駐紮於鄭莊寨的整八十五師師部。劉伯承告訴陳再道，務必要做到「打得猛，打得狠，打得快」，否則的話，不僅拉不回第五軍，也奈何不了整八十五師，後者會和第五軍一起投入山東戰場。
2月11日，深夜12點，二縱按規定時間對鄭莊寨展開攻擊。不料從一開始，他們就遇到了一件意想不到的難題——由於事先未來得及對地形地物進行詳細偵察，登寨梯子做得短了，沒法躍上寨牆；想加長，部隊又處於曠野之上，無村落可依，到處都找不到器材。
在實施第二次攻擊時，各主攻團便改從寨牆較矮的地方登城，但是那裡敵軍火力較猛，部隊傷亡很大。
動不了鄭莊寨，劉伯承所交代的「打得猛，打得狠」就都談不上了，陳再道非常焦急，他下令組織第三次強攻。
第三次強攻使用了炸藥爆破。2月12日，凌晨4點，北寨門被炸開一個缺口。雖然部隊還是沒能沿缺口攻進去，不過終於起到了「打敵所必救」的效果：第五軍離開原駐防地向西回援。
深陷重圍
劉伯承在戰前就跟陳再道約定，只要第五軍回援，二縱馬上撤出鄭莊寨，此謂「打得快」。獲悉相關情報後，他再次指示二縱於拂曉前撤出戰鬥。
陳再道立即部署撤退事宜。撤退命令從縱隊傳達到旅，再從旅傳達到團，其間都要通過電話進行聯繫，可是六旅旅部打給該旅十六團的電話卻怎麼也不通。
不通是因為電話線被炸斷了。一般情況下，野外布線都要有復線，但十六團未架設復線，而炸斷的電話線又未能得到及時修復，結果導致六旅指揮機關與十六團一直都聯繫不上。
十六團有一個營被敵軍擋在了行軍路上，真正到達鄭莊寨的只有兩個營。在旅部傳達撤退命令之前，團長宋東旭早就率部突入了鄭莊寨內，只是由於電話不通，所以旅部始終都不知道這一情況。
直到需要通知各團撤退，六旅旅部才驚覺十六團尚在鄭莊寨內。旅長王天祥急忙命令十七團沿著突破口繼續向寨內深入，以協助十六團撤退。
由於敵人火力封鎖嚴密，十七團未能攻進寨內。在無法進行電話聯繫的情況下，王天祥只得一邊向上報告，一邊派人通知十六團立即外撤。
戰場上的情況千變萬化，任何你意想不到的事情都會隨時發生。天亮後，參戰部隊大部分都撤到了鄭莊寨外圍，唯有十六團仍被困在寨內，陳再道聞訊大為震驚。
2月12日下午，當六旅撤到黃河故道北岸時，遠處鄭莊寨方向的槍炮聲還在響個不停，顯示攻入寨內的十六團依舊未能突圍。
王天祥和旅政委劉華清商量了一下，決定不走了，讓部隊就地集結休息一下，準備向鄭莊寨組織反擊，以接應十六團北撤。開始陳再道同意他們的意見，並讓四旅、六旅各組織一個突擊隊，對鄭莊寨展開強攻，然而這一方案遭到了劉伯承的否決。
第五軍正朝鄭莊寨馳援，又是白天，劉伯承認為不僅救不出十六團，還會造成更多的傷亡。他讓二縱繼續北撤，把第五軍再向北拉。
深陷重圍的十六團已經接到了撤退命令，但兩次突圍均未能成功，最終除40餘人衝出寨子找到大部隊外，其餘人員自團長宋東旭以下全部犧牲。
十六團是六旅乃至二縱的主力團，抗戰時期即以作戰勇猛、善於攻堅著稱，曾被八路軍總部命名為「冀南戰鬥模範團」。解放戰爭開始以來，該團一直擔任六旅前衛，在定陶戰役等一系列大小陣仗中屢建戰功。
此次攻擊鄭莊寨失利，晉冀魯豫野戰軍僅在十六團方面，就損失了7個步兵連、2個重機槍連和1個迫擊炮連。戰後休整，劉伯承專門從冀南軍分區調出基幹一團進行補充，才維持了十六團的建制，而基幹一團的團、營、連部分骨幹，原本就是從老十六團調過去的。
第五軍回援後，便緊緊咬住晉冀魯豫野戰軍不放。此時的晉冀魯豫野戰軍一方面尚不具備殲滅第五軍這樣王牌軍的實力；另一方面主力在進攻鄭莊寨的行動中已受到較大損失，需要撤到黃河北岸進行休整，所以劉伯承決定讓二縱五旅進行節節阻擊，以求繼續拉住對方，不讓其投入山東戰場。
在巨鹿「龍鳳」之戰中，二縱五旅曾以很小的傷亡代價，抗擊第五軍達九天之久。不過有過那次交手的經歷後，第五軍對二縱五旅的打法和虛實也有了一些瞭解，進攻時不再像原來那樣表現得束手束腳，而是依仗其火力上的優勢實施長驅突進。
其他方面，第五軍也有長進。比如按照以往的經驗，他們到黃昏後就會停止進攻，五旅便打算晚上組織部隊出擊，結果到黃昏時，第五軍偏偏仍集中兵力向防守陣地進攻，留下來堅守的部隊倉促應戰，蒙受了一定損失。
2月23日，晉冀魯豫野戰軍全部渡過黃河，第五軍進至黃河南岸，亦不敢再過河北進。
當天下午，由粟裕指揮的萊蕪戰役結束，華野共殲滅李仙洲集團2個軍，李仙洲以下17名少將以上的將領被俘。應該說，第五軍未能及時投入山東戰場，也是萊蕪戰役能夠取得如此空前勝利的一個重要因素。
啞鈴把子
1947年3月，蔣介石將全面進攻改為重點進攻，重點置於山東、陝北兩戰場，與此同時，對晉冀魯豫解放區的策略則由積極進攻調整為「攻勢防禦」。
3月9日，國民黨軍按預定計劃在鄭州附近的花園口復堤放水，使黃河水全部改道流入黃河故道。這就是所謂的「黃河戰略」，其目的是通過「黃河防線」將晉冀魯豫野戰軍攔在黃河以北，從而抽出中央地帶的兵力，用以加強兩翼的重點進攻——伴隨著「黃河戰略」的實施，原在冀魯豫戰場的王敬久集團被調往了山東。
劉伯承形象地把這一戰略佈局比作是一個兩頭重、中間輕的「啞鈴」。一開始，「啞鈴」也著實把解放區砸得不輕，朝山東、陝北進攻的敵軍來勢很猛，尤其是進攻陝北的胡宗南集團很快就到達了延安附近，並於3月19日佔領延安。
在劉伯承看來，「啞鈴」雖然有些嚇人，但並不可怕。他多次對部屬說，只要打斷中間的「啞鈴把子」，「兩邊的兩個鉈鉈就不中用了」。
這個「啞鈴把子」，指的是豫北、晉南，它們是「黃河防線」上伸過北岸來的兩個支撐點。如果把蔣介石的重點進攻比喻成一把「鉗子」，豫北、晉南就是「鉗鉸」。
劉伯承認為，「鉗鉸」是鉗子的關鍵所在和薄弱點，只要將「鉗鉸」砸開，「鉗子」就散架了。同理亦然，只要晉冀魯豫野戰軍在豫北、晉南實施反攻，便擊中了「黃河防線」的要害，國民黨軍將不得不向中央地帶收縮，它的重點進攻也必然難以持久。
晉南反攻由陳賡的四縱和太岳軍區主力（亦稱陳謝集團）實施，中央軍委直接指揮。同一時間，劉鄧組織了豫北反攻。
國民黨軍宣稱，要以不需兵員成本的「水軍」來代替「四十萬大軍」。不過此時留在晉冀魯豫區的敵軍仍有三十多萬，這些部隊全都依恃著「黃河防線」及各交通要道進行防禦。
在王敬久集團調走後，留守敵軍中實力較強的是王仲廉集團，該集團也是此次豫北反攻要打擊的主要對象。
自鄭莊寨失利以來，晉冀魯豫野戰軍從地方武裝中補充了大量新兵，解放區的翻身農民已成為野戰軍不可或缺的重要兵源。為了培養和提高地方武裝的戰鬥力，劉鄧決定把太行、冀南軍區主力和冀魯豫軍區部分兵力集中起來，與野戰軍的一、二、三、六縱進行混編，這樣一共編成了四個戰鬥集團。
3月21日，劉鄧發起豫北戰役。各集團展開行動，至28日，連克黃河以北、平漢路以東的多次城鎮和據點。4月1日，劉伯承又組織部隊對汲縣守敵展開圍攻。
晉冀魯豫野戰軍在豫北發起的強大攻勢，令國民黨軍不得不對原有部署做出調整。原擬調往山東戰場的整六十六師和整九師改調鄭州，由王仲廉進行指揮。王仲廉將包括這兩個師在內的五個整編師集結一處，準備增援汲縣。
與此同時，對汲縣的攻擊也受到了阻礙。劉伯承於是下令進攻部隊離開汲縣，另尋戰機。
4月3日夜，劉伯承指揮各集團分路急速北進，對湯陰進行圍攻，以吸敵來援。
為解湯陰之圍，王仲廉率部沿北漢路北援。這正是劉伯承想要得到的新戰機，他立即部署六縱繼續圍攻湯陰城，以其他三個縱隊實施打援任務。
4月10日，王仲廉集團的先頭部隊第二快速縱隊進至宜溝，隨即就察覺到三縱正在展開，遂急忙掉頭南撤。該集團的其他各路部隊也聞風裹足不前。
常勝將軍
似乎圍點打援的行動要泡湯了，但是劉伯承判斷，只要加緊進攻湯陰，敵軍仍有可能北援。他即令三縱做出北移姿態，協同六縱佯攻湯陰。
這時國民黨軍的指揮機構又有改變，鄭州、徐州兩個綏署已經被撤銷，他們在徐州另行設立了由顧祝同領銜的徐州司令部，統一指揮鄭州、徐州兩綏署的原有部隊。顧祝同急於解湯陰之圍，在他的嚴令下，王仲廉只得硬著頭皮繼續北進。
在對王仲廉部展開攻擊前，劉伯承將一、二集團主力合組為路東集團，將三、四集團主力合組為路西集團，以便打援時可以實施向心突擊。4月16日夜，路東、路西集團實施兩面夾擊，敵軍第一、二梯隊被割裂，其中的第一梯隊遭到包圍。
在這一包圍圈中，最大的獵物毫無疑問還是第二快速縱隊。第二快速縱隊為旅建制（四十九旅），裝備為半機械化，配有日式坦克和美式榴彈炮。當解放軍利用夜暗對其發動總攻時，他們施放的照明彈可以把黑夜照耀得如同白晝。
第二快速縱隊的裝備是不錯，但戰鬥力和士氣卻不能與第五軍相比，加上時間倉促，來不及構築工事，僅僅兩天之後就迅速覆滅。
有趣的是，該縱隊一向都看不起豫北的其他國民黨軍，自以為豫北僅此一家，別無分店。縱隊副指揮官蔣鐵雄被俘以後，對解放軍說：「你們打掉了我們，整個豫北就再沒有什麼當得起你們打的了。我們是主力的主力。」
除了自身原因外，這些軍官們還把縱隊覆滅的原因歸罪於王仲廉指揮拙劣，認為王仲廉畏畏縮縮，忽進忽退，讓本縱隊倒了血霉。
其實王仲廉倒也沒有他們說的那麼糟糕。這位湯恩伯的老部下、黃埔一期生，可以說要資歷有資歷，要戰功有戰功，要經驗也有經驗，過去在豫北時也曾像一隻猛虎一樣長驅直入過。只是他時運不濟，碰到了劉伯承，敗仗吃得太多，已經讓王仲廉有了心理陰影，指揮上自然就不會顯得那麼有魄力了。
這次再遭劉伯承重擊，王仲廉被迫將部隊全部撤回新鄉搞穩固防守，連偶爾的「忽進」心思都不敢有了。
解決了後顧之憂，劉伯承回過頭來，轉令三集團攻湯陰，二集團攻崔橋。
像湯陰、崔橋這樣的重鎮，若換成抗戰時八路軍的裝備是拿不下來的。崔橋守軍以前是偽軍，有和八路軍多年作戰的經驗，也就認為劉伯承奈何他們不得。
他們所不知道的是，通過「以戰養戰」，如今晉冀魯豫野戰軍的火力裝備早非吳下阿蒙。攻崔橋時，榴彈炮、山炮、迫擊炮、平射炮輪番轟擊，敵軍陣地上的電網、鹿砦和碉堡全被炸得一塌糊塗。5月6日，二集團攻下崔橋，而早在四天前，三集團就憑借幾乎同樣的火力配置拿下了湯陰。
5月24日，豫北戰役結束。在近兩個月時間裡，劉伯承指揮晉冀魯豫野戰軍橫掃豫北，不僅打得王仲廉集團這樣的正規軍不敢動彈，而且還清理剷除了原來盤踞於豫北的大小「土皇帝」。這些「土皇帝」有的是獨霸一方的前偽軍，有的是無惡不作的強盜土匪，在他們被徹底殲滅後，當地老百姓尤為高興。
在解放戰爭開始後的一年多時間裡，晉冀魯豫野戰軍取得了與華野不相上下的驕人戰績。這中間，劉伯承戰略戰術素養高、指揮能力強是重要因素——無論游擊戰還是正規戰，伏擊戰還是攻堅戰，可以說沒有哪一門他不精通，實地指揮作戰時更是處處顯露出大將風範。
凡屬劉鄧指揮的部隊皆以之為榮，士兵中盛傳，「跟著劉伯承和鄧小平是不會打敗仗的」，「劉伯承、鄧小平在哪裡，勝利就在哪裡」。
冀南各界特地贈送劉伯承橫匾一塊，上書「常勝將軍」四字。老將軍對此表現得非常謙遜：「說我是常勝將軍，我不敢當。不會是常勝，多數勝就不錯了！」
豫北戰役結束後，晉冀魯豫野戰軍主力集中於冀南進行休整。休整期間，召開了功臣大會。功臣大會一開完，劉鄧就宣佈要渡河南進，而功臣大會實際上就是為此做政治思想上的準備。
對南渡黃河反攻作戰，大家都已習以為常，因為此前部隊已多次渡過黃河，連隴海線以南也去過，比如巨金魚戰役就是如此。不少人都認為這次反攻，也還是到黃河以南打仗，誰也沒有往更深的地方去想。
事實上，晉冀魯豫野戰軍將走得比過去任何一次都遠，他們的最終目的地是千里之外的大別山！
早在1947年4月，毛澤東就定下了「實施中央突破，挺進大別山」的戰略決策。4月27日，他命令劉鄧在冀魯豫和晉南預備船隻，準備渡黃河轉入戰略進攻。從那時候起，劉鄧就一直在預備船隻和進行人員調動。
劉伯承曾經這樣說，中央就如同唱戲時打鼓的，我們各地就像拉胡琴打鑼的。中央怎樣打，我們就一定怎樣拉，一定要聽它的指揮，這樣才能奏出一套很好的音樂。否則，不但合不上板眼，還會造成損失或失敗。
臨晉設疑
除了服從中央外，劉鄧自身當然也從各個方面分析了南進的利弊得失。
首先一點，雖然晉冀魯豫野戰軍在豫北、晉南戰役中均有所斬獲，但還沒有能夠達到砸開「鉗鉸」或者是打斷「啞鈴把子」的程度。客觀上，也只有實施「中央突破」，才能更有效地調動陝北、山東之敵。
另外一方面，戰爭對資源的消耗極大。僅以部隊給養而論，一個士兵一年平均要用三千多斤小米，才能滿足吃穿用及裝備所需。晉冀魯豫野戰軍、地方武裝加起來有40多萬人，是一筆不小的開支，當時晉冀魯豫邊區政府的財政收入絕大部分都用於軍費開支，就這樣還覺得負擔不起。
此外，前幾個月的拉鋸式戰鬥都集中在內線，打過來打過去，把有些地方老百姓的耕牛、豬、羊、雞、鴨幾乎全打光了，地裡的糧食更不用說。長此以往，部隊可能就要沒飯吃了，而世上不管多強的軍隊，沒飯吃都是打不了仗的。
早點打出去，既能減輕解放區的負擔，又能把戰爭從內線引到外線，從而取得戰略上的主動權。劉鄧於是欣然領命，在多方偵察和推敲的基礎上，他們把渡河南進的起始時間確定為6月30日晚。
渡河是南進的首要環節。劉鄧在準備階段只強調要渡河南下，對「挺進大別山」的戰略意圖進行了嚴格保密。一開始，只有縱隊和軍區級指揮員才知道，後來才傳達到旅一級，團以下官兵則全不清楚。
計劃隨劉鄧南進的是一、二、三、六縱隊，共12萬人馬。渡河之前，劉伯承把這12萬人馬集中在身邊，另行命令太行、冀南軍區部隊在豫北發起攻勢，同時又令豫皖蘇軍區部隊向開封以南地區實施攻擊。
劉鄧的指揮部設在三間農房裡，那是冀魯豫一帶典型的農房，空間不大，黃泥坯牆，茅草頂。改成指揮部後，四壁釘滿了地圖，中央擺四張方桌，桌上鋪著黃呢軍毯。
屋內，野司的三位首長按照各自的習慣運籌帷幄：劉伯承把雙手插在皮帶中，來回踱步沉思；鄧小平坐在桌子旁，一邊看地圖，一邊一支接一支地抽煙，面前的小瓷碗裡已堆滿了煙蒂；李達電話不離手，交替和太行、冀南、豫皖蘇軍區部隊的指揮員通話，瞭解當地的戰況。
隨著渡河時間一天天臨近，野司的一些年輕幕僚都有些感到困惑：如果是為了破除敵軍對渡河的阻撓，所以要先攻豫北和開封以南，可為什麼只調軍區部隊作戰，而身邊的12萬精兵幾乎紋絲不動呢？
劉伯承一向很重視培養年輕幕僚。可能是注意到了眾人迷惑不解的表情，劉伯承便給他們講了一段典故。
那還是秦末楚漢相爭的時候，魏王豹附項羽而叛劉邦。劉邦遂以韓信為左丞相，舉兵攻魏。魏王豹將主力部隊部署於黃河東岸的蒲阪，企圖封鎖黃河渡口臨晉關，阻礙漢軍渡河。
韓信看到這一情況，便採取了聲東擊西、避實就虛的戰術。他故意把船隻集中起來，擺出要在臨晉渡河的樣子，暗中卻以木罌為船，出其不意地偷渡夏陽，以迅雷不及掩耳之勢攻到了魏王豹所居城下，並迫使魏王豹獻城歸降。
這就是兩千年前中國有名的傳統戰法：臨晉設疑，夏陽渡河。劉伯承精通古今中外兵事，他把老祖宗曾經採用過的經典戰法又一次搬到了現實戰場：「如今，我們讓太行、冀南、豫皖蘇部隊再打得熱鬧些，就好從中舉事了！」
聽了劉伯承的這番話，參謀們這才恍然大悟，原來軍區部隊都是佯裝南下的疑兵，為的只是轉移敵軍的注意力和視線。
三支軍區部隊與敵軍連續打了幾天幾夜，成功地讓國民黨指揮機構出現研判錯誤，認為出擊的就是晉冀魯豫野戰軍主力。國民黨鄭州前線司令部為此還發表了電評，說劉鄧部南進受挫，已被迫準備「西竄」，不久就可能退回太行。
發現敵軍已經中計，劉伯承這才下令主力部隊從豫北出發，向真正的預設渡河地點隱蔽接近。
在準備期內，劉伯承派人對河防情況進行了反覆偵察，發現魯西南是一個很大的薄弱點。當時黃河以南的國民黨軍主力正集中於魯南與華野作戰，魯西南黃河區域只有劉汝明的兩個師擔任防守。這兩個師屬於二十九軍的老底子，戰鬥力和作戰的積極性都不如中央軍嫡系部隊，而且其中的許多部隊還曾被晉冀魯豫野戰軍殲滅或重創過，只是部隊番號未被取消，經過補充才勉強得以重組。
一旦渡河部隊從魯西南實現突破，鄰近駐於豫皖蘇、豫北的國民黨軍雖然可進行增援，但受當地戰事牽扯，僅能抽出一部分，並且他們距魯西南河防也還有一定路程，屬於遠水難救近火。
既然要渡河，自然是敵軍河防越薄弱越好。隨劉鄧渡河南下的是一、二、三、六縱隊，劉伯承將這四個縱隊分成八路渡河，以進一步分散敵軍，「攤薄」其防守力量。
神兵天降
1947年6月30日夜，當劉鄧率部來到魯西南的黃河北岸時，對岸的敵軍絲毫沒有發覺。夜色蒼茫中，成百的平頭木船從隱蔽的河灘蘆葦中駛出，載著官兵向對岸衝去。
當木船到達河心時，被南岸守敵發覺並開始射擊。早已在北岸青紗帳裡待命的炮兵部隊立即開炮還擊，船上的各種火器也一齊打響，頓時南岸敵軍工事一片煙霧瀰漫。
因為之前聽鄭州司令部說共軍已經準備「西竄」，加上晉冀魯豫野戰軍主力自北渡黃河以後，已經有將近四個月未到黃河邊上來，所以南岸守軍戒備鬆懈，在遭到搶渡時，他們根本都還未能進入陣地。在渡河部隊出其不意的攻擊下，其防線很快就土崩瓦解。
主力南渡之前，劉伯承已派冀魯豫軍區獨立第一旅率先進行偷渡，和原在南岸的獨立第二旅進行會合。在兩旅的接應下，第一批搶渡部隊只用五分鐘就到達了對岸。
當晉冀魯豫野戰軍渡河的消息傳到徐州司令部時，顧祝同大驚失色，他急忙打電話到鄭州，詢問負責河防的劉汝明。沒想到劉汝明也是一頭霧水，居然回答說只知道共軍向黃河南岸發射了百餘發炮彈，沒聽說已經渡河。
7月1日，從八個渡口同時展開強渡的晉冀魯豫野戰軍主力全部過了黃河。當時為了把劉鄧直接指揮的南下部隊與後方留守部隊以及晉南的陳謝集團區分開來，同時也為了對外宣傳的需要，毛澤東開始把隨劉鄧征戰的部隊稱為「劉鄧大軍」，此稱謂一直延續到解放戰爭結束。
劉鄧大軍浩浩蕩蕩十幾萬人馬，竟然一夜之間就得以順利地渡過了黃河，不能不說創造了軍事史上的奇跡。老百姓更視劉鄧大軍如神兵天降，乃至於部隊過黃河不久就聽到了這樣一個傳說——
話說今年陰曆五月十八日，幾十萬解放軍走到了黃河北岸。那正是烈日當空、波浪滔滔的時節，怎麼過得去？
眼看無法南渡，不料黃河上空突然陰雲密佈，冰雹如雨。大的竟有三十斤一個，小的也有二十四五斤，只一天一夜工夫，黃河便被填得平平坦坦。
解放軍幾十萬人馬，就在這條冰河上安然南渡……
隨著劉鄧過黃河的傳說廣為流傳，「解放軍該有天下」的結論也開始在當地民間不脛而走。
沒有任何意外，劉鄧大軍南渡的消息像一枚重磅炸彈，在南京政府內轟然炸響。當蔣介石接到空軍的偵察情報時，他正在為剛剛履職的美國駐華大使司徒雷登舉行歡迎宴會。一聽到這一消息，蔣介石頓時面色蒼白，半天都說不出一句話來。司徒雷登也「哦」的一聲驚叫起來：「這簡直是驚人的事件，不亞於當年法國『馬其諾防線』的被攻破。」
南京政府把「黃河防線」宣傳得太過，說是足抵「四十萬大軍」。想到「四十萬大軍」如此輕易就被劉鄧所攻破，司徒雷登不由下了斷語：「國軍力量，日見式微！」
劉鄧大軍渡過黃河，不僅極大地降低了「黃河防線」的戰略價值，而且還將蔣介石的中央防禦體系撕開了一個口子，他在華東戰場上幾十萬軍隊的左翼及後方都受到了嚴重威脅。
當著司徒雷登的面，蔣介石定了定神：「大使先生放心！我將親自到前線指揮，把劉鄧部逐回黃河以北！」
為挽救危局，蔣介石如其所言趕緊乘坐專機前往鄭州進行指揮。一下飛機，他就對前來迎接的將領們意味深長地說了一句：「對付劉鄧，可不那麼簡單哪！」
此時不打，更待何時
正當蔣介石調兵遣將，變更部署的時候，劉鄧與前指也尚在黃河北岸，指揮後勤物資的調運。
7月4日下午，野司軍政處處長楊國宇奉命發完了六百輛大車的炮彈，他算了一下，總重量達到了48萬斤。這樣闊綽的家當，自楊國宇入伍以來還是頭一回見到。
家大業大，更要精打細算。劉鄧部隊的重要軍事物資大部分都來源於「以戰養戰」，像汽車、汽油這些都是戰利品，解放區無法生產。楊國宇到野司做完調運報告後，李達就批評他不應該用那麼多汽車運彈藥，「要知道，汽油可是遠道從美國運來的喲！」
鄧小平深深地吸了一口煙，也說道：「據我所知，平原的大車一般都載千斤，你只裝八百，太浪費民力了！」
調用六百輛大車，楊國宇自然有他的考慮和苦衷，但他從抗戰初期開始就在一二九師司令部機要科任譯電員，一路跟隨劉鄧作戰，對這樣的耳提面命早已習慣。挨了批之後，只是靜靜地聽著，沒有做任何反駁。
大家沉默了一會兒，李達站起來，走近牆邊，用右手指著牆上的地圖，把臉朝向楊國宇：「我們今夜從孫口渡河，後方這一部分由你指揮。」
「怎麼把我留在後頭？」楊國宇有些不情願。
劉伯承見狀皺了一下眉頭，凝視著楊國宇正色道：「什麼前頭後頭，現在的戰爭，前頭也是後頭，後頭也是前頭！」
楊國宇不敢再說什麼，他輕輕倒退兩步，向後一轉，踏出門檻就去忙自己的事了。
在劉鄧部隊搶渡的八個渡口中，孫口是中心渡口。當天晚上，劉鄧率前指人員跳上「愛國」號大船，兩人並肩站在船頭，意氣風發。
夜平靜得出奇，只能聽到黃河水嘩嘩地流淌。突然，兩架敵軍的偵察機沿黃河由西向東飛來，一路投下了許多照明彈，照明彈照得半天通明。船上的警衛人員立刻緊張起來，紛紛舉槍瞄向空中。
很快，敵機的來襲便被證明是虛驚一場：照明彈離地面還有丈把高就熄滅了，所以實際上照不到河面的船隻。敵機隨後投下的炸彈也不是落在北岸的高粱地裡，就是掉在南岸那些並無半個人影的沙灘上。
鄧小平笑著對劉伯承說：「敵人怕我們渡河寂寞，特地給點亮了『天燈』。敵人的空軍墨守成規，一偵察，二報告，等它叫來轟炸機群，我們全軍渡河完畢！」
「是呀，我們已經來遲了」，劉伯承用手推了推他的玳瑁框眼鏡，「不明修棧道，怎麼能暗度陳倉呢，這就叫『臨晉設疑，夏陽渡河』嘛！」說罷，兩人相視而笑。
敵機不可怕，帶來麻煩的倒是天氣變化。晚上楊國宇督運後方人馬車輛過河，在北岸前進了不到半個小時，忽然狂風撲面，暴雨傾盆，雖然不久就風息雨小，但剛剛堆起不到半年的南岸堤岸已經被踏成了一片泥漿地，大半人走路時都把鞋子給丟掉了，車輛自然也十分難行。就這樣，本來很近的路程，後勤縱隊一直走到了天亮。
楊國宇前去向劉鄧報告。劉伯承聞聲放下手裡的放大鏡和手上一本很厚的軍用地圖，抬起頭注視著楊國宇，來了一句：「上帝懲罰了你！」
楊國宇半天弄不清楚這是什麼意思。只有鄧小平知道劉伯承這是在跟楊國宇開玩笑，他撳下手上的紙煙頭，帶著嘉獎的口氣對楊國宇說：「你還有股勁兒！」又指了指還沒收拾掉的飯菜：「你餓了，快吃飯吧。」
部隊、物資都已運至黃河南岸，接下來劉鄧需要應對的是國民黨軍的猛烈攻擊。
在鄭州召開的作戰會議上，蔣介石下令從豫皖蘇、豫北調四個整編師和一個旅到魯西南進行增援。各部齊頭並進，以便「把共軍逼過黃河去，否則就地消滅」。
獲悉敵軍動向後，劉鄧立即在位於鄆城以南鄭家莊的指揮所內展開商討。鄧小平注視著作戰地圖，然後分析道：「敵人想逼我們背水而戰，把我們置於死地。在這一點上，我們決不學韓信——等別人把你置於死地，生死問題就由不得自己了。」
渡河之前，劉伯承曾使用「臨晉設疑，夏陽渡河」之計，效仿的就是韓信，但這位在沙場上堪稱無敵的一代名將後來卻變得猶豫寡斷，乃至於被呂後所殺，死於「婦人小子」之手。
鄧小平說：「在對待生與死的問題上，我們只能有一種選擇……生存下去，讓敵人去跳黃河！」
「我們打出去，逼敵人背水而戰！」劉伯承早已下定決心，他指著地圖對鄧小平說：「你瞧，蔣介石這是擺了條死蛇陣，簡直是首尾難顧。」
鄧小平同意他的分析，又補充道：「敵人是在平均使用兵力，造成了尾大不掉的局面。」
「此時不打，更待何時？」
「正合我的想法，打！」
劉鄧一問一答，想法都契合在一個「打」字上。
死蛇陣
「打」只是一個戰略意圖，打得好打得壞，還得看具體戰術運用及其臨陣指揮。此次蔣介石從山東調出王敬久，由他對增援部隊進行統一指揮。王敬久曾在晉冀魯豫區與劉伯承有過多次較量，在總結既往經驗教訓的基礎上，他對這次增援行動可謂用足了心思。
從地圖上可以看出，魯西南恰好被黃河、運河和隴海線切成一個三角形。隴海鐵路是三角形的底邊，王敬久先用兩個整編師和一個旅拱衛這一底邊，然後將其餘部隊組成東西集團分成兩路北援。
鄆城處於這個三角形的頂端，王敬久令原河防線上的劉汝明整五十五師退守鄆城，用以吸引劉鄧部隊屯兵城下。一俟對手上當，他即遣東集團西進，與西集團合攏，從而把劉鄧部隊困於三角形的頂端，迫使其背水作戰。
王敬久「屯兵堅城，拊擊側背」的戰術構思不能說不精巧，但還是被劉伯承一眼識破。
劉伯承說敵軍擺的是死蛇陣，乃是指其分兵而言。劉伯承過去攻擊對手時也曾像王敬久這樣，將部隊分成兩集團，因為它利於實施向心突擊，但同樣是分兵，情形又有所不同。
劉伯承分出的兩集團，通常都是在敵方不知其去向和意圖的情況下行進的，隱蔽性和突擊性極強。王敬久的部隊卻毫無隱蔽性可言，而且作戰意圖也已被劉伯承摸得十分透徹，這樣它自己「首尾難顧」、「尾大不掉」等易被攻擊的軟肋反而被充分暴露出來。
劉伯承對敵軍東西集團進行了分析，發現西弱東強，如果集中兵力先吃掉西集團，而後再對付東集團，就可以將敵軍各個殲滅。於是他設計了「攻敵一點，吸其來援，啃其一邊，各個擊破」的戰術。
7月7日黃昏，一縱集中火力猛攻鄆城。這時的一縱實際是原一縱和七縱的合編，有4個旅，加上臨時配屬的冀魯豫軍區獨一旅，共有5個旅，而駐守鄆城的整五十五師只有2個旅，又是河防敗兵，漏網之魚，無論實力還是氣勢上都處於明顯劣勢。經過一夜激戰，整五十五師遭到全殲。
在急攻鄆城，吸敵來援的同時，劉伯承令二、六縱迅速從敵軍東西集團中間插出去，直取西集團所分守的曹縣、定陶。
7月10日夜，六縱圍攻定陶。城內守敵僅有一個旅，六縱有三個旅，實力還是大大壓倒對方。經過五個小時的激戰，守敵又步整五十五師的後塵。
守曹縣的是一個地方保安旅，一見這陣勢，連守都沒守就棄城而逃。
在一、二、六縱大顯身手的時候，三縱卻做了壁上觀。劉伯承給三縱的命令是向南猛插，限三天內趕到定陶東面的冉固集、汶上集。
為什麼要向南走，三縱官兵當時都摸不著頭腦，因為據瞭解，冉固集、汶上集並沒有什麼敵人。有人猜測，多半是六縱打定陶，讓自己當預備隊。
三縱的前身是太行區一二九師的基幹部隊之一，在幾個縱隊中不說資格最老，但起碼高於後來組建的六縱。現在居然給六縱當了預備隊，有好些人便不服氣，開玩笑說縱隊司令員陳錫聯的馬該換換了——陳錫聯的馬不好，導致到劉伯承那裡搶任務時跑慢了。
後來他們才知道，原來自己的任務非常重要，因為只有卡住冉固集、汶上集，才能在攻殲鄆城、定陶之敵後，及時圍殲東集團。
在劉伯承眼中，鄆城和西集團的敵軍不是什麼大魚，而只是一小團魚餌，他要釣的大魚是東集團。
就在一縱圍攻鄆城之際，東集團各部果然加速北援，並於7月8日分別進抵六營集、獨山集和羊山集。後者是由北向南排列的三個集鎮，相距各約30里，首尾相銜，酷似一條長蛇。東集團的三個整編師各據一鎮，分別可以被看成是蛇頭、蛇腰、蛇尾。王敬之和他的指揮部在三集鎮以外的金鄉，遙為指揮。
丟失鄆城之後，王敬久的原有作戰方案落空，同時他既不知道劉鄧部隊的主力所在，又弄不清對方的作戰意圖——究竟是要東越運河，直接對華野進行策應呢，還是繼續南下，截斷隴海路，然後直趨徐州？
由於情況不明，王敬久不敢率部向黃河南岸挺進，只好繼續將三個師擺成一字長蛇陣，想先看看再說。
就在他舉棋不定的時候，被「啃其一邊」的西集團已失去合擊或相援的能力，三縱則於預定時間趕到冉固集、汶上集，對東集團形成了包圍圈的一面。
至此，東集團被直挺挺地拋在巨鹿東南，完全陷入孤立和被動挨打的境地，真的成了劉伯承所說的一條快要僵死的蛇。
把活命的「活」字都忘了
有人向王敬久建議，說如果繼續這樣將兵力分散孤立地擺開，等著挨打，終究不是辦法，應該召集各師師長開會研究一下。王敬久大概覺得各師師長也未必比他高明，所以沒有採納，而是說要等偵察明白再定。
7月11日，王敬久派人打電話給各師參謀長，讓他們各派一個團出去搜集情報，限兩天內回來報告。
儘管表面竭力強作鎮定，但王敬久內心其實相當不安。他到羊山集召集班長以上軍官講話，說要想打勝仗，不被殲滅，不當俘虜，就必須做到十個「字」。
第一個字是穩紮穩打的「穩」字，王敬之說完「穩」字後，又一個字接一個字說下去，可是在講完第九個字後，他卻把第十個字忘了，想了一會也記不起來，便說不講算了。
直到回去吃飯，王敬之才想起來，說最後一個字是靈活運用的「活」字。
當天王敬久形容頹唐，精神沮喪。幕僚們背地裡議論說：「王司令官吊兒郎當，沒精打采，怕死怕俘，講話時竟然把活命的『活』字都忘了，預兆不妙。」
讓王敬久最傷腦筋的當然不是忘掉了活命的「活」字，而是不知道對手在哪裡，將要幹什麼。
魯西南是抗戰時的老根據地，一縱曾長期在這一帶活動。此處村與村之間都有地道，信息傳播極為迅速。村民們知道八路軍主力又打回來了，全都捧著高粱酒、熱茶、煎餅、甜瓜，通宵達旦地在路旁迎候部隊。國民黨軍隊要想搜集到一點情報，是根本做不到的，反之，他們的一舉一動卻會在第一時間被匯總給劉鄧。
各師派出去偵察的團要麼什麼都沒打聽到，要麼就被劉鄧的先遣部隊給包圍殲滅了——劉伯承已下令二、三、六縱遠距離向東奔襲，會同一縱向東集團發動進攻，要求是連續作戰擴大戰果，不給敵方以調整部署的時間。
王敬久的「長蛇陣」佈置分散，不但不容易打仗，就是彼此聯繫也非常困難。劉伯承馬上抓住對手的這一弱點進行「各個擊破」，指揮部隊對三個師分別實施了包圍。
7月13日，一縱、六縱將「蛇頭」和「蛇腰」予以分割包圍。當天中午，二縱、三縱又割斷「蛇尾」，將居於羊山集的六十六師予以包圍。冀魯豫軍區的兩個獨立旅則在羊山集以南佔領陣地，將王敬久的指揮部與羊山集分割開來。
王敬久驚慌失措，部署也開始錯亂起來。他一會兒要「蛇尾」、「蛇頭」向「蛇腰」靠攏，一會兒又改變主意，讓「蛇腰」與「蛇頭」會合，再一起向南退守羊山集。
整三十二師處於「蛇腰」獨山集位置，在他們衝出包圍圈，進入六營集後，蔣介石親自派飛機空投緊急命令，指定兩師由整三十二師長唐永良統一指揮。
蔣介石起初在命令中讓唐永良率部增援羊山集，但從六營集到羊山集的道路已被封鎖，於是他後來又指示唐永良死守六營集，等候援軍。
蔣介石要力保的是羊山集，讓唐永良死守六營集，等於就是要把他們給犧牲掉了——六營集不足四百戶人家，又是沙地，無堅固工事，同時糧食和飲水又都極其缺乏。兩師擠在一塊，部隊展不開，加上爭糧搶水，混亂得誰也管不了誰，更不用說打仗。
蔣介石所說的援軍起碼三天之內是到不了的，這一點大家都很清楚，唐永良可不願意就這樣等死。他的整三十二師的老底子是商震的第三十二軍，唐永良自己也曾是商震的部下。早在長城抗戰時，商震就被稱為是「長腿商啟宇」（啟宇是商震的字），言其打仗油滑，愛保存實力。在其統轄時期，商震還常告誡唐永良等人「要保存實力，不可輕易犧牲」。
在老上司的言傳身教下，唐永良及其整三十二師早已形成了打滑頭仗的慣性。王敬久的一名作戰科長曾說：「整三十二師素來打滑頭仗，保存實力是其一貫傳統，友軍都怕與其在一道作戰。」
當時東面還沒有被圍起來，唐永良便不顧蔣介石的明令指示，下決心乘晚上進行突圍。7月14日黃昏，他以整三十二師為左翼，以整七十師為右翼，利用夜暗和青紗帳為掩護，順著東面村與村之間的空隙往外急行。
其實劉伯承並不是遺漏了東面，他用以圍困六營集的戰術，是其慣用的「圍三闕一」，即在東面給敵軍虛留一條生路，而以重兵在六營集以東的一個大窪地裡佈置了大口袋。
敵軍突圍部隊一出六營集，正好落入劉伯承預設的「口袋」，很快就被打得什麼「翼」也沒有了。
戰鬥的結果，整七十師被消滅，師長陳頤鼎等人束手就擒——在巨金魚戰役中，該師一四旅就已經以大部歸降的方式被解放軍所殲滅，現在則算是全部完結了。
只有唐永良和他的整三十二師確也不負打仗油滑，善於保存實力之名。友軍都損失掉了，他們突圍後檢點人馬，倒還有5000餘人，當然所有重武器車輛什麼已經一件不剩地都丟掉了。
准王牌
六營集殲滅戰的槍聲剛剛停止，二、三縱就再次對處於羊山集「蛇尾」的整六十六師發起了進攻。
整六十六師的前身是第六十六軍，系抗戰後期所建。陳誠過去曾在這個部隊任職，以後該部也就成了陳誠的嫡系部隊。雖然整六十六師比不上整十一師這樣的頂級王牌，但在國民黨中央軍中亦屬一流部隊。
除了裝備較好外，整六十六師的營連長大多是軍校畢業生，且有一定的作戰經驗。師長宋瑞珂畢業於黃埔三期，在國民黨陸軍大學將官班也受過訓。他個子不高，臉龐瘦削，皮膚白皙，乍一看不像武將，倒似一位文雅書生，但此人非常精明能幹，在「土木系」乃至整個國民黨將領群體中都稱得上出類拔萃。
全面內戰的導火索來自於對李先念部的圍攻，當時打響第一槍的就是整六十六師。野司情報科在清理繳獲的敵軍文件時，曾發現該師追擊中原突圍部隊的材料，彼時他們正處於得意之中，那副興高采烈的勁頭躍然紙上。
之後，整六十六師在豫北戰役中碰到劉鄧，日子就沒這麼好過了。要不是宋瑞珂反應敏捷，行動迅速，一看到第二快速縱隊被殲，馬上組織後撤，其主力差點就未能脫身。
進入解放戰爭以後，劉伯承一如既往地重視對敵方情報的掌握。野司情報處專設有諜報科、偵察科（又稱情報整理科）、偵聽科，他們甚至擁有國民黨軍完全想像不到的絕密武器——當時最先進的無線電台。
抗戰時期，美軍也向一二九師設了一個軍事觀察組，用以偵察日軍情報，以及向其駐延安的觀察組拍發電報。後來觀察組撤走時，有感於一二九師對他們生活上的照顧，便留下了八台美式收發報機。
這種靈敏度極高的電台，國民黨也有，並且屬於同一種類型。這就使得野司偵聽科可以天天用它來偵聽國民黨的電報，而直到敗走台灣，國民黨方面都不知曉此事。
利用國民黨保密工作上的漏洞，野司截聽和破譯了敵方的大量絕密電報和密碼。大到國民黨軍隊的番號、代號、兵力兵種和作戰部署，小到各部隊和各級主官的歷史、特點，一舉一動可以說全在劉鄧的掌握之中。
由於深知整六十六師「准王牌」的地位及其底細，劉伯承最初決定實施「各個擊破」，對敵軍三個師予以分割包圍時，包圍的重點就是整六十六師。為此，他不惜投入了兩個主力縱隊。
7月13日晨，其他兩個師遭到圍攻，王敬久下令整六十六師從羊山集後撤至金鄉城，羊山集交由唐永良的整三十二師接防。
宋瑞珂等唐永良前來接防，但一直等到黃昏還沒看到人影，而從中午開始，劉鄧二、三縱就完成了對羊山集的包圍，當天晚上，三縱率先展開攻勢。
羊山集是一個有上千戶人家的大鎮，鎮北有一座平地突起的小山，山上突出三峰，形狀似羊，因此得名羊山。當地人稱東峰為「羊頭」，中峰為「羊身」，西峰為「羊尾」，其中「羊身」最高，可瞰制整個羊山和羊山集。
羊山自古就是屯兵據守之地，劉鄧部隊包圍羊山集時，山周圍還完好地保留著明代末期的寨牆。宋瑞珂率部到達羊山集後，即在羊山上不分晝夜地搶修工事，沿著山腰構築了許多地堡和交通壕。
羊山地勢低窪，那幾天連下大雨，鎮子東、西、南三面都為積水所環繞，水深齊腰。二縱有輕敵思想，事先沒有認真偵察地形，想直接涉水進攻，結果一進入水障區域，即遭到鎮內、「羊身」、「羊頭」三面的突然火力壓制。激戰中，二縱不僅多次攻擊受挫，還遭到了相當大的傷亡，與此同時，整六十六師也傷亡了1800餘人。
7月14日，鑒於整三十二師、整七十師救援羊山集的道路被封鎖，王敬久轉達蔣介石的指示，讓宋瑞珂率整六十六師自行突圍。
宋瑞珂當即召集團營長以上軍官開會商討。宋瑞珂在會上說，炮帶不走，可以不要，但負傷官兵必須設法帶走。倘若將他們棄置不顧，即便突圍出去，以後也無面目帶兵。
宋瑞珂以此徵詢部下們的意見，眾人也都深以為然。於是他復電王敬久：負傷官兵隨同我們轉戰多年，不忍遺棄，如遵令突圍，又無法帶走，因此各級軍官都願意固守待援。
宋瑞珂不愧是陳誠愛將，他雖然再度放棄了後撤的機會，但這一符合戰爭倫理的行為，對官兵們是一個很大的激勵，當然這也進一步增強了整六十六師的決心和劉鄧部隊進攻的難度。
7月15日晚，二縱參加對羊山集作戰，從西面對敵實施攻擊。自此每到夜晚幾乎必有戰鬥，不過都是小打小鬧，無論二縱還是三縱，進展都不大。
按照最初估計，只要把整六十六師解決了，其他兩師就不成問題，但隨著六營集殲滅戰的結束，其他兩個師都已解決了，整六十六師方面卻還未能畢其全功。
二、三縱的部分幹部由此變得更為急躁，紛紛請戰要大打快打。陳再道和陳錫聯兩位縱隊司令員在進行商量後，徵得劉鄧同意，決定發起協同總攻擊。
原計劃7月16日晚發起進攻，因為下雨推遲到了7月17日。當天黃昏，二縱從西，三縱從東，同時向羊山和羊山集展開攻勢。剎那間，炮聲、槍聲和手榴彈的爆炸聲響成一片。
攻擊開始不久，二縱五旅就報告說已攻下「羊尾」，正在向「羊身」前進。陳再道聽到報告後很高興，就讓四旅放手向羊山集展開攻擊。
實際上，五旅只攻下了「羊尾」的一些小山包，但陳再道信以為真，直到夜裡12點，還命令四旅多向羊山集投入兵力，以爭取多抓俘虜，多繳獲槍支彈藥。因為以為勝券在握，連一位隨劉鄧大軍南下的女作家也跟著部隊進入了羊山集。
真實戰況到第二天拂曉才弄清：原來「羊尾」的主要山包和羊山制高點仍控制在整六十六師手中。
擁進羊山集的部隊隊形密集，而且全都暴露在敵軍火力網下，地面的土房、草房又都根本擋不住敵軍的火力掃射，二縱因此遭到重大傷亡，部隊建制也被打亂，無法進行正常的指揮掌握。
飯館子戰術
7月18日，凌晨6點，二縱六旅政委劉華清接到陳再道的電話：「前面情況不好，你帶全旅部隊，立即趕到四旅、五旅的陣地，把丟掉的陣地給我全部奪回來！」
六旅此前用於消滅整六十六師左翼的警戒部隊，此時正在羊山集西面待命。放下電話，劉華清立即率部趕到西門外陣地，發現事態確實非常嚴峻：整六十六師不僅把四旅、五旅擠了出來，還奪走了羊山集西街的全部陣地。
四旅、五旅的建制已經混亂，僅旅團幹部就有十幾人負傷，傷亡人員大部分都是受到了山上炮火的攻擊。劉華清指揮六旅各團陣地一一接替過來，以防敵軍繼續發起反擊。
這時陳再道又打電話過來，看樣子非常著急。他讓劉華清加強攻擊兵力，趕緊將西街奪回來。
劉華清已經看過地形，他認為如果馬上攻西街，部隊還會受到敵人羊山主峰強大火力的阻擊，因此建議在黃昏時再發動攻擊。
陳再道聽後突然發了火：「你怕死呀！」
劉華清左右為難，只好說要把情況摸一下再說。陳再道不僅不同意，還大吼起來：「你們不敢衝擊，我來帶突擊隊！」
劉華清趕緊說：「使不得，我帶突擊隊就可以。」
想來想去，劉華清還是覺得不能硬攻，情急之下，他給縱隊政委王維綱打了電話，請王維綱到前線來視察一下，看看實際情形。
王維綱看後，意見與劉華清一致。經王維綱解說，陳再道才停止了魯莽之舉。
黃昏前，劉華清把山炮拉了上來。有了炮火支援，二縱終於在晚上如願奪回了西街陣地，但是再往裡攻就又變得困難了。
7月19日晚、20日晚，二縱、三縱連續發起兩次協同總攻擊，然而都沒能站住腳，無亮前均被迫撤回原陣地。
三次協同總攻擊下來，敵我雙方的人員損失均十分慘重，壕溝裡到處佈滿屍體，連溝水都變成了紅褐色。
戰場環境也越來越惡劣艱苦。一連數日，大雨連綿，所有交通壕都變成了小河。炊事員送飯到前線，開始是將飯鍋放在門板上漂著在水面推，後來就索性改成小船來運。
官兵由於長時間泡在水裡，皮膚都發白腫脹，有的傷口還化了膿。更讓人難以忍受的是，此時正值盛夏，天氣炎熱，那些來不及掩埋的屍體逐漸腐爛發臭，前沿陣地的官兵在吃飯時只好用棉花或布條塞住鼻孔。
在羊山激戰過程中，王敬久非常焦急。作為東集團主力的三個整編師，戰鬥開始的頭兩天就被打掉了一個半，這讓他很難在老蔣面前交差，而且一旦整六十六師又被吃掉，他所在的金鄉城勢必也很難守住。
為了把活命的「活」字撿起來，王敬久每晚都要爬到金鄉城內的寶塔上，指揮城北的榴彈炮營向羊山集附近進行射擊。顧祝同也親自乘坐飛機，於晚上由徐州飛到羊山集的上空，藉以給宋瑞珂和整六十六師打氣。