三月十八日，敵人乘我主力部隊正在肅寧東南窩北鎮一帶休整之機，以九千餘兵力分別集結於獻縣、饒陽、河間、安平、大城、稿城等地，對我進行第五次戰役圍攻，企圖圍殲我軍。當安平、饒陽、獻縣出動的敵人即將進到合擊點的時候，我軍以小部隊牽制迷惑敵人，主力及時地跳出合擊圈，轉移到河間東北的臥佛堂一帶。敵人撲空，隨即佔領了肅寧縣城。三月二十三日，敵人復由河間分路出動，一路北進，控制了河間、任丘一線，從西面壓迫我軍；一路向東北直逼臥佛堂。東面津浦線上青縣、馬廠的敵人向大城方向牽制我軍，同時大清河北的敵人沿河控制渡口，阻止我主力北進。我軍再次處在敵人合擊中心。一二○師和冀中軍區部隊、機關，分別從敵人的空隙中向外線轉移。當日晚，一二○師直屬隊、七一六團、冀中軍區獨立第五支隊等，向西越過古洋河，轉到任丘以西的青塔、天門口一線。冀中軍區機關及特務團，向東越過子牙河再折向南，插到獻縣東北牛褚寺附近。七一五團和冀中軍區獨立第四支隊一部，向北轉移到呂公堡、梁台一帶，再向東面大城附近出擊，以迷惑和吸引敵人，掩護其他各部隊的行動。各部隊分散轉移以後，紛紛從敵人側背襲擊，原在外線的部隊也積極活動。敵人再次撲空，完全陷入被動。到四月初，敵人主力便全部退出。
敵人連續組織五次戰役圍攻，雖然佔去了冀中的全部縣城和一些重要市鎮，但是我軍採取了正確的反圍攻戰役指導方針，避免沒有勝利把握的內線作戰，而爭取有利的主動的外線作戰，也就是避免不必要的死拼，爭取和創造可能的勝利。當敵人有計劃有組織對我合圍時，我即相機跳出利害變換圈以外，轉移到敵之側背尋找敵之弱點，而攻擊之，截擊其交通運輸，伏擊其增援，打擊其單個伸出來和孤立的小部隊。在定縣、安國、博野、蠡縣線上，滄縣、河間線上，唐官屯、大城線上，平大公路上，津保北路上，由於各部隊的機動，曾經獲得很多光輝戰績。另外，對於敵之單獨突出而兵力又不大的部隊，或與其他各路之敵分離過遠的孤立部隊，則集中優勢兵力，進行反圍攻，以求得全部或部分的殲滅戰果。例如在敵人第二次戰役圍攻中，對於進佔安國、博野、蠡縣之敵；在敵人第五次戰役圍攻中，對於大城之敵，都集中了優勢兵力，進行局部的殲滅戰，獲得了相當大的戰果。我們對於敵人佔領不久，兵力不大，站腳未穩，且與各方聯絡不便，陷於孤立的據點，也進行了局部的圍困、襲擾和反攻，克復了幾個縣鎮，如任丘、肅寧、州、杜林等地。同廣大人民緊緊地團結在一起，在廣泛的游擊戰爭中大量殺傷了敵人，贏得了整個戰役的主動，迫使敵人不得不暫時轉為保守城鎮據點的防禦狀態。
敵人在這五次戰役圍攻中，所使用的兵力，除了第二次戰役圍攻是一千五百人左右，其餘四次，都是五千到一萬人，尤其第三次戰役圍攻和第五次戰役圍攻，使用兵力更多。在這一時期，我們和敵人進行了一百五十八次戰鬥，敵人死傷為四千二百六十四名，我們死傷為一千五百八十一名。
敵人五次戰役圍攻遭到失敗，很快便改變為分散「掃蕩」的方式，一直繼續到七月初，敵人又由津浦、平漢線上集中五千多兵力，進行青紗帳起之前的最後一次圍攻，也可以說是第六次圍攻。但因日軍利用雨季，到處決堤，大水氾濫，這個戰役，剛一露頭，就流產了。
在這一時期，敵人所表現的特點：一是盡量擴張據點，極力破壞我政權和群眾組織；二是大量修築公路，以聯繫各據點；三是經常從據點伸出來，積極要求與我作戰。在這些特點中，就更加暴露了敵人的兵力不足，兵力分散的弱點，再加之敵人經常運動，客觀上就給我軍以更多更有利的作戰條件。因此我們採取了對分散之敵，各個擊破的方針；對伸出和運動之敵，堅決予以打擊。就是它不來「掃蕩」，我也要找它去。所以在這一時期中，戰鬥就更加頻繁，僅在三個多月的時間，統共打了一百六十五次的大小戰鬥。敵人死傷為三千三百七十名。我們死傷為一千二百九十名。