楚懷王成為義帝后，項羽安排他遷移到湖南長沙，暗中卻派英布在半道上把義帝殺死了，從此，國家政權完全掌握在西楚霸王項羽的手中。
項羽為了杜絕後患，把巴蜀、漢中那塊人煙稀少、環境惡劣的地區分配給劉邦，還讓三位歸順自己的秦朝將領分別盤踞在劉邦的周圍，隨時監視劉邦的動向。章邯就是三人之一，項羽特意讓他守在最重要的位置上，如果劉邦想出關的話，章邯所處的位置是必經之處。
漢王劉邦知道自己的勢力比不過項羽，明明是自己先入關中，卻被分配到最遠的地方，但劉邦只能在心裡發洩一通，表面上他還是遵照項羽的安排去了巴蜀之地。進入巴蜀的唯一通道是棧道，等到劉邦的全部人馬通過棧道之後，張良就向劉邦獻計，說應該把這條唯一的通道毀掉，不但可以表示我們沒有意圖謀取江山，還能以防項羽對我們趕盡殺絕。劉邦一聽覺得有理，就命人放火把棧道燒了個精光。
棧道被燒的消息很快傳到章邯那兒，章邯果然上當了，他想著劉邦是真的安心在窮地方呆著，這樣一來章邯的警覺心也低了不少。不過劉邦手下的部將和士兵也絕望了，他們並不知道沛公和張良的想法，還以為這輩子都只能呆在巴蜀了，因此每個人的心情都是絕望的。等到漢王劉邦在巴蜀安定下來之後，這些想著回家的人便尋找各種機會往外逃，差不多每天晚上都會跑掉幾個人。劉邦很著急，照這樣下去，沒多久他的軍隊就全跑完了。
正在這時，夏侯嬰把一個不起眼的士兵舉薦給蕭何，說這個人是個難得的人才，要好好珍惜。這個士兵叫韓信，平民出身，性格直爽豪放，在家鄉時因為貧困潦倒，常常吃不上飯，連給母親下葬的錢都沒有，但他一直堅持閱書無數。當地的亭長看到韓信意志堅定，知道這個人一定會有一番作為，便邀請韓信住在家中，可是亭長的妻子嫌棄韓信，韓信一怒之下離開了亭長家，多虧一位在河邊洗紗的老婆婆接濟他，才沒有餓死。後來有個年輕的屠戶想羞辱韓信，要韓信從自己的兩腿之間爬過去，要不然就和他打一架，韓信不願和這種魯莽的人糾纏不清，他慢慢地從屠戶的身子底下爬過去，為此他遭到不少鄉鄰的嘲笑。當全國開始爆發反秦起義的戰鬥後，韓信就離開家鄉去投靠項羽，他好幾次給項羽提出軍事方面的建議，但項羽沒有把他放在眼裡，加上項羽進咸陽後的種種不得人心的做法，讓韓信覺得項羽日後不可能成為一代君主，於是他棄楚投漢，隨著劉邦來到封地。韓信在劉邦軍中也沒有得到重視，只得了個小小的官職，看守倉庫，不幸犯了軍法，他和同罪的十幾個人被拉去刑場殺頭。正在緊要關頭，韓信看到夏侯嬰從旁邊經過，於是朝著他大喊：“漢王不是想奪取天下嗎，為什麼要把有謀略的人殺掉？”夏侯嬰聽到這話十分驚訝，原本屬於高層領導人才知道的秘密居然被一個普通的士兵點破，他看了看韓信，覺得他有勇有謀，必有過人之處，於是救了他一條命。
蕭何和韓信聊了幾句之後，發現他確實滿腹經綸、足智多謀，便把韓信推薦給劉邦，可是劉邦也和項羽一樣，覺得韓信沒有功績，難以讓人信服。韓信一看漢王的態度，頓時心灰意冷，看著身邊不斷有人出逃，韓信也決定離開巴蜀。
這一晚，韓信牽著馬離開，還沒走多久就聽到身後傳來蕭何的喊聲。原來蕭何發覺韓信離開後，快馬加鞭地趕了上來，好說歹說終於把韓信勸了回去。蕭何這一次鄭重其事地告訴劉邦，若想取得天下，韓信不可或缺。蕭何還請求劉邦拜韓信為大將軍，以後用兵打戰都聽他的指揮。於是劉邦設祭壇，齋戒沐浴，於全軍將領和士兵面前正式冊封韓信為大將軍，眾軍嘩然，但也只能服從命令。從這以後，劉邦在蕭何和韓信的幫助下，一步步朝東挺進，和項羽爭奪天下。
劉邦首先問韓信有什麼好計謀和項羽抗衡，韓信卻告訴劉邦，如論實力，項羽當之無愧是第一名，他的一聲令下，沒有人敢不服從。但項羽沒有智謀，打仗光靠蠻力，雖有仁慈之心，卻優柔寡斷，而且生性多疑，每次行軍經過各處都要燒殺搶掠，人心盡失，現在他還違背了楚懷王的約定，相信普天之下沒有幾個人願意歸順在他手下，很快就會有人起兵反抗。韓信接著說，沛公入關中時體貼愛民，秦國百姓莫不擁戴沛公，本來關中王就該沛公來當，可是被項羽搶去了，百姓們都替您不值，如果沛公起兵的話，民眾決定會站在您這邊。項羽手下有三位秦軍將領，都是投降而來的，當時他們帶了幾十萬秦軍，卻被項羽全部坑殺，所以他們三人也是心有怨氣，不如先從這三位秦朝將軍下手，聯盟也好，誅殺也好，只要把這三塊封地搶到手，勝算就多了不少。
劉邦聽完韓信的話，非常高興，只恨自己沒有早一點重用他。韓信又建議劉邦不妨以修棧道的名義，先派小部分軍隊引開三位將軍的注意力，然後把軍隊主力從隱蔽的地方帶出去，打他們個措手不及。
漢元年（公元前206年）二月，劉邦派樊噲率軍大修棧道，接著自己親自帶領大隊人馬翻過秦嶺，把章邯圍了個水洩不通，章邯這時才知道劉邦的真實意圖，可是已經晚了，雖然奮力抵抗，陳倉還是被漢軍佔領，章邯帶著餘部匆忙出逃，後被漢軍全部消滅，漢軍一鼓作氣把其他兩個秦國將軍的封地也攻打下來。至此，劉邦和項羽的戰爭正式拉開序幕。