一、英國增兵及其新的侵略部署
早在1841年9月英軍從廈門北犯舟山時，英國政府即決定再次增加兵力，進一步擴大侵華戰爭，以迫使清政府盡快簽訂一項滿足其侵略要求的條約。清軍在浙江的節節失敗，更加助長了英國的侵略氣焰。但是，其侵略野心又不能不受到其它因素的制約。同年11月4日，英國新任外相阿伯丁在給璞鼎查的信中說：「雖然女王陛下的軍隊可能已奏膚功，可是並不見得戰爭會宣告結束，……女王陛下政府已決定作必要的準備，以便繼續從事於強有力的和決定性的戰役。」他要璞鼎查向清政府勒索一大筆賠款，但是不能因此而使談判破裂，或使戰爭無限延長。信中還指出，英國政府擬改變原訓令中關於長期佔領舟山或其它沿海島嶼的打算，之所以如此，主要是考慮到「把這些佔有地永久保留在英國國主領域之內，卻會使龐大而固定的開支隨之而來」，而且會使英國人「在政治上同中國人發生更多全無必要的接觸」。１這既暴露了英國政府貪得無厭的海盜面目，又反映出英國侵略者外強中乾的虛弱本質。它吞不下中國這塊大肥肉，特別是害怕佔領中國領土後，引起中國人民長期的反侵略鬥爭，正是其侵略野心不得不稍加節制的根本原因。
基於上述各點，英國政府決定從英國、印度增派陸、海軍來華，以期通過「決定性的戰役」，盡早結束戰爭。由於這些軍隊是陸續抽調增運來的，需要時間，所以，從1841年10月起，侵華英軍有半年多時間停留於浙東地區，沒有大的軍事行動。
在此期間，英國侵略者為尋求盡快實現其侵略目的之途徑，對中國的政治、經濟、地理等情況，作了進一步的調查分析，認為：（一）北京雖為京師要地，但比較貧瘠，清政府的物資銀財主要仰給於南方各省，並經由運河輸送。如進攻北京，清政府必遷都於更遠的內地，屆時難以找到談判的對象，勢必遷延時日，達不到迅速結束戰爭的目的。同時，清政府正全力加強北京一帶防務，對長江的防禦則未予重視。（二）只要沿著長江攻入江蘇、安徽，佔領南京，控制大運河，並佔領乍浦和上海，扼住主要的航道，清政府就無法拒絕英國的各種要求，這樣，「不但所有作戰的實際目標可以迅速達到，而且可以產生同等深刻的精神效果」。１英國政府根據以上的分析，確定英軍在增加兵力後，沿長江西進，封鎖運河口，奪取南京。進攻發起時間選在春夏之交，因為那時正是糧食等物資北運的季節。1841年9月底，英國政府訓令其駐印度的殖民當局，在1842年4月間，集中一切可能調動的海陸軍於新加坡，以便隨時行動。這批奉調來華的海陸軍，計有軍艦七艘和陸軍約七個團，從而使侵華英軍共「擁有軍艦二十五艘，載炮六百六十八門，輪船十四艘，載炮五十六門，醫院船、測量船及其他船艦共九艘，運輸艦還沒計算在內。地面部隊，除了炮兵以外，有步兵一萬餘人」。２為集中兵力從長江口入侵，英軍於1842年5月上旬主動撤出寧波，並將鎮海守軍減至二百人，主要控制招寶山。
1841年冬，道光帝即風聞英軍可能進犯上海，曾諭令新任兩江總督牛鑒加以防備。但牛鑒卻認為，「下游之堵御既嚴，瓜洲之防護又密」，英艦「斷不敢飛越數百里重兵駐守之地，冒險入江，阻我漕運」。３牛鑒這種輕敵的估計，嚴重影響了長江下游的設防。
二、乍浦清軍的抗擊戰鬥
乍浦位於錢塘江口，是江浙兩省的海防重鎮。該城南臨大海，東南有綿延的小山作為天然屏障。清軍原有一名副都統率旗兵一千八百餘人駐此。浙東戰事吃緊時，增建了炮台，添設了炮位，並增加了兵力，總數達到六千餘人。
1842年5月13日，英軍艦隊離開甬江口外黃牛礁海域，開始向長江口進犯，並決定於北上途中順便摧毀乍浦港。
5月17日，英艦駛抵乍浦海域，隨即派出輪船偵察乍浦設防情況。次日，即派軍艦七艘，載陸軍二千二百餘人，對乍浦發起進攻。英軍以三艘大型軍艦對西山咀（燈光山西端）等炮台實施炮擊，登陸兵在四艘小型軍艦的掩護下分三個縱隊登陸：右縱隊九百餘人首先在陳山西面的唐家灣上岸，遭清軍抗擊；左縱隊八百餘人由西山咀登陸，向清軍陣地進攻；中央縱隊三百餘人由燈光山一帶登岸，沿著山麓迅速推進，企圖切斷守軍與乍浦城之間的聯繫，並協同左縱隊奪占乍浦城。唐家灣等處清軍抗擊約二小時，發現乍浦城方向起火，以為城已失守，即向平湖方向撤退。駐守乍浦東南天尊廟的三百名旗兵，在退路已被敵左縱隊切斷的情況下，仍進行頑強的抵抗，連續擊退英軍數次衝鋒，給敵人以重大殺傷，並斃敵中校軍官一名。英軍炮擊無效，最後使用火箭進攻乍浦的英軍在搬運同夥的屍體和火藥包才將該廟攻下。守軍苦戰三小時，大部陣亡。英軍佔領天尊廟後，各縱隊會合，直抵乍浦城下，由東門緣梯而入，佔領了乍浦城。
三、吳淞清軍的英勇抗戰
英軍在乍浦休整十天後，將該城焚掠一空，於5月28日全部登船北駛，6月8日抵達長江口外的雞骨礁一帶集結，並派出輪船探測航道，偵察吳淞口設防情況。
清廷雖一再諭令加強長江口的防禦，但在朝廷上下一意求和及牛鑒輕敵思想影響下，並未認真落實。時至6月3日，牛鑒還奏稱：「惟夷目性多畏慎，又不志存疆土，故江省海防，止須扼定吳淞一口，由吳淞而入揚子江，逆夷雖有內犯之言，然相距數百里水程，亦不過虛詞恫喝。臣反覆體察，逆夷不犯內河，竟屬確有把握。」１前敵主將如此麻木，對英軍的戰略意圖竟毫無所知，這就勢必嚴重影響長江下游的防禦作戰。
吳淞位於寶山縣境黃浦江與長江匯合處，是長江的第一道門戶。自吳淞鎮至寶山縣城六七里長的江岸上，「築有土塘，高約兩丈，頂寬一丈七八尺，……缺口處安設大小炮位，既能禦敵，亦可藏身，自外視之，儼如長城一道」２。土塘上共安炮一百五十四門，統稱西炮台。在吳淞口東岸，築有一略呈圓形的炮台，安炮二十七門，稱為東炮台。整個吳淞口，由江南提督陳化成３和徐州鎮總兵王志元等率兵二千四百名駐守。其中五百名由總兵周世榮率領駐守東炮台，其餘則防守吳淞鎮至寶山一線。戰前，牛鑒也率兵千餘駐於寶山，以為後援；寶山知縣則帶鄉勇二千在東炮台後面接應。另在吳淞與上海間的東溝兩岸添設了數十尊大炮，駐兵四五百名，防止英軍進窺上海。
6月13、14兩日，侵華英軍陸海軍司令率艦船六艘、運輸船十二艘至吳淞口外進行臨戰偵祭。6月16日晨，英軍開始向吳淞發起進攻。針對清軍設防情況，英軍確定以「皋華麗」號等三艘重型軍艦從正面進攻西炮台，以「摩底士底」號等四艘輕型軍艦突入黃浦江，進攻吳淞鎮炮台和東炮台，威脅清軍的側後，並掩護登陸部隊於吳淞鎮附近登陸。
當兩艘重型英艦進入西炮台附近作戰水域時，陳化成下令開炮。守軍以猛烈的炮火阻擊英艦，激烈的炮戰進行了兩個半小時，英旗艦「皋華麗」號及其它各艦被擊中多次，死傷二十餘人。英國一軍官後來追述說：「我方艦隊自與中國軍隊作戰以來，中國人的炮火以這次為最厲害。」１陳化成雖年已七旬，在近兩年的戰備中始終堅守職責，威望較高。在此次炮戰中，他奮不顧身地親自操炮轟擊敵艦，與士卒一起戰鬥。牛鑒三次派人持令箭要陳化成退避寶山，都遭拒絕，不得已從寶山率兵增援吳淞，但一見敵彈落於身旁，即返身後退，繼而率兵西逃嘉定。王志元也跟著棄陣而逃。
當西炮台正面激烈炮戰時，四艘輕型英艦駛入黃浦江，逼近吳淞鎮南面的蘊藻濱，以猛烈炮火壓制吳淞鎮炮台（安有十門大炮）的火力，掩護登陸兵佔領了該炮台。不久，吳淞鎮清軍實施反擊，迫使英軍退回堤岸。正當吳淞鎮激戰之際，西炮台正面被英軍突破，大隊英軍隨即登陸。接著，從吳淞鎮登陸之敵也從側後襲擊西炮台。陳化成在敵軍前後夾擊下，仍率兵百餘名堅守炮台，最後全部陣亡，表現了英勇頑強的犧牲精神和崇高的民族氣節。英軍佔領西炮台後，隨即佔領了寶山縣城。吳淞東岸的東炮台也被英軍兩艘輪船上的海員和陸戰隊佔領。
吳淞口失陷後，該地區的大小火炮，一部被毀，大部為英軍所獲。這些火炮中，不少裝有炮車和簡單的瞄準具。英軍對其中某些火炮質量的改進，甚感驚訝，而對於吳淞口的防禦工事，則認為較廣東、福建、浙江沿海均差。
吳淞失陷，上海大震，官吏和富豪紛紛出逃，引起上海人民的極大憤怒。6月16日晚，英艦「戴竇」號護送運輸船隊載著從印度來援的英軍二千五百人到達吳淞口外，使英軍兵力又有增加。於是，英軍派出第18團和第49團以及炮兵、工兵分隊共約千人，於19日由吳淞南下，另以八九艘艦船溯黃浦江而上，水陸兩路向上海進犯。由於守軍事先即已撤離，英軍未遇抵抗就侵佔了上海。上海制炮局新鑄的銅、鐵炮一百七十一門及大批存糧，均落入敵手。21日，英軍一部乘火輪船二艘、舢板四五隻進犯松江，在距城八里處遭到總兵尤渤率領的二千陝甘兵的阻擊。英軍發炮轟擊，守軍隱蔽不動。待敵接近時，槍炮齊發，予敵軍以殺傷。激戰半日，英軍被迫撤退。22日，英軍再次進犯，仍未得逞。英軍在大肆搶掠之後，於23日退出上海，集中於吳淞口外，揚言北上京津，實則準備溯江西犯。
四、鎮江保衛戰
英軍攻陷吳淞口後，清廷一面催促耆英、伊裡布等由浙江馳赴江蘇，會同牛鑒「辦理夷務」，加緊議和，一面繼續從華北、東北調兵遣將，並命工部尚書賽尚阿為欽差大臣，馳赴天津，會同直隸總督納爾經額加強天津地區的防備，防止英軍北犯。而對於長江下游的防務，仍未予以足夠重視，只是同意由浙江調兵二千，協助江蘇駐軍（五六千名）防守沿江要隘及江寧府。耆英、牛鑒等一意求和，對防務只是虛應故事而已。
7月初，英軍援兵全部到芥，璞鼎查、巴加和臥烏古隨即於7月6日率領十一艘軍艦、九艘輪船、四艘運兵船和四十八艘運輸船，裝載陸軍一萬餘人，駛離吳淞口，溯長江而上。所有艦船編組成先鋒艦隊和五個縱隊，每個縱隊有八至十三艘運輸船，由一艘戰艦率領（第三縱隊由一艘運兵船率領），並接受該艦艦長的指揮。１每縱隊之間保持三至五公里距離。沿途以測量船為先導，邊測量，邊前進。另外，英軍在吳淞口留有軍艦兩艘，用以封鎖長江口，保證後路安全。英軍西犯過程中，福山、鵝鼻咀和圌山等長江險隘處的炮台守軍，因兵力薄弱，稍事抵抗，即棄陣而走。
7月14日下午，英軍摧毀鎮江東面五十里的圌山關炮台（有炮二十門）。之後，因風小暫停西進，只派測量船繼續上駛，進行偵察。17日，大隊英艦進入鎮江江面，隨即封鎖瓜洲運河北口，阻斷漕運。
鎮江位於長江和運河的交會處，是運河的咽喉，江寧的屏障。鎮江城雄峙長江南岸，西北有金山，東北有北固山、焦山、象山。戰前，由副都統海齡率旗兵一千六百名、綠營兵四百名駐守。城內大炮因已大多調運吳淞，僅留下數門。英軍侵佔吳淞後，四川提督齊慎（4月授參贊大臣，赴浙防英）帶江西兵千餘名、湖北提督（6月署江南提督）劉允孝帶湖北兵千餘名倉卒趕到，駐紮城外，協助防守。但在英軍兵臨城下的危急時刻，將領間互不協同，各自為戰，沒有集中統一的指揮。海齡未派部隊控制金山與北固山等制高點，而將全部旗兵收縮城內，緊閉四門，不准人民出城。
巴加和臥烏古曾親自登上鎮江西北的金山寺，察看周圍地形。侵略者所見到的是：堅固的城牆上沒有士兵守衛，只有城西南的半山坡上新建了三座軍營。於是他們認為，清軍主力可能已經撤至城外，進攻鎮江城將不會遇到什麼抵抗。
英軍進攻吳淞時，主要由海軍擔任，這次進攻鎮江，則主要由陸軍負責。參戰的陸軍共六千九百一十五人，編為第一、二、三旅和炮兵旅。１其進攻部署是：第一旅（二千三百一十八人）、第三旅（二千一百五十五人）和炮兵旅擔任主攻，矛頭主要指向鎮江西南郊高地的清軍；第二旅（一千八百三十二人）擔任助攻，指向鎮江東北，主要任務是牽制和分散清軍兵力。
7月21日晨，英軍開始進攻。右翼的第一、第三旅和炮兵旅在鎮江西北的金山附近未遭抵抗即順利登陸。第一旅上岸後，為分割城內外清軍，直指西南山坡上的清軍兵營。經過數小時激戰，清軍不支，齊慎、劉允孝率部退往新豐鎮（今江蘇丹陽北）。英軍第三旅登岸後，則沿著西城根，直指西門。
與此同時，英軍第二旅在北固山一帶登岸，直薄城下，冒著清軍的炮火，蜂擁爬梯登城。守城旗兵誓死抵抗，有的把敵人推下城去，有的扭住敵人一起跳下城牆。上午10時許，北門被打開，大隊英軍衝入城內，向西門方向進攻。
進攻西門的英軍第三旅遭到清軍的頑強抗擊，城門久攻不下。中午，英軍一個爆破小隊在炮火掩護下，用三個火藥包（火藥一百六十磅）將甕城門炸開。此時，由北門衝向西門的英軍已將內城門打開，於是大隊英軍由西門蜂擁而入。
守城清軍節節抵抗，與敵人展開巷戰和肉搏戰。許多旗兵寧死不屈，有的殺死自己的妻兒，然後與敵人拚死搏鬥，直至犧牲。海齡督戰到最後時刻，也自殺身亡。英軍破城後，大肆奸婬燒殺，全城大火瀰漫數日，繁華的鎮江城遭到了極其嚴重的破壞。
鎮江保衛戰是鴉片戰爭中清軍以劣勢的兵力，落後的武器，打得最為英勇悲壯的一戰。英軍在這次戰鬥中投入的兵力，是鴉片戰爭開始以來最多的一次，所付出的代價也是巨大的（死三十七名，傷一百二十七名）。事實再一次表明，只要清軍將領決心抵抗，有敢於犧牲的精神，部隊還是有一定戰鬥力的。恩格斯曾經指出：如果英國侵略者「到處都遭到同樣的抵抗，他們絕對到不了南京」１。
在英軍西侵過程中，江蘇沿江一帶人民和東南沿海各地人民一樣，對侵略者的入侵進行了英勇的回擊。英軍侵入吳淞口，佔領寶山、上海等地後，曾多次派遣小鄙部隊向內地探路搜索，當地人民自動組織起來，伺隙襲擊侵略者。太倉州皋橋一帶農民曾預設埋伏，誘敵上岸，以鋤頭等擊殺敵人，侵略者終於不敢再行上岸。靖江人民也用抬槍等襲擊英艦，迫使敵人撤走。鎮江、揚州、瓜洲、儀征等地鹽民和漁民蛋戶，也紛紛拿起武器，殺鬼子，破洋船，狠揍入侵之敵。長江北岸人民在短期內就組織了八九萬人的團練義勇，群眾爭獻銅鐵鑄造大炮，準備迎擊侵略軍。
五、《南京條約》的簽訂
早在7月16日，道光帝就密諭耆英，只要英國息戰退兵，便同意割讓香港，並增開通商口岸。鎮江失守後，道光帝決心專意「議撫」，授權耆英、伊裡布「便宜行事，務須妥速辦理，不可稍涉游移」，並令奕經所率援軍暫緩由浙赴蘇，「以免該逆疑慮」。１然而，英軍仍然不理睬清政府的「羈縻」，他們決心打到江寧，逼簽城下之盟。
8月3日，英軍留兵一部於鎮江，艦隊開始向江寧開進，9日抵達江寧江面。11日，英軍在觀音門附近登岸，軍艦擺開了轟城的架勢。當天，耆英自無錫趕到江寧，在英軍大炮的威脅下，派人與英方開始了可恥的「和談」，14日即全部接受了英方提出的苛刻條件。接著，道光帝先後發出了「不得不勉允所請，借作一勞永逸之計」和「各條均准照議辦理」的諭旨。２29日，耆英、伊裡布、牛鑒等在侵略軍旗艦「皋華麗」號上與英方全權代表璞鼎查簽訂了外國侵略者強加於中國的第一個不平等條約——《江寧條約》，即《南京條約》。條約規定清政府割讓香港，開放廣州、廈門、福州、寧波、上海等五處為通商口岸，賠款二千一百萬元（等於當時清王朝全年財政收入總數的36％，相當於全國旗綠各營歲餉用銀總數的70％）。簽約後，英軍艦船陸續撤往定海一帶，第一次鴉片戰爭遂告結束。
《南京條約》簽訂後，美、法等國也趁火打劫，相繼強迫清政府簽訂了中美《望廈條約》和中法《黃埔條約》等不平等條約。
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１ 《阿伯丁伯爵致亨利·璞鼎查爵士函》，〔美〕馬士《中華帝國對外關係史》（中譯本）第一卷，第755—756頁。
１ 〔英〕利洛：《英軍在華作戰末期記事——揚子江戰役及南京條約》，上海社會科學院歷史研究所編《鴉片戰爭末期英軍在長江下游的侵略罪行》弟145頁。
２ 〔美〕 馬士：《中華帝國對外關係史》（中譯本）第一卷，第331頁。
３ 牛鑒：《防護漕船及江海情形折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（三），第1575頁。
１ 牛鑒：《江蘇洋面靜謐現仍嚴防折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（四），第1877頁。
２ 牛鑒：《吳淞海口緊要情形折》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（三），第1476頁。
３ 陳化成（1776—1842），福建同安人，行伍出身，歷任總兵、提督。1840年由福建水師提督調任江南提督，在兩江總督裕謙支持下，鑄銅炮、制火藥、修炮台，與士卒同甘苦，於吳淞積極設防，直至以身殉國。
１ 〔英〕 穆瑞：《在華戰役記》，《鴉片戰爭末期英軍在長江下游的侵略罪行》第228頁。
１ 由吳淞上駛的英軍艦隊編組情況：
１ 進攻鎮江的英陸軍編組情況：
１ 恩格斯：《英人對華的新遠征》，《馬克思恩格斯全集》第十二卷，第190頁。
１ 《廷寄》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（四），第2133頁。
２ 《廷寄》，《籌辦夷務始末（道光朝）》（五），第2277、2307頁。