話說東昏既弒，百官紛紛投降，迎接蕭衍入城，衍一一撫慰，乃命張宏策先入清宮，封府庫，收圖籍。時城內珍寶委積，宏策禁勒部曲，秋毫無犯。收嬖臣茹法珍、梅蟲兒等四十一人皆屬吏。已巳，衍振旅入城，居閱武堂，以宣德太后令，追廢寶卷為東昏侯，葬以侯禮。褚後及太子誦，並降為庶人。凡昏制謬賦，婬刑濫役，悉皆除蕩。斬嬖倖茹法珍等於市，以宮女二千分賚將士，人情大悅。
壬申，報捷於江陵，和帝進衍位相國，總百揆，封十郡，為梁公，自置梁國以下官屬，識者皆知大業終歸於梁矣。
先是衍圍宮城，州郡皆遣使請降，獨吳興太守袁昂拒境不受命。衍遣人傳語昂曰：「根本既傾，枝葉安附？今竭力昏主。未足為忠；家門屠滅，非所謂孝。豈若翻然改圖，自招多福？」
昂復書曰：三吳內地，非用兵之所。況以偏隅一郡，何能為役？自承麾旆屆止，莫不膝袒軍門，惟僕一人敢後至者，政以內揆庸素，文武無施。雖欲獻心，不增大師之勇；置其愚默，寧沮眾軍之威。幸借將軍合宏之大，可得從容以禮。竊以一餐微地，尚復投殞；況食人之祿，而頓忘一旦？非惟物議不可，亦恐明公鄙之，所以躊躇，未遑薦璧。
衍得書歎息，深服其義。及建康平，衍使李元履巡撫東土敕元履曰：「袁昂寒素之門，世有忠節，天下須共容之，勿以兵威陵辱。」元履至吳興，宣衍旨，昂不答。武康令傅映謂昂曰：「昔元嘉之末，開闢未有，故太尉殺身以明節。司徒當寄托之重，理無苟全，所以不顧夷險，以徇名義。今嗣主昏虐，自陷滅亡，雍州舉事，勢如破竹，天人之意可知。願明府深思權變，無取後悔。」昂然之，然亦不請降，但開門撤備而已。
又豫州刺史馬仙玭，方衍引師東下，擁兵不附。衍使其故人姚仲實說之降，仙玭斬之以殉。又遣其叔馬懷遠說之，仙玭「大義滅親。」亦欲斬之，軍中為之固請，乃免。及衍至新林仙玭猶於江西，抄絕運船，殺害士卒。後聞台城不守，大兵將至，向南號泣，謂將士曰：「我受人任寄，義不容降。君等皆有父母，我為忠臣，君等為孝子，各行其志，不亦可乎！」悉遣城內兵出降，只擁壯士數十，閉門獨守。俄兵人，圍之數重仙玭令士皆持滿，兵不敢近。日暮，仙玭乃投弓於地曰：「諸軍但來見取，我義不降。」乃囚送石頭，衍釋之，使待袁昂至俱人，曰：「今天下見二義士。」及昂至，遂與仙玭並馬入朝衍以禮見之，謂昂曰：「我所以不遽加兵者，以卿忠義之門也卿知之乎？」昂頓首謝。又謂仙玭曰：「射鉤斬祛，昔人所美卿勿以殺使斷運自嫌。」仙碑謝曰：「小人如失主犬，後主飼之，則復為用矣。」衍笑，皆厚遇之。潘妃有國色，衍欲留之以問王茂。茂曰：「亡齊者此物，留之何益？」乃賜死於獄。
丙戌，衍人鎮殿中，文武百僚，莫不俯首聽命。初，衍與范雲、沈約、任昉以文學受知於竟陵王子良，同在西邸，意好敦密。至是引雲為諮議參軍，約為驃騎司馬，昉為紀室參軍，共參謀議。沈約隱知衍有受禪之志，而難於出口，一日，微叩其端，衍不應。他日又叩之，衍曰：「卿以為何如？」對曰：「今與古異，公不可以淳風期物。士大夫攀龍附鳳者，皆望有尺寸之功，以垂名竹帛。今兒童牧豎，皆知齊柞將終，明公當乘其運。天文讖記，又復炳然。天心不可違，人情不可失。苟歷數攸在，雖欲謙光，亦不可得已。」衍曰：「吾方思之。」約曰：「公初建牙襄陽，此時應思。今王業已成，何用復思？若不早定大業，脫有一人立異，即損威德。且人非金石，時事難保，豈可以梁公十郡之封遺之子孫耶？若天子還都，公卿在位，則君臣分定，無復異心，君明於上，臣忠於下，豈復有人同公作賊？」衍心然之。約退，范雲人見，衍以約語告之。雲曰：「今日時勢，誠如約言，願公勿疑。」衍曰：「智者所見，乃爾暗同耶？明早，卿同體文更來。」雲出語約，約曰：「卿必待我。」雲許諾。及明，約不待雲而先人，衍命草具其事。約乃出懷中詔書，並禪受儀文等事，衍初無所改。俄而雲至，望殿門不得人，徘徊壽光閣外，但云「咄礎」。約出，問曰：「何以見處？」約舉手向左，雲笑曰：「不乖所望。」有傾，衍召雲入，極歎休文才智縱橫，且曰：「我起兵於今三年矣，功臣諸將，實有其勞，然成吾帝業者，卿與休文二人力也。」甲寅，詔梁公增封十郡，進爵為王。選擢授職，悉依天朝之制。於是以沈約為吏部尚書，范雲為侍中，今且按下慢講。卻說明帝之子九人，其時諸王存者，唯邵陵王寶收、晉熙王寶嵩、桂陽王寶貞、鄱陽王寶寅。見粱業將成，皆有自危之志。而鄱陽王識慮深沉，尤懷憂懼，私語內侍顏文智曰：「吾聞破巢之下，必無完卵。蕭衍即日篡齊，齊之子孫，必遭其害。吾欲投北以求全，未識濟否。」文智曰：「殿下留此，必不得免，投北誠為上策。但須急走，乘此防守尚疏，或可脫身。遲則無及矣。」是夜，寶寅遂與文智各易冠服，著烏布襦，腰繫千許錢，穿牆而走。時正五更，挨至城門，恰好門開，送出城，放步便行。恐後有追者，途中不敢稍停。將近江側，寶寅謂文智曰：「此番若得過江，便有生路。但二人同行，易招旁人耳目，不如分路渡江，在北岸相等。」文智曰：「然。」二人遂分路走。
卻說寶寅身居王爵，出入非車即馬，從未步行路上，今處急難之際，躡屧徒步，走了一日，足無完膚，不勝苦楚。及至江濱，舉目一望，白忙忙都是江水，無船可渡。心已惶急，忽聞後面人喊馬嘶，知有追兵到來，益發慌張，只得走入蘆葦中藏躲。正在上天無路，人地無門時候，恰見一漁船，泊在岸邊釣魚。忙以手招呼道：「漁翁快快渡我過去，定當重謝。」那漁人把他仔細一看，便道：「謝到不必，但要與我說明，方好渡你。」寶寅道：「吾實逃難者，後有兵馬趕來，望速救援。」漁人便把船攏岸，扶寶寅下船，便道：「你要我救，有簽帽破衣在此，須扮作漁人模樣，同我坐在船上，執竿下釣，便令追者不疑。」寶寅從之，遂亦詐為釣者，隨流上下。追者至，見江邊並無一人，只有漁舟一隻，離岸不遠，便叫道：「漁人曾見有少年男子同著一人行過去麼？」漁人道：「此間是一條死港，無人行走的。」追者看著寶寅坐在船上，全不疑是寶寅，遂各退去。漁人始問寶寅何往，寶寅以實情告之，漁人道：「原是一位殿下。但天色已昏，且請用些夜膳，待月色上升，送你過去。」俄而飯畢，月出東山，乃放船中流，波至西岸。寶寅忙即謝別，漁人道：「一直走去，便是往北大路了。」說罷，便回棹而去。
寶寅趁著月色，一步步向北而行，走到天明，不見顏文智來，怕一時錯過，立在路傍暫歇。遠遠望見二人飛奔而來，行到近處，一人不認得，一人卻是顏文智。文智見了寶寅，便道：「天幸恰好遇著。」寶寅忙問：「此位何人？」文智道：「此乃義友華文榮也，曾充王府衛卒，見朝廷禍亂相尋，避居於此。昨夜臣過江，即投其家。告知殿下將到，故同來迎候。」文榮道：「此間不是說話處，快請到家再商。」寶寅遂到文榮家，文榮延入內室，請寶寅坐定，便道：「殿下投北，大路上怕有盤詰，不便行走。今有小路一條，可以抄出境外。亦只好晝伏夜行，方保無事。」文智曰：「不識路徑奈何？」文榮曰：「吾隨殿下同去便了。」寶寅感且泣道：「卿肯隨我去，恩孰大焉。但此後我三人，總以弟兄相呼，切勿再稱殿下。」二人點頭應命。文榮進內，亦不向妻子說明，但雲有別處公幹，今夜即要起身。等至黃昏，三人餐飽夜膳，包裹內各帶些乾糧，隨即起身，向僻路而走。也不管山徑崎嶇，路途勞頓，真是忙忙如喪家之犬，急急如漏網之魚。幸得文榮熟識路徑，不至錯誤。行了數日，來到一處，文榮道：「好了，此間已是北魏界上，前面即壽陽城了。」寶寅才得寬心，正行之間，忽有軍士數人走過喝道：「你三人從何而來，敢是南方奸細麼？」文榮道：「你想是大魏的軍士了，好好，快去報與你成主曉得，說有齊邦鄱陽王到此。」原來壽陽乃北朝第一重鎮，特遣任城王元澄鎮守其地，地界南北，各處皆有兵戍。當日成主杜元倫聞報，一面接三人人營，問明來歷；一面飛報任城王。任城即以車馬侍衛迎之。時寶寅年十六，一路風霜勞苦，面目黃瘦，形容枯槁，見者皆以為掠至生口。澄見之，待以客禮。問及禍亂本末，寶寅淚流交迸，歷訴情由，井井有序。澄深器之，因慰之曰：「子毋自苦，吾當奏知朝廷，為子報仇。」寶寅拜謝，澄給以服御器用，使處客館。寶寅請喪君斬衰之服，澄使服喪兄齊衰之服，率百僚赴吊。寶寅居處有禮，一同極哀之節，人皆賢之。其後人見魏主，魏主賜以第宅，留之京中，今且按下不表。
卻說梁王聞寶寅逃去，料他孑身獨往，亦幹不出什麼事來，遂置不問。唯汲汲打算為帝，謂張宏策曰：「群臣爭勸我受禪，但南康王將到，若何處之？」宏策曰：「王自發雍州，王所乘舟，恆有兩龍導引。左右莫不見者，天意可知。百姓緣道奉迎，皆如挾纊，人情可知。南康雖來，何敢居王之上？不如乘其未至而先下禪位之詔，則人心早定矣。」王大悅，乃使沈約迎帝。
約至姑孰，正值和帝駕到，約以禪位意，遍諭侍從，群臣無不應命。於是下詔禪位於梁。詔至建康，假宣德太后令，遣太保王亮奉皇帝璽綬，詣梁宮勸進。丙寅，梁工即皇帝位於南郊，大赦天下，改元天監。追尊皇考為文皇帝，皇妣為獻皇后，追贈兄懿為丞相，封長沙王。奉和帝為巴陵王，居於姑孰，優崇之禮，皆仿齊初。封文武功臣張宏策等十五人為公侯，立諸弟皆為王。帝欲以南海郡為巴陵國。徙巴陵王居之，以問范雲，雲俯首未對。沈約曰：「今古事殊，魏武所云不可慕虛名而受實禍。」帝聞之默然，乃遣親臣鄭伯禽詣姑孰，以生金進王。王曰：「吾死不須金，醇酒足矣。」乃醉以酒而殺之，時年十五。先是文惠太子與才人共賦七言詩，末句輒雲愁和帝，至是，其言方驗。時諸王皆死。唯寶義幼有廢疾，不能言語，故獨得全。使為巴陵王，奉齊祀。
一日，齊南康侯子恪因事人見，帝從容謂曰：「天下公器，非可力取，苟無期運，雖項籍之力，終亦敗亡。宋孝武性猜忌，兄弟粗有令名者，皆殺之。朝臣以疑似枉殺者相繼，然或疑而不能去，或不疑而卒為患。如卿祖以才略見疑，而無如之何。湘東以庸愚不疑，而子孫皆死於其手。我是時已生，彼豈知我應有今日？固知有天命者，非人所能害。我初平建康，人皆勸我除去卿輩，我於時依而行之，誰謂不可？正以江左以來，代謝之際，必相屠滅，感傷和氣，所以國柞不長。又齊、梁雖云『革命』，事異前代，我與卿兄弟更復絕服，宗屬未遠。齊業之初，亦共甘苦，情同一家，豈可遽如行路之人？且建武塗炭卿門，我起義兵，非惟自雪門恥，亦為卿兄弟報仇。我自取天下於明帝，非取之於卿家也。昔曹志魏武帝之孫，為晉忠臣，況卿在今日，猶是宗室。我方坦然相期，卿無懷自外之意，日後當知我心。」子恪涕泣伏地謝。自是子恪兄弟幾十六人皆仕於梁，並以才能知名，歷官清顯，各以壽終。此是後話不表。
卻說寶寅在魏，聞梁已篡齊，伏於魏闕之下，請兵伐梁，雖暴風大雨，終不暫移。魏主憐之，乃以寶寅為鎮東將軍，封齊王，配兵一萬，屯東城，令自召募壯勇，以充軍力，俟秋冬大舉。寶寅明當拜命，其夜慟哭至晨，既受命，以顏文智、華文榮皆為軍主。六月，魏任城王澄進表云：
蕭衍頻斷東關，欲令漅湖汛溢，以灌淮南諸戍，且灌且掠，淮南之地，將非國有。壽陽去江五百餘里，眾庶惶惶，並懼水害。脫乘民之願，攻敵之虛，豫勒諸州，纂集士馬，首秋大集，應機經略。雖況一不能，江西自可無虞。
魏主從之，乃發冀、定、瀛、湘、並、濟六州人馬，令仲秋之中，畢會淮南，委澄經略。寶寅一軍，亦受澄節度。又遣中山王元英，引師攻義陽。
且說任城既受命，悉發壽陽兵，命將軍黨法宗、傅豎眼、王神念分路人寇，自以大軍繼其後。遂拔東關、穎川、大峴三城，余城皆潰，江淮大震。先是南梁太守馮道根戍阜陵，初到任，如敵將至，修城隍，遠斥候，眾頗笑之。道根曰：「怯防勇戰，此之謂也。」城未畢，黨法宗等率軍二萬，奄至城下。眾皆失色，道根命大開門，緩服登城。選精銳三百人，出與魏兵戰，破之。魏人見其意思安閒，戰又不利，遂引退。梁將姜慶貞探得任城王兵皆南出，壽陽無備，遂從間道，乘虛襲之，據其外郭。士民惶懼，皆無固志，孤城危如累卵。任城太妃孟氏，自勒兵登陴，憑城拒守。時外兵已有登城者，太妃親自搏戰，手斬數人。將士見了，因各挺身致死，外兵稍退。俄而蕭寶寅引兵來援，城中出兵合擊，自四鼓戰至下午，慶貞敗走，城得不破。後人有詩贊太妃捍城之功云：
南將乘虛搗壽陽，倉皇無計保金湯。
閨中膽勇真無匹，擊鼓憑城卻敵強。
卻說任城王初聞壽陽被困，欲引兵還救，繼知敵兵已退，城池無恙，遂督元英進攻義陽。時城中兵不滿五千人，食才支半歲，魏軍攻之，晝夜不息。守將蔡道恭隨方抗禦，皆應手摧卻，相持百餘日，前後斬獲，不可勝計。魏軍憚之，將退。會道恭疾篤，乃呼其從弟蔡靈恩及諸將謂曰：「吾受國厚恩，不能攘滅寇賊，今所苦轉篤，疾必不起。汝等當以死固節，無令吾沒有遺恨。」眾皆流涕受命。既卒，魏人聞之，攻益急。馬仙漅率步騎三萬救義陽，轉戰而前，兵勢甚銳。元英結營於士雅山，分命諸將伏於四處，示之以弱。仙漅乘勝，直抵長圍，擊魏軍。英偽敗以誘之，至平地，伏四起，縱兵奮擊。老將傅雍，擐甲執塑，單騎先。偏將茶山虎佐之，突陣橫過，梁兵射雍，洞其左股，雍拔箭復入，仙漅大敗，一子戰死，遂退走。英呼雍曰：「公傷矣，且還營。」雍曰：「昔漢祖捫足，不欲人知，今下官雖微，亦國家一將，奈何使賊有傷將之名。」遂與諸軍追之，盡夜而返。時年七十餘矣，軍中鹹服其勇。仙漅既退，整頓軍馬，復率萬餘人，進救義陽，盡銳決戰。一日三交，皆大敗而返。城中見之膽落，靈恩勢窮，以城降魏。三關成將聞之，皆棄城走。魏乃置郢州於義陽，以司馬悅為刺史。敗信到京，舉朝大駭。帝謂左右曰：「魏兵敢於南犯者，欺吾大業新建，未遑外務耳。今須大集兵力，直搗壽陽以挫之。不然，患未已也。」乃命臨川王宏都督北伐諸軍事，昌義之為前鋒，諸將皆從軍調遣。時宏以帝弟將兵，步騎十萬，器械精利，甲仗鮮明，軍容之盛，人以為百年所未有。魏人聞之，不敢輕進。先是韋睿鎮豫州，引兵攻魏小峴，城未拔，親行圍間。魏出數百人，陳於門外，睿欲擊之，請將皆曰：「向者輕來，未有戰具，且還授甲，乃可進耳。」韋睿曰：「不然，城中有二千餘人，足以拒守。今無故出兵門外，必其驍勇者也。苟能挫之，其城自拔。」眾猶遲疑，睿指其節曰：「朝廷授此，非以為飾，軍法不可犯也！」遂進擊之，士皆殊死戰，魏兵敗走，遂拔其城。既而魏將楊靈胤率眾五萬奄至。眾懼不敵，請啟他處益兵，睿笑曰：「賊至城下，方求益兵，將何所及？且吾求益兵，彼亦益兵，兵貴用奇，豈在眾也。」遂擊靈胤，破之。睿體素贏，未嘗跨馬，每戰常乘板輿，督厲將土，勇氣無敵。晝接賓旅，夜半起算軍書，張燈達曙，撫循其眾，常如不及，故土皆樂為之死。及至東臨，有詔班師，諸將恐兵退之後，魏人必來追躡。睿悉遣輜重居前，身乘小輿殿後。魏人憚睿威名，望之不敢逼，全軍而還。
卻說臨川王宏軍次洛口，前軍昌義之已拔梁城，諸將請乘勝深入，宏性懦怯，不許。又聞魏將邢巒引兵度淮，與元英合攻梁城。傳者爭言魏師之盛，大懼欲退。於是會集諸將，商議進止。但未識請將若何議法。且俟下回再講。
東昏待臣下，無情無禮，可謂極矣。而袁昂、馬仙玭二人死守勿貳，真所難得，宜雍州之敬而禮之也。雍州禪位，時勢使然。寶寅知必不免，微行投魏，亦可謂先機之智。而況舉動有禮，不忘請兵復仇，更所難得。雖成敗由天，而綱常大節，猶賴以不墜。若馮道根之進止有節，任城太妃之登城捍御，韋睿之用兵變化，皆一時傑出之人也。