話說梁社既亡，舊臣皆服新朝，孰敢起而相抗？單有湘州刺史王琳，素懷忠義，不以盛衰改節。先是江陵陷，元帝被害，琳率眾發哀，三軍縞素。屯兵長沙，傳檄州郡，為進取之計。敬帝既立，琳復擁戴建康，不敢有二。及霸先誅僧辯，握大權，隱有受禪之志，心甚不平。繼聞敬帝禪位於陳，不勝大怒，乃求援於齊，請納永嘉王莊，以主梁祀。齊乃送莊還江南，琳便奉莊即帝位，改元天啟。莊以琳為丞相，建牙勒眾，大治舟艦，欲攻建康。帝聞其反，乃假侯安都為西道都督，周文育為南道都督，將舟師二萬，會於武昌以擊之。謂二將曰：「王琳蓄志已久，練兵有年，其下多驍勇之士，此未可以輕敵也。」二人家輕王琳，以為此殘梁遺寇，平之易若反掌，絕不為意。又兩軍並行，不相統攝，部下交爭，各無奮志。行至武昌，琳將樊猛懼不能敵，退守郢州。安都意益驕，遂進兵圍之。裨將周鐵虎謂不宜頓兵堅城之下，當先破王琳，則郢城自服。安都不可，聞王琳大軍將至，乃釋郢城之圍，進軍合口以拒之。
當是時，琳軍東岸，安都等結營西岸，相持數日。琳與堵將討回：「彼軍驕甚，必不以我為虞，可襲而取也。」乃以老弱守營，夜引精兵，從下流潛渡，抄出東軍之後，乘軍士熟睡時候，一聲號炮，奮勇殺入，東軍果不設備，及至驚醒，大營已破。軍士皆抱頭鼠竄而逃，逃不及者，盡做刀下之鬼。安都、文育等雖勇，怎奈四面儘是梁兵圍裹上來，左右親將，死傷略盡，欲逃無路，以故安都、文育及裨將周錢虎等，皆被擒獲。及明，王琳歸營，諸將皆賀。乃引見陳俘，謂安都等曰：「汝等皆號無敵，今乃為吾擒乎？」安都等不語，獨鐵虎詞氣不屈，琳殺之，而囚安都、文育，貫以長鎖，擊之坐側。遂乘勝勢，襲據江州。帝聞報大駭。乃遣司空侯琚及領軍徐度，率舟師三萬進討，帝親幸石頭送之。
卻說琳至湘口，水涸不得進。一夜春水暴漲，舟艦得通，乃引合肥、漅爐相次而下，軍勢甚盛。琚進軍虎檻洲，與琳隔洲而泊。明日合戰，琳軍少挫，退保西岸。及夕，東北風大起，吹其舟艦並壞，沒於沙中，風浪大，不得還浦。天明風靜，琳入浦治船，填亦引軍退入蕪湖。時侯安都，周文育，乘監守稍懈，帶鎖逃歸。侯琚接見，大喜曰：「公等得脫，皆天意也，破賊必矣。」遂奏聞於帝，帝雖怒其敗而甚喜其歸，仍令隨軍效力。先是王琳乞師於齊，齊遣大將劉伯球將兵一萬，助琳水戰。慕容子會將鐵騎二千，屯蕪湖西岸，為之聲勢。丙申將戰，侯琚下令軍士，晨炊蓐食以待之。時西南風急，琳自謂得天助，引兵直趣建康。琚俟其舟盡餅，乃徐出蕪湖，躡其後，西南風反為琚用。琳命軍士擲火炬以燒陳船，皆反燒其船，軍陣大亂。
琚乃以小船蒙牛皮沖其艦，艦皆壞。琳由是大敗。軍士溺死者什二三，余皆棄船登岸走。而齊兵之在西岸者，亦慌亂起來，自相蹂踐，並陷於盧荻泥淖中。陳師逼之，束手就縛。遂擒齊將伯球，慕容子會，斬獲萬計。琳見眾軍瓦解，大勢難支，只得冒陳急走。至湓城，猶欲收合離散，以圖再舉。奈眾無附者，遂奉永慶王及妻妾左右數十人奔齊。其將樊猛等，皆率部曲來降。由是郢、湘盡平，江北無驚，粱之舊境，無不歸服於陳。雖有遠方倔強之徒，或降或叛，帝皆羈靡之，不忍勞師遠討，過用民力。即位三年，四境粗安。
當是時，南朝鼎遷於陳，西魏亦禪位宇文氏，改國號為周。
而陳太子昌，尚羈關中，帝乃遣使通好，且求太子昌歸國，周人許而不遣，心常不樂。未幾，帝不豫，遣尚書王通以疾告太廟及郊社，其後疾益甚，庚午，崩於璿璣殿，時年五十七。遺詔以臨川王璿入承大統。於是群臣向王勸進，玉謙讓弗敢當。太后又以太子昌尚在周邦，未肯下詔立君。眾莫能決。安都慷慨言曰：「今四方未定，何暇及遠，臨川王先帝猶子，有大功於天下，須共立之。今日之事，後應者斬。」便接劍上殿，啟太后出璽，手解臨川王發，推就喪次，俯伏舉哀。哀畢，升殿即位，是為文帝。甲寅，遷殯於太極殿西階，群臣上謚曰「武皇帝」，廟號「高祖」。高祖智以綏物，武以寧亂，英謀獨運，人皆莫及。加以儉素自率，常膳不過數品，私饗曲宴，皆用瓦器。餚核庶羞，裁令充足。後房衣不重彩，飾無金翠。及乎踐祚，彌厲恭儉，以故隆寶茂德，光有天下。今且按下不表。
且說文帝即位以來，兢兢業業，治已用人，一遵高祖之舊。
尊王后為皇太后，以司空侯琚為太尉，侯安都為司空，徐度為侍中，杜稜為領軍將軍。立妃沈氏為皇后，子伯宗為皇太子。大業已定，把一個太子昌竟置不問。斯時昌羈於北，聞高祖崩，臨川即位，以為奪了他基業，不勝憤怒，於是哀懇周人，求歸南土。時周朝宇文護當國，因念陳已有君，留之無益，落得做人情，遂遣南歸。昌至安陸，將濟江，先遣人致書於帝，責其不待已至，擅登大位，辭多不遜。帝視書不悅，然若拒而不納，臣下必有異論。乃召安都入內延，從容謂曰：「太子將至，須別求一藩，吾歸老焉。」安都曰：「自古豈有被代天子乎？臣愚不敢奉詔，請自往迎之。」向帝密語數言而別。遂以昌為驃騎將軍，封衡陽王。詔中書舍人緣道迎候。安都見太子，敬禮備至，請即登舟濟江，太子從之。那知船中侍從，皆其腹心，行至中流，而執沉之於水，以溺死聞。朝廷為之發喪。後人有詩悲之云：
猶子巍巍握帝符，前星失曜一身孤。
早知今日沉江底，何不長安作匹夫。
衡陽既死，帝心暗喜。時帝有母弟頊，尚留在周，帝思之，遣使關中通好，賂以黔中地及魯山郡，求放頊還。周乃遣上士杜杲送項南歸，並其妃柳氏，及子叔寶，皆還建康。先是頊在長安，軍主李總與頊有舊，每同游處。一日，頊被酒，張燈而寐。總入其室，見一大龍，臥於床上，便驚呼而走。頊覺，問何所驚，總曰：「子必大貴，異日無忘吾言。」及歸，與帝相對泣，即封安成王，恩賞有加。帝謂周使杜杲曰：「家弟今蒙禮遣，實周朝之惠，然魯山不返，亦恐未能及此。」杲對曰：「安成長安一布衣耳，而陳之介弟也，其價豈止一城而已哉？本朝敦睦九族，恕己及物，上遵太祖遺旨，下思繼好之義，是以遣之南歸。今乃雲以尋常之土，易骨肉之親，非使臣所敢聞也。」帝甚慚曰：「前言戲之耳。」
且說侯安都既害衡陽，進爵清遠公，威名甚重，群臣莫出其右，自以功安社稷，日益驕矜。部下將帥，多不遵法度，有司檢問，則奔歸安都，安都庇之。凡上表啟，語多不遜。及侍宴酒酣，或箕踞座上，傾倚席間，不復盡人臣之札。一日，陪樂游苑禊飲，醉謂帝曰：「陛下今日何如作臨川王時？」帝不應，安都再三言之，帝曰：「此雖天命，抑亦明公之力。」宴訖，又啟御前供張，賜借一用，將載妻妾來此歡會。帝雖許之，而心甚不平。明日安都坐御座，賓客居群臣位，稱觴上壽。帝聞之益怒，漸奪其權，於是群臣爭言安都之短，勸帝除之。又有言其謀叛者，召入省中，賜死。初，安都與杜嘗為壽於高祖前，各稱功伐。高祖曰：「卿等皆良將也，而並有所短。杜公志大而識暗，狎下而驕上，矜其功不收其拙。周侯交不擇人，而推心過差，居危履險，猜防不設。侯郎傲誕而無厭，輕佻而肆志，並非全身之道。」卒皆如其言，人鹹服高祖之明見雲。此是余話，不必細講。
卻說天康元年夏四月，帝不豫，台閣眾事，並令尚書僕射到仲舉、五兵尚書孔奐、中書舍人劉師知共決之。疾篤，憂太子伯宗柔弱，不能守位，謂頊曰：「吾欲遵泰伯之事，汝能無負我托否？」頊拜伏於地，涕泣固辭，帝又謂諸臣曰：「今三萬鼎峙，四海事重，宜須長君。朕欲近則晉成，遠隆殷法，卿等宜遵此意。」孔奐流涕對曰：「陛下御膳違和，痊復非久。皇太子春秋鼎盛，聖德日躋。安成王介弟之尊，足為周旦，若有廢立之，臣等寧死，不敢聞詔。」帝曰：「古之遺直，復見於卿。」乃以免為太子詹事。
癸酉，上殂。群臣奉太子即位，是為廢帝。以安成王為驃騎大將軍，都督中外諸軍事。安成遂率衛士三百人居尚書省，以防非常。師知、仲舉雖居禁中，共決政事，而大權總歸安成刑賞黜陟，全不與眾人參懷。師知由是忌之，謂仲舉曰：「安成不出，少主恐無自安之理。」仲舉亦以為然。乃密結右丞王暹、舍人殷不佞、右衛將軍陳子高，相為黨援。原來子高自文帝繼統，以舊寵歷任要職，拜為右衛將軍，統領軍府，在諸將中士馬最盛。因感舊君之恩，欲為新主報效，故與仲舉相結，共謀出頊於外。然眾尚猶豫，未敢即發。獨殷不佞以為機不可緩。一日不告眾人，馳詣省中，矯敕謂頊曰：「今四方無事，王可且還東府，經理州務。」頊聞之愕然，命駕將發。記室毛喜人見頊曰：「陳有天下日淺，國禍繼臻，中外危懼。太后深惟至計，令王入省，共康庶績。今日之言，必非太后之意。宗社之重，願王三思。須更聞奏，無使奸人得肆其謀。今出外即受制於人，譬如曹爽，願作富家翁，其可得耶？」頊即遣喜與吳明徹籌之。明徹曰：「嗣君諒暗，萬機多闕。殿下親實周、召，當輔安宗社，願留中勿疑。」頊乃稱疾，召劉師知至府，留之與語，使毛喜入言於太后。太后曰：「今伯宗幼弱，政事並委二郎，此非我意。」因召帝問之，帝曰：「此自師知等所為，朕不知也。」喜出報頊，頊乃囚師知於室，親自入朝，面奏二宮，極陳師知之罪。帝曰：「此等人，任叔父治之。」頊出，即以師知付廷尉，夜於獄中踢死。收王逼、殷不佞並付獄。
不佞少有孝行，頊雅重之，故僅免官而誅王暹，餘人皆置不問。
一日，毛喜清簡人馬配子高，並賜器甲。頊驚曰：「子高謀反，方欲收執，何為授以人馬器甲？」喜曰：「山陵始畢，邊寇尚多。子高受委前朝，權力正盛，若收之，恐不時授首，或為國患。宜推心安慰，使不自疑，伺間圖之，一壯士之力耳。」頊深然之。再講仲舉自師知死後，心益不安，乃使其子到都，乘小車，蒙婦衣，來子高家，謀誅安成。往返數次，蹤跡漸露。頊欲誘二人入朝而殺之，因託言議立皇太子，悉召文武，共集尚書省。
二人隨眾入，乃使壯士執之，付獄賜死。先是前一夜，子高夢見紅霞以手招之曰：「郎今可以共往矣。」覺惡其不祥。俄而聞召，謂家人曰：「此行吉凶難保也。」乃入，果賜死。再說子高既誅，其黨皆懼，湘州刺史華皎亦子高黨，懼禍及己，以湘州叛歸後梁，又乞師北周，勾連兩國之兵，來犯建康，軍勢甚盛。頊欲討之，而恐不克，因問計於吳明徹。明徹曰：「王自秉國以來，未嘗立大功。皎雖外結強援，軍心不一，勢易摧敗。王自引大兵擊之，蕩定可必。如是則大功立，民心之戴王益堅矣。」頊然其言，乃親引大軍三萬御之。庚辰，戰於沌口，大破華皎，周、梁之師亦潰。皎奔關中，湘州遂平。奏凱後，群臣爭表安成之功，進位太傅，加殊禮。於是安成之權愈重，國中但知有安成，不知有帝矣。帝弟始安王伯茂，心懷不平，屢肆惡言，頊惡之，乃黜為溫麻侯，置諸別館，使人邀於道殺之，詐言為盜所殺，大索國中三日。帝聞之怒，遂不與安成相見。於是近臣毛喜等，勸頊早正大位，以一人心。頊從之。
甲寅，乃以太皇太后令，誣帝與師知、華皎通謀，上違太后，下害宗賢，無人君之度，且曰：「文皇知子之鑒，事等帝堯，傳弟之懷，又符太伯。今可申曩志，崇立賢君。」遂廢帝為臨海王，以安成王入篡大統。正月甲午，群臣上璽綬，安成即皇帝位，是為宣帝。改元大建，復太皇太后為皇太后，皇太后為文皇后。立妃柳氏為皇后，世子叔寶為皇太子。封皇子叔陵為始興王，群臣悉以本位，供職如故。帝幼有智慧，及長，美容儀，身長八尺三寸，手垂過膝，與文帝友愛甚篤。以地處嫌逼，遂篡天位，有負文帝。然少歷艱難，深悉民隱，故踐祚之後，勤勞庶政，不動干戈，江南之民，遂得少安。
話分兩頭，王琳自奔齊之後，齊主命出合肥，召募倆楚，更圖進取。既而以琳為揚州刺史史、大行台，鎮壽陽，屢次上表，乞師南侵。尚書盧潛以為時事未可，且謂與陳和親。齊王從之，乃遣散騎常侍崔瞻來聘，且歸南康愍王曇郎之喪。琳遂與潛有隙，更相表奏，齊主召琳赴鄴，以潛為揚州刺史代之。由是二國聘問往來，信使不絕者數載。然是時，齊政日壞，國勢憑衰，後主信任權幸，屏黜忠良。周人乘齊之亂，日肆憑陵，汾、晉之間，幾無寧日。消息傳入建康，陳主大喜，以為江淮舊境，乘此可復，乃集群臣於內殿，商議伐齊。群臣各有異同獨吳明初決策請行。帝曰：「此事朕意已決，但元帥至重，諸卿以為孰可？」眾議以淳於量歷有大功，位望隆重，共署推之左僕射徐陵獨曰：「吳明徹家在淮左，悉彼風俗，將略人才，當今亦無過者。臣以為元帥之任，非明徹不可。」尚書裴忌曰「臣同徐僕射。」陵應聲曰：「非但明徹良帥，裴忌亦良副也」帝從之，乃拜明徹為元帥，裴忌監軍事，統眾十萬伐齊。先取秦郡、歷陽兩路，刻日並發。
齊人聞陳師來侵，共議出兵御之。儀同王肱曰：「官軍此屢失利，人情騷動，若復出頓江、淮，恐北狄西寇，乘弊而來則世事去矣。莫若遣使江南，暫圖和好。然後薄俺省徭，息民養土，使朝廷協睦，遐邇歸心。天下皆當肅清，豈直陳氏而已」齊主不從，遣大將尉破胡率兵救泰州，長孫洪略出兵救歷陽侍中趙彥深私問計於秘書監源文宗曰：「弟往為秦、涇刺史，悉江、淮間情事，今陳師入寇，何術以御之？」文宗曰：「朝廷精兵，必不肯多付諸將，數千以下，適足為吳人之餌。尉破胡人品卑下，公之所知。敗績之事，匪朝伊夕，何能制勝卻敵保有淮北耶？如文宗計者，不過專委王琳，招募江、淮義男三四萬人，風俗相通，能得死力。兼令舊將，將兵屯於淮北，足以固守。且琳之於頊，必不肯北面事之明矣。竊謂此計之上者若不推赤心於琳，更遣餘人掣肘，復成速禍，彌不可為。」彥深歎曰：「弟此策誠足制勝千里。但爭之十日，已不見從，時事至此，安可盡言？」因相顧流涕。
且說破胡將次秦州，去陳軍不遠，選長大有勇力者為前鋒號蒼頭，身披犀甲，手執大刀，其鋒甚銳。又有西域胡多力善射，弦無虛發，敵軍尤憚之。將戰，吳明徹謂蕭摩訶曰：「若殆此胡，則彼軍奪氣，君才不減關、張矣。」摩訶曰：「願示其狀，當為公取之。」明徹乃召降人有識胡者，使指示之。自酌酒以飲摩訶曰：「飲明徹手中酒者，當令勇氣百倍，所向無前。」摩訶飲畢，馳馬沖齊陣，大呼曰：「有勇者速來一決！」西域胡挺身出陣，十餘步，彀弓方發，摩訶遙擲銑硯，大呼曰：「著！」正中其額，應手而僕。齊陣中大力者十餘人出戰，摩訶揮刀皆斬之，易若拉朽，齊人無不膽落。於是明徹乘敵之懼，縱兵大戰，齊兵大敗，尉破胡走，遂克泰州。
先是，破胡之出師也，齊使王琳與之俱。琳謂破胡曰：「吳兵輕銳，宜以長策制之，慎勿輕鬥。」破胡不從而敗，琳單騎僅免，奔還彭城。又陳將黃法與長孫洪略大戰於歷陽城下，臨陣斬之，遂克歷陽。由是兩路皆捷，大軍所至，勢如破竹。不數旬，已獲二十餘郡。齊將非降即逃，單有王琳敗下，尚領殘兵數千，退保壽陽外郭。明徹乘夜攻之，琳且戰且守，飛章告急。齊乃復遣大將皮景和率師十萬來援。那知景和本非將才，一聞敵強，更懷懼怯，去壽陽三十里，頓軍不進，僅虛張聲勢以畏敵。陳將皆懼曰：「堅城未拔，大援在近，將若之何？」明徹曰：「兵貴神速，而彼結營不進，自挫其鋒，吾知其不敢戰明矣，何畏？急攻壽陽，拔之可也。」於是躬擐甲冑，四面疾攻。景和果不敢救，引兵退，遂克壽陽，生擒王琳。
琳體貌閑雅：喜怒不形於色，有強記才。軍府佐吏千數，一見皆能識其姓名，輕財愛士，得將卒心。雖流寓在鄴，齊人皆重其忠義。及被擒，舊時麾下將卒，多在明徹軍中，見之皆歔欷，不能仰視，爭為請命，及致資給。明初恐其為變，斬之於壽陽東二十里。哭者聲如雷。有一里以酒脯來祭，哭盡哀，收其血而去。田夫野老，知與不知，聞者莫不流涕。後人有詩悲之曰：
故國江山已化生，孤臣閫外尚捐身。壽陽野老收遺血，哭殺當時麾下人。
捷聞，帝大喜，置酒舉杯，屬徐陵曰：「賞卿知人。」陵避席曰：「定策聖衷，非臣力也。」乃以明徹為車騎大將軍，都督豫合六州諸軍事。遣謁者蕭淳風就壽陽。冊命築壇於城南，高數丈，士卒二十萬，皆戎裝，環立壇下。旗分五色，兵列八方，明初登壇拜受，三軍皆呼萬歲，聲震山谷。觀者如堵，人皆榮之。其餘有功將士，皆進爵。以壽陽復為豫州，以黃城為司州，江、淮舊境悉復。但未識齊人復來爭否，且俟下文再講。王琳不忘舊主，志圖恢復。雖與貞陽同一奔齊，同一求援。事雖不成，其心可原矣。陳高祖明果節儉，雄略蓋世，在位三年，規模粗定，不愧一代開創之主。文帝克守舊章，迎回愛弟，欲效大伯之風，不惟能公天下，且見知人之明。廢帝並無失德，乃以眾臣推頊，卒不終位，殊覺可憐。宣帝當國，始卻實心輔政，繼以眾臣欲出之，後以眾臣共戴之，遂登大寶，亦有天焉。即李總之預見大龍，此其明證矣。