安國君繼位只一年便去世了，子楚繼位，這就是莊襄王，趙國歌女所生的兒子嬴政被立為太子。而華陽夫人則成為華陽太后，子楚的生母夏姬被尊為夏太后。子楚繼位以後，呂不韋被任命為丞相，封為文信侯，子楚將黃河以南洛陽地區的十萬戶作為他的封地食邑。
一字千金
子楚繼位只有三年便去世了，太子嬴政繼位。他尊奉呂不韋為相國，尊稱他為「仲父」。當時，秦王嬴政年紀還小，太后親自主持朝政，實際是呂不韋執掌大權。趙姬與呂不韋舊情復發，二人私通。
此時，戰國四公子，即魏國信陵君、楚國春申君、趙國平原君、齊國孟嘗君，名聲遠揚，他們禮賢下士、廣交賓客，並且借此互相傾軋爭鬥。呂不韋所在的秦國雖然強大，他的家裡雖然富有，家僮甚至多達萬人，但是卻不如這四人那麼有聲譽。呂不韋經常感到羞愧，於是，他不惜重金，召來了眾多文人學士，優待他們，門下的食客達到了三千多人。
當時，諸侯各國有許多辯才，例如荀卿等人，他們著書立說，使自己的學說主張遍佈天下。呂不韋也打算如此，他要求門下的食客們都將自己的見聞記載下來，最後將其彙集，編排成八覽、六論、十二紀，共有二十餘萬字。他認為這些內容包括了天地萬物以及古今萬事，便為其取名叫《呂氏春秋》。不久，呂不韋把《呂氏春秋》刊寫並張貼在咸陽的城門上，並且在其上懸掛賞金，邀請各地的游士、賓客，說如果誰可以增減書中的一個字，就可以得到賞金千金。
《呂氏春秋》是一部重要的歷史古籍，它為後人研究戰國末期及其之前的中國各方面的歷史提供了寶貴的資料。
嫪毐的登場
秦王嬴政逐漸地長大、懂事了，並顯示出強權帝王的風采和氣象。而太后的生活卻越發地不檢點，呂不韋恐怕自己與太后的姦情被秦王發覺，從而會大難臨頭，便打算找人替代自己去滿足太后的慾望。於是，身體強壯、精力旺盛的嫪毐進入了呂不韋的視野。他用非常巧妙的方式讓太后得知了嫪毐的本事，希望借此引誘她。太后果然禁不住誘惑，暗示呂不韋，表示要得到嫪毐。於是，呂不韋便要把嫪毐進獻給太后。他先是讓人告發嫪毐，把他判處了宮刑。接著，呂不韋對太后說：「我們可以讓嫪毐假裝受了宮刑，這樣，他就可以進宮侍候太后了。」於是，太后暗中送了很多的財物給主持宮刑的官吏，吩咐他假裝給嫪毐行刑，只是拔去了他的鬍鬚，使他變成了宦官的樣子。所以，嫪毐得以進宮侍候太后。
太后很快與嫪毐發生了關係，非常地喜歡他。不久，太后有了身孕。她擔心秦王知道這件事情，就假稱根據占卜，遇到不祥的東西，自己需要迴避一段時間。於是，太后到雍地的行宮去居住。
嫪毐由於經常跟隨太后，得到的賞賜非常豐厚。並且依仗太后的寵信，逐漸掌握了包括政事在內的諸多事情的決定權。嫪毐家裡有家僮數千人，而那些為求得一官半職，而自願成為他的門客的人，也多達千餘人。嫪毐的個人勢力在短時間內急劇膨脹，與呂不韋不相上下，他還時時與呂不韋針鋒相對，爭奪權力。秦庭一幅風雨欲來的景象。
聰明反被聰明誤
秦王嬴政九年，有人上書告發嫪毐不是宦官，還與太后私通，生了兩個孩子，甚至還打算篡奪王位。嫪毐聞訊，先下手為強，發動了叛亂，但很快被贏政鎮壓。嫪毐被誅滅了三族，而他與太后所生的兒子也被殺死，太后本人被遷移到雍地的行宮去，實際上是被軟禁起來。嫪毐家裡的所有的門客也被牽連，他們都被抄家，並且被遷徙到了偏遠的蜀地。嫪毐的案件也牽連到了相國呂不韋。嬴政想要將呂不韋處死，但是因為他侍奉先王的功勞很大，以及有很多貴族、大臣、賓客、辯士為他說情，所以，嬴政便把此事擱置下來。
一年以後，嬴政免去了呂不韋相國的職務。後來，齊國人茅焦前來遊說秦王，觸動了秦王的心事。於是，嬴政親自到雍地的行宮接回了太后，而把文信侯呂不韋打發到他的封地去了。