看到各位盜友知道自己是玩真的了，學會注意紀律問題了，彭越才帶領大家出兵騷擾秦軍，然後漸漸地收攏各路諸侯被秦軍擊潰的部隊，慢慢地，彭越的隊伍有了千把人的規模。
助漢攻楚
劉邦從碭郡北上攻擊昌邑時，彭越就帶領自己的部隊跟隨他。昌邑沒有攻下來，劉邦帶領軍隊向西進發。彭越領著他的人馬駐紮在鉅野澤中，收編魏國逃散的士兵，慢慢地發展起來。項羽進入關中，分封諸侯，沒有彭越的份，當時彭越的部隊已發展到一萬多人，卻由於彭越的山賊出身，各國的諸侯都沒有把他放在眼裡，最後就導致這萬把人成為了黑戶，沒有任何人想要「認領」他們。不久，齊王田榮背叛項羽，派人賜給彭越將軍印信，讓他進軍濟陰，攻打楚軍以拖楚軍的後腿。楚軍命令蕭公角率兵迎擊彭越，卻被彭越打得大敗，彭越此時才嶄露頭腳。第二年春天，漢王和魏王豹以及各路諸侯向東攻打楚國，彭越率領他的部隊三萬多人在外黃歸附漢王。漢王說：「彭將軍收復魏地十幾座城池，一定要擁立魏王的後代，在那裡站穩腳跟。如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的後代，將軍大膽去做吧。」劉邦於是任命彭越做了魏國國相，可以不受魏豹的節制，獨攬兵權，平定梁地。
但是好景不長，劉邦在彭城被項羽打得大敗。彭越辛辛苦苦打下來的城池，也全部被項羽奪了回去。彭越只好充當起了「游擊隊」、「騷擾隊」的角色，多次騷擾項羽的後方。後來更是趁著項羽把劉邦包圍在滎陽的機會，打下了睢陽、外黃等十七個城池。項羽非常生氣，就命令大將曹咎守住成皋，然後親自來打彭越。彭越跑得比兔子還快，等項羽到達，他人都沒影了。項羽收復了所有的城池之後，再去圍擊劉邦，這個時候，彭越又把谷城給佔領了。項羽再把彭越打跑，彭越就跑去佔領了自己老家昌邑旁邊的二十多個城池，還搶到了項羽的十幾萬斛糧食，送給劉邦的部隊。總之，彭越的戰術就是我不和你打，但是我騷擾你到死為止！有這種人的存在真是項羽的剋星，武功蓋世的項羽也毫無辦法。
受封梁王
一次，漢王打了敗仗，派使者叫彭越合力攻打楚軍。彭越訕笑道：「魏地剛剛平定，人心未定，而且我們被楚軍打敗了好幾次，現在有了心理陰影，恐怕軍心不穩，實在是不敢前往。」漢王只得率領自己的軍隊追擊楚軍，卻在固陵被項羽打敗。劉邦便對張良說：「諸侯的軍隊不跟著來參戰，怎麼辦呢？」張良說：「齊王韓信私自稱王，不是您的本意，韓信自己也不放心，害怕您失言反悔。彭越本來平定了梁地，戰功纍纍，當初您因為魏豹稱王在先，只任命彭越做魏國的國相，他已經是有些不滿了。如今，魏豹死了，又沒有留下後代，就沒有能限制彭越稱王的條件了，而您卻沒有提早想到這一點。他們這樣陽奉陰違，就是想逼您做出反應。您不如和兩國約定：假如戰勝楚國，睢陽以北各城的土地，都分封給彭越，還要封他為王；從陳以東的沿海地區，分封給齊王韓信。齊王韓信的家鄉在楚國，他的本意是想再得到自己的故鄉。您如果能拿出這些土地，答應分給二人，相信這兩個人很快就可以招來；即使不能來，事情發展也不致完全沒有辦法。」於是漢王派出使者到彭越那裡，按照張良的計劃行事。使者一到，彭越就率領著全部人馬在垓下和漢王的軍隊會師，最終大敗楚軍。當年春天，彭越被封為梁王，建都定陶。
彭越遭誅
彭越在定陶快快樂樂地過了好多年諸侯王的日子，沒想到因為陳豨造反，彭越的好日子也就到頭了。漢高祖劉邦親自率領部隊前去討伐陳豨，到達邯鄲時，向梁王彭越徵兵。梁王害怕劉邦將在雲夢澤對韓信玩的那一手用在自己身上，不願親自前往，推說有病，只是派出將領帶著軍隊到達邯鄲。高祖很生氣，派人去責備梁王。梁王害怕了，打算親自前往謝罪。他的部將扈輒說：「大王當初不去，被他責備了才去，去了就會被捕，不如就此藉機出兵造反吧。」梁王心存僥倖，不願捨棄現在舒服的日子，沒有聽從他的意見，仍然推說有病，不肯前往。梁王和他的太僕關係不好，梁王打算殺掉他。太僕慌忙逃到漢高祖那兒，控告梁王和扈輒陰謀反叛。於是高祖派使臣，用計出其不意地襲擊梁王，梁王沒有察覺，被逮捕了，囚禁在洛陽。經主管官吏審理，認為他謀反的罪證具備，請求高祖依法判處。劉邦顧念過去的交情赦免了他，廢他為平民百姓，流放到蜀地青衣縣。