侯景字萬景，是北魏懷朔鎮人。從小就放蕩不守規矩。作過鎮功曹史。魏末北方大亂，他投靠邊將爾朱榮，很受器重。最初向爾朱榮的部將慕容紹宗學兵法，沒多長時間紹宗就屢次向他求教了。後來因軍功作定州刺史。當初魏相高歡沒作大官時，和侯景關係很好，等高歡殺了爾朱榮，侯景帶領部眾歸順高歡，於是被高歡任用。逐漸官作到吏部尚書，這職務不合他的習性，每每自言自語說：「什麼時候才能從這破紙堆裡擺脫出來呢。」不久被封為濮陽郡公。
高歡在沙苑敗於西魏，侯景對高歡說：「宇文泰驕傲打了勝仗，如今一定懈怠，請讓我帶數千精銳騎兵到關中去捉他。」高歡把他的主意告訴自己的妃子婁氏，婁氏說：「他如果抓到宇文泰，也會不回來。得泰失景，有什麼好處呢。」於是高歡沒有派他去。侯景後來作河南道大行台，位至司徒。他又對高歡說：「遺憾沒有抓到宇文泰。請給我三萬兵馬，我就可以橫掃天下，定能過江把蕭衍老頭綁過來，讓他來作我們太平寺的住持。」高歡很賞識他的豪言壯語，讓他帶兵十萬，管理河南一切事務，倚仗信任他就像是自己的另一半。
侯景右腿短，彎弓騎馬不是他所擅長，只是靠智謀取勝。當時高歡部將高昂、彭樂都是勇冠當世，只有侯景經常表示輕視他們，說他們「不過像野豬一樣橫衝直撞，又能怎麼樣」。等他要出鎮河南時，對高歡說：「如今我握兵在遠方，恐怕奸人會玩弄什麼詭計，大王要是給我寫信，請作些特殊的標誌。」高歡答應。每次給侯景寫信，總點上細微的記號，即使高歡的子弟也不知道。
等高歡的病重，他的長子高澄假借他的名義給侯景寫信召他回來。侯景看破是假的，怕遭禍，因此採用王偉的主意，在太清元年(547)二月派他的行台郎中丁和向梁朝上表請求投降。武帝召集群臣商議，尚書僕射謝舉等人都說接納侯景不合適，武帝不從。當初，武帝在當年正月十七在善言殿讀佛經，對左右黃慧弼說：「我昨夜夢見天下太平，你記住這件事。」等丁和到此，經核對侯景正是在正月十七決定降梁，武帝因此便接收下來。於是封侯景為河南王、大將軍、使持節、董督河南南北諸軍事、大行台，可以秉承皇帝旨意而便宜行事，像東漢的鄧禹一樣。
高澄繼承父位作了渤海王，派他的大將慕容紹宗在長社包圍了侯景。侯景形勢吃緊，便請求割魯陽、長社、東荊、北兗向西魏求救，西魏派五城王元慶等率兵救侯景，紹宗才退兵。侯景又向梁司州刺史羊鴉仁請求救兵，鴉仁派長史鄧鴻率兵到汝水，元慶軍隊夜間撤走，鴉仁於是佔據了懸瓠城。
當時侯景部將蔡道遵北歸魏都，說侯景有悔過之意，高澄信以為真，就給侯景寫信，答應他如果回來，讓他終身作豫州刺史，所部文武概不追究，保他一家無事，並送還他的寵妻愛子。侯景回信不願聽從。高澄知道侯景沒有回來的意思，便派兵不斷去討伐他。
梁武帝聽說鴉仁已佔據了懸瓠，就指派將帥們制訂計劃，要大舉進攻東魏，委派貞陽侯蕭淵明為都督。淵明兵敗被俘。慕容紹宗進攻潼州，刺史郭鳳棄城逃走。侯景派遣他的行台左丞王偉、戶部郎中王則到朝廷獻計，請朝廷立元氏子弟為魏主。朝廷派太子舍人元貞去作咸陽王，許他大軍渡江以後便可即位作魏帝，並把梁皇帝的副車輦送給他。
高澄又派慕容紹宗追剿侯景，侯景退保渦陽，派人對紹宗說：「你是想來送客呢，還是要一決雌雄呢？」紹宗回答：「將要決戰。」於是就順風佈陣。侯景緊閉營壘，不久又出來。紹宗說：「侯景多詭計，好攻人背後。」叫人防備，果然被他言中。侯景命令將士都披短甲拿短刀，只管往下砍人馬腿腳，於是打敗了紹宗的軍隊。紹宗的裨將斛律光責怪他，紹宗說：「我打的仗多了，沒見過像此賊這麼難對付的。你可以去抵擋他試試。」斛律光披甲將要出戰，紹宗告誡他說：「不要渡過渦水。」不久斛律光又被侯景戰敗。紹宗問他：「到底怎麼樣啊？」相持數月，侯景糧盡，騙自己的部下說他們的家人都已經被東魏殺了，眾人都信以為真。紹宗在遠處對他們喊道：「你們的家屬全都平安無事。」並披髮對著北斗發誓來證明自己的話。侯景的軍士都是北方人，不願隨侯景南渡，部將暴顯等人各率領自己的部卒投降紹宗。侯景軍隊潰散，損失甲士四萬人，馬四千匹，輜重車萬餘輛。於是和他的幾名心腹騎馬逃走，從硤石渡淮河，逐漸收集散兵，共得到步騎兵八百人。向南路過一座小城，有人登上城牆罵他說：「跛腳奴要幹什麼！」侯景發怒，破城殺了這人才離去。他們晝夜兼行，追軍不敢近逼。侯景派人對紹宗說：「我如果被擒，你還有什麼用？」紹宗便故意放他逃走。
後來侯景無處可去，馬頭戍的主帥劉神茂，和他的上司韋黯關係不好，因此他騎馬跑到侯景那裡說：「壽陽離此處不遠，城池險要堅固，韋黯是監州。您如果駐在那裡近郊，他一定會到郊外迎接你，趁機把他抓起來，就可以成事佔有壽陽。得城之後，再慢慢向朝廷解釋，朝廷高興您南歸，一定不會責怪您。」侯景拉著他的手說：「這是上天對我的指教啊。」趕到壽陽，韋黯披甲登城。侯景對神茂說：「事情辦不成了。」神茂說：「韋黯懦弱而少智謀，可用言語說動他拿下此城。」於是侯景派豫州司馬徐思玉夜間入城遊說韋黯，韋黯就開城門迎侯景進城。侯景把韋黯拿下，把他數說一頓要殺他，過了很長時間又放了他。侯景派於子悅到朝廷報告自己被東魏戰敗的消息，請求貶削官職，朝廷寬大不准所請。他又請求朝廷給予物資供應，朝廷當時委任他為南豫州刺史，本來的官職不變。
武帝因為侯景兵剛敗，不忍把他遷到別處去，所以叫鄱陽王蕭范作合州刺史，立即鎮守合肥以防侯景。魏兵攻懸瓠城，懸瓠糧少，羊鴉仁就捨棄懸瓠回到義陽。
魏人進入懸瓠城，又來梁朝請求和好，武帝召集公卿商議此事。張綰、朱異都請武帝答應魏人。侯景聽說後還不敢確信。就假造魏國信件，向梁朝要求用被魏俘虜的貞陽侯蕭淵明來換侯景。武帝打算答應下來，舍人傅岐說：「侯景無路可走才來投奔，拋棄他不合適。況且他身經百戰，怎肯束手就擒。」謝舉、朱異說：「侯景不過是敗逃之將，抓他不過派一個使者就夠了。」武帝聽從了他們的意見，就回信說：「貞陽侯早上到，晚上就把侯景送回去。」侯景看了信對左右說：「我就知道這南方佬少情寡義。」又上書請求娶王、謝家女兒，武帝回答：「王、謝高門大族不是你可以匹配的，你可以在朱、張門第以下找一個。」侯景發怒說：「我一定要把這些南方佬的閨女配給奴僕。」王偉說：「如今聽天由命也是死，造反也是死，大王要好好考慮。」於是侯景就生了反叛之意。他把所屬城邑中的居民都強募為軍士。私自扣留收取的商業稅和田租，把百姓家的女兒都配給他手下兵將。又上書要一萬疋錦給他的兵將做衣服，中領軍朱異認為御府錦署的物品只供頒賞，不能用來供邊防做軍服，請朝廷供給他們青布。侯景又提出朝廷發的兵器多不精良，請派給他東冶的鍛工重新打造，朝廷一併給予。侯景自渦陽戰敗後，向朝廷要過很多東西，朝廷寬宏大量，從未拒絕過。
當時貞陽侯蕭淵明派人回梁朝，傳達魏國希望恢復友好關係，答應放他回去。武帝看信流下眼淚，於是給淵明回信，答應派使者去接洽。武帝也想罷兵，就和魏國信使來往，侯景聽說害了怕，趕緊派人去向武帝懇切請求不要與魏和好，武帝不聽。後來侯景再給朝廷上奏就開始態度跋扈，言辭不遜。他又聽說朝廷派了伏挺、徐陵出使魏國，不知幹了什麼。
元貞知道侯景有異心，屢次要求回朝，侯景對他說：「我馬上就要平定江南了，為何不稍忍幾天呢。」元貞更加害怕，逃回建鄴，把事情向齊帝報告。侯景聯絡司州刺史羊鴉仁一起造反，鴉仁扣押他的使者送交朝廷。當時鄱陽王蕭范鎮守合肥，和羊鴉仁都多次向朝廷報告侯景有異心，朱異說：「侯景幾百名降卒，怎能反得起來。」都扣壓下來不向朝廷報告，因此侯景的奸謀更得以實現。侯景向朝廷上書說：「高澄狡猾，怎能完全相信他。陛下聽信他的謊言，以求與他和好，我真覺得可笑。我已經四十六歲，本沒聽說過江東有佞邪之臣，可是我一旦入朝，卻招來一片誹謗的叫囂，我寧可粉身碎骨，也要找這些仇人拚命。請在長江西邊劃一塊地盤，歸我管轄，如果不答應，我就要兵臨長江，向閩越進軍，那時候不僅朝廷臉上難看，也叫大臣們忙得顧不上吃飯。」武帝讓朱異向侯景的使者傳達旨意說：「就好像窮人家養十個五個客人，都還能讓客人滿意，我只有一個客人，卻叫客人有不滿的話，這是我的過失了。」侯景又知道臨賀王蕭正德怨恨朝廷，秘密和他聯絡勾結，正德答應給他作內應。
太清二年(548)八月，侯景發兵造反，在豫州城內會集他的將帥，登壇歃血立誓。當天出現地震。於是以誅中領軍朱異、少府卿徐麟、太子左率陸驗、制局監周石珍為借口，說奸臣亂政，請允許帶甲兵入朝。先攻取馬頭、木柵，俘獲太守劉神茂，駐軍頭領曹趚等人。武帝聽說後，笑道：「這能成什麼事呢，我用半截趕馬棍就把他揍了。」於是下詔，斬侯景的不問是梁人魏人，一樣賞封二千戶兼一州刺史，如果是魏人要北歸不願在南方作州刺史，賞絹布二萬匹，用禮儀給他送行。於是下詔委任鄱陽王蕭范為南道都督，北徐州刺史封山侯蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通直散騎常侍裴之高為東道都督，共同討伐侯景，從歷陽渡江。又命令侍中、開府儀同三司、邵陵王蕭綸掌符節，督率眾軍。
侯景聽說，和王偉商議。王偉說：「不如直接襲擊建康，蕭正德在裡邊反，大王在外邊攻，天下不難定。用兵只聽說寧可拙而速，沒聽說可以巧而遲的，如今必須立即進兵，不然蕭綸就打過來了。」九月，侯景從壽春發兵，聲稱出遊打獵，人們便沒有察覺。留下偽中軍大都督王貴顯守壽春城，出兵假裝向合肥，突然襲取譙州，助防董紹先投降侯景，俘獲了豐城侯蕭泰。武帝聽說，派太子家令王質領兵三千巡江防衛。侯景進攻歷陽，太守莊鐵派他弟弟莊均夜襲侯景營寨，結果全部戰死。莊鐵母親愛他的兒子，勸他投降。侯景向莊鐵母親行禮下拜，莊鐵勸侯景說：「快了就能抓住時機，慢了就要招禍。」侯景就派莊鐵作為前導。
當時各處防守接連上奏報警，朱異還是說：「侯景一定沒有渡江的意思。」蕭正德事先安排了幾十艘大船假稱去運蘆荻，其實是準備渡侯景過江。侯景到江邊準備渡江，怕王質攔擊，不久王質被召回作丹陽尹，無緣無故自動退走。侯景聽說還不敢信，便偷偷派人過江偵察，對他說：「王質如果退走，折下江東樹枝帶回來作為憑信。」偵察的人像他說的那樣回來了。侯景大喜道：「我的大事成功了。」於是從採石渡江，有馬數百匹，兵八千人，京城裡居然沒有察覺。
侯景登岸，分兵襲擊姑孰，俘獲淮南太守文成侯蕭寧，隨後兵至慈湖。南津校尉江子一跑回建鄴。皇太子蕭綱見事緊急，入宮面見武帝報告說：「請把事情交給我去辦，希望不勞皇上費心。」武帝回答：「這本來就是你的事，還問什麼。」太子於是到中書省指揮分派，內外亂糟糟地互不通氣。這時下詔任命揚州刺史宣城王蕭大器為都督內外諸軍事，都官尚書羊侃為軍師將軍，作大器的副手，派南浦侯蕭推守東府城，西豐公蕭大春守石頭城，輕車長史謝禧守白下城。
不久侯景到朱雀航，派徐思玉入朝啟奏，請求帶甲兵入朝，除掉君主身邊的壞人，請朝廷派一個能辦事的舍人出來把事說清楚，實際是想藉機觀察城中虛實。武帝派中書舍人賀季、主書郭寶亮跟隨徐思玉到板橋慰勞侯景，侯景面北領受旨意，賀季說：「你今日的行動，是為了什麼？」侯景說：「為了要當皇帝。」王偉趕緊接過來說：「朱異、徐馬..諂媚污濁，誤國亂政，我們只是為了除掉奸臣而已。」侯景既然已口出惡言，就把賀季扣留不放，只放寶亮回宮。
起初，大同年間有童謠說：「青絲白馬壽陽來。」侯景在渦陽戰敗後，向朝廷要錦，朝廷給的是青布，這時都用來作袍，崇尚青色。侯景騎白馬，用青絲做馬韁，要用此來應童謠。蕭正德原來駐紮在丹陽郡，這時率他的部下和侯景會合。建康縣令庾信率兵千餘人駐在朱雀航北邊，等候景到時要拆除渡橋，剛拆掉一隻船，看見侯景軍士都戴著鐵面具，於是棄軍逃走。南塘的遊軍又把渡橋接上渡侯景過河。皇太子把自己騎的馬給王質，配給他精兵三千，讓他去援助庾信。王質到領軍府和賊兵相遇，沒有佈陣就轉身逃跑，侯景乘勝來到皇城下。西豐公蕭大春放棄石頭城逃走，侯景派他的儀同於子悅據守。謝禧也丟棄白下城逃走。
侯景派人四面圍攻，縱火燒大司馬、東華、西華各門。城中倉猝間沒有準備，只好從門樓處鑿洞，往下灌水滅火，很久才將火澆滅。賊兵又砍破東掖門就要攻入，羊侃鑿破門扇刺殺了幾人，賊兵才退走。賊兵又登上東宮牆往城內射箭。到了夜間，簡文帝蕭綱招募人出城去燒東宮台殿，於是一把火燒了個淨光，所藏的圖書文籍數百櫥，全都成了灰燼。以前簡文帝夢見有人畫作秦始皇，說「這人又來焚書」，這時候應驗了。侯景又燒城西馬廄、士林館、太府寺。第二天，侯景又造了幾百頭木驢攻城，城上用石頭往下砸，木驢都被砸碎。賊兵又造尖頂木驢，形狀像小弊材，石頭砸不破。於是城上又造雉尾火矩，灌上油脂，一叢叢扔下來去燒木驢。
賊兵攻城不克，士兵死傷眾多，就停止進攻，修築長堤斷絕城內外聯繫。又上書要求殺朱異、陸驗、徐駘、周石珍等人。城裡也把賞格射出城外，有能砍下侯景頭的，就授予他侯景的職位，並賞錢一億萬，布絹各一萬匹，女樂二部。莊鐵於是跑到歷陽，謊稱侯景已被懸首示眾。侯景的守城將領郭駱害怕，棄城逃往壽陽。莊鐵得以入城，接著投奔尋陽。
十一月，侯景立蕭正德為皇帝，登上偽位，住進儀賢堂，改年號叫正平。起初童謠中有「正平」這樣的話，所以立此年號以應童謠。有見識者認為正平是正德最後一定遭平定誅滅之意。侯景自封為相國、天柱將軍，正德把女兒嫁給他。侯景又進攻東府城，造百尺高的樓車，從上邊把城垛全都鉤塌。城被攻陷後，侯景派他的儀同盧暉略率領數千人拿著長刀夾城門而立，把城裡文武官員光著身子趕出來，用刀夾擊砍殺，砍死了三千多人。南浦侯蕭推在這天遇害。侯景讓正德的兒子見理和盧暉略守東府城。
當初，侯景剛到京都，就宣揚「武帝已經死了」，即便是城裡也信以為真。簡文帝怕人心有變，就請武帝坐車駕巡城。武帝將登上城牆時，陸驗進諫說：「陛下萬乘之尊，怎能輕易出來。」說著就流下了眼淚。武帝被他的話深深打動，就到大司馬門去，城上聽到皇帝車駕聲音都歡呼起來，軍民無不紛紛落淚，百姓才安定下來。
侯景又在城東西面各堆土山逼近城牆，城裡也堆兩山來對付，簡文帝以下官員都親自拿工具去幹活兒。當初，侯景剛到時指望馬上能拿下建鄴，所以號令嚴明，不危害百姓。久攻不下以後，人心渙散沮喪，又怕援軍彙集，部眾勢必潰散，就縱兵殺人搶劫，死屍枕藉堵塞道路。富豪人家被肆意剝奪，他們的女兒妻妾被抓進軍營。又招募北方起先作奴僕的人，讓他們奮力作戰以擺脫奴僕身份，有功的就破格封賞。朱異家一個臉上刺字的奴僕和別的奴僕翻出城外去投侯景，侯景封他作了儀同，讓他到皇城下去誘降城裡的人。這人乘馬披錦袍對城內喊叫：「朱異作官五十年，才當了個中領軍，我才到侯王這兒來，已經作了儀同。」於是城裡作僮僕的爭著往外跑，全都稱了心願。
侯景把石頭城內常平倉的糧食吃完後，便開始搶劫居民，後來一升米賣到七八萬錢，造成人吃人，也有吃自己孩子的。又堆造土山，不論貴賤，都得去晝夜不停地幹活兒，還要遭亂棍毆打，體弱的就被殺了填山，號哭的聲音驚天動地。百姓們不敢躲藏，都出來聽他指派，十來天時間湊集了幾萬人。
侯景的儀同范桃棒私貪重賞，密報朝廷要帶兩千甲士來投降，用侯景的頭來領賞，他派文德主帥前白馬遊軍頭領陳昕夜間翻進城內，把情況密報。簡文帝報告武帝，武帝很高興，派人告訴桃棒，事成之後封他作河南王，並刻了銀券交給他。簡文帝怕是假的，猶豫不決。武帝發怒說：「接受投降本是常有的事，怎麼忽然生什麼疑心。」朱異、傅岐都請求朝廷接納他。簡文帝說：「我們憑借堅城自守，指望是外援，外援如來到，賊兵還有何難平定。如今開門接納桃棒，他的本心還難瞭解，一旦出什麼危險，後悔就來不及了。」桃棒又派人來說：「如今我只帶領部下五百多人，如果到城門口，自己脫下盔甲，請朝廷放他們進城，事成之時，保擒侯景。」簡文帝見他這樣說便更加懷疑。朱異用手捶胸說：「今年國家完了！」不久桃棒的軍士魯伯和報告了侯景，侯景把桃棒及其部下全部下鍋煮了。
這時候，邵陵王蕭綸率西豐公蕭大春、新淦公蕭大成、永安侯蕭確、南安鄉侯蕭駿、前譙州刺史趙伯超、武州刺史蕭弄璋、步兵校尉尹思合等馬步兵三萬人，從京口出發，直驅佔據鍾山，侯景黨徒非常驚恐，都想逃散。侯景分派萬餘人拒戰，蕭綸在愛敬寺下把他們打得大敗。
侯景起初聽說蕭綸兵到，嚇得臉上變色，等敗兵回來，說他人多勢盛，便更加害怕，下令在石頭城備船準備北渡。任約說：「離開家鄉萬里，能跑到哪兒去呢？如若不能戰勝，咱們君臣同死算了，流落到荒山野嶺求條活命，我是不願這樣。」侯景於是留下宋子仙守營壘，自己帶領精兵抗拒蕭綸，在覆舟山北面佈陣，與蕭綸對峙。到晚上，侯景退回去，南安侯蕭駿率領數十名騎兵去挑戰，侯景回兵，蕭駿後退。當時趙伯超在玄武湖北佈陣，見蕭駿後退，就率兵逃走，眾軍因此大亂，於是一敗塗地，蕭綸逃往京口。賊兵抓獲西豐公蕭大春、蕭綸的司馬莊丘慧達、直閣將軍鬍子約、廣陵縣令霍雋等人，押到城下，逼他們喊話：「邵陵王已被俘了。」只有霍雋一個人喊：「邵陵王只是小受挫折，已保全軍隊退回京口，城中只要堅守，援軍很快就到。」話沒說完，賊兵就用刀割破了他的嘴，侯景佩服他的忠義釋放了他。蕭正德又把他抓起來殺害。當天，鄱陽王的太子蕭嗣、裴之高兵到後渚，在蔡洲紮營。侯景分兵屯在南岸。
十二月，侯景造各種攻城器具以及飛樓、撞車、登城車、鉤堞車、階道車、火車，都高數丈，一輛車有二十個輪子，排列在宮牆外，多路攻城。用火車燒城東南角大樓，並趁火勢攻城。城上也放火，把城下的攻城器具都燒燬，賊兵才退卻。當時，侯景的土山造成，城內的土山也造成了，派太府卿韋黯守西土山，左衛將軍柳津守東土山。山上建起蓮花狀的層樓，高四丈，用錦、氈、黑漆竹蓆包裹遮蔽。城內外山頭相距很近，朝廷招募敢死之士，穿上厚厚的戰袍鎧甲，取名叫「僧騰客」。配置在東西二山上。兩下裡近距交戰，鼓聲喊叫聲像開了鍋，晝夜不停。土山攻戰太苦，人們難以忍受，柳津命令開掘地道，搗毀城外土山，投擲雉尾火炬燒敵軍土山上的望樓。城外土山崩塌，山上敵軍多被壓死。賊兵又造蝦蟆車，運土石填護城壕，軍士爬上樓車，從四面圍過來。城裡投擲石塊砸碎他們的樓車，賊兵死傷堆積城下。賊兵又扒毀城東南角，城內又砌起月牙形的彎城來防禦，賊兵才又退回。
材官將軍宋嶷降賊，給他們出主意，引玄武湖水灌台城，宮殿前的御街成了一片汪洋。侯景又燒南岸居民房舍和寺院，全都化為灰燼。司州刺史柳仲禮、衡州刺史韋粲、南陵太守陳文徹、宣猛將軍李孝欽等都趕來救援；鄱陽王太子蕭嗣、裴之高又渡過江來，柳仲禮在朱雀航南紮營，裴之高在南苑紮營，韋粲紮營青塘，陳文徹、李孝欽屯兵丹陽郡，鄱陽王太子蕭嗣紮營小航南邊，都沿淮水建圍柵。到天明，侯景才發覺，於是登上禪靈寺門樓眺望，看到韋粲的營壘還沒合攏，就發兵過河攻擊，韋粲戰敗，侯景斬韋粲人頭到城下示眾。柳仲禮聽說韋粲戰敗，來不及披甲，帶領幾十人趕去。遇上賊兵，斬首數百，敵軍投水死的又有千餘人。仲禮深入敵陣，馬陷入污泥，人也受了重傷。從此賊兵不敢登淮水南岸。
邵陵王蕭綸又和臨城公蕭大連等從東路會集到南岸；荊州刺史湘東王蕭繹派他的太子蕭方等、兼司馬吳曄、天門太守樊文皎趕來援助，在湘子岸前紮營；高州刺史李遷仕、前司州刺史羊鴉仁又率兵接著趕到。不久鄱陽王太子蕭嗣、永安侯蕭確、羊鴉仁、李遷仕、樊文皎率兵渡過淮水，攻破侯景東府城前的營柵，於是便在青溪東岸紮營。侯景派他的儀同宋子仙沿青溪西岸立營柵拒守。侯景的糧食逐漸吃完，百姓人相食已吃掉了十分之五六。
起初，援兵到北岸，號稱百萬，百姓扶老攜幼盼望官軍。可官軍剛過淮水，競相搶劫，勒索金銀，他們紮營不前，互相猜疑。邵陵王蕭綸和柳仲禮對立甚於仇敵，臨城公蕭大連和永安侯蕭確關係如同水火，都無心作戰，侯景黨徒原來想脫身逃走的，聽說這情況也都不跑了。
賊兵剛到時，城中力量只夠守衛，掃平叛亂的事，要指靠援軍。後來內外被隔斷不通音訊，有個叫羊車兒的獻計，扎只紙鴉用長繩繫著，把武帝的敕令綁在上面。簡文帝站在太極殿前，趁西北風把它放上去，希望能把信送到。群賊見了害怕，以為是什麼符咒制勝的方法，把它射了下來，情況就是如此危急。此時城中被圍日久，肉食斷絕，簡文帝的上等膳食，也只剩下一個肉菜了。軍士們煮弩弓上的皮子，薰鼠捕雀充飢。殿堂上原來有很多鴿子聚集，這時全被殺吃了。當初，宮門要關閉時，公卿們怕吃不上飯，無論男女貴賤都出來背米，積有四十萬斛，收集各府中所藏錢帛五十億萬，都堆聚在德陽堂，魚鹽柴草準備得不夠，這時就扒了尚書省的房子當柴燒，把坐墊剁碎餵馬，吃完後又斷了食物。御廚房甘露廚內有干苔蘚，味道酸鹹，也分給戰士吃了。軍人殺了馬在皇宮和中央官署裡賣肉，中間還雜有人肉，吃了必定得病。賊兵又在水道裡下毒，於是城中漸漸流行腫脹疾病，人死了一大半。當初，侯景還沒渡江時，魏人就發出文告，強調侯景反覆無常，猜疑殘忍，又說武帝似智實愚，要受侯景欺騙。如今遭受禍敗的狀況，全都像魏人所說，江南人都認為魏人的話是讖言。
當時侯景軍隊也在挨餓，不能再戰。東城有存糧，路被援軍阻斷，又聽說湘東王派荊州兵順江而下。彭城劉邈對侯景說：「大軍駐在這裡已久，城攻不下來，如今眾軍雲集，難以取勝。聽說軍糧不夠一月，運糧道路又被隔斷，城外再沒有好搶的了，就像嬰兒托在手掌上，如今實在就是這種情況。不如求和，保全軍隊退回去。」侯景和王偉商量，派任約到城北上書偽降，自封河南之地。武帝說：「我有死而已，怎能立這種和議。況且賊人凶險多詐，這話怎麼能可信。」不久城中一天比一天艱難，簡文帝就請求武帝說：「侯景圍攻緊迫，外面既無援兵，如今打算許他講和，以後再作商議。」武帝大怒說：「和不如死。」簡文帝只好說：「城下之盟，是奇恥大辱，既然如此，只有不避刀箭，一決死戰。」武帝考慮了很久，對簡文帝說：「你自己看著辦吧，不要讓人千載恥笑。」於是就按簡文帝的意思辦了。
侯景要求割長江西部四州的地盤，並讓宣城王蕭大器出城給他送行，然後才能解圍過江。中領軍傅岐認為大器是皇位繼承人，不能答應侯景，誰再說讓大器去送侯景就應用劍斬了誰。侯景又要求讓石城公蕭大款出城送，朝廷答應下來。於是就在西華門外設壇，派尚書僕射王克、兼侍中上甲鄉侯蕭韶、兼散騎常侍蕭王差和於子悅、王偉登壇共盟。右衛將軍柳津從西華門領兵出城，侯景領兵從他的營柵門出來，和柳津遙遙相對，殺牲畜歃血而盟。
南兗州刺史南康嗣王蕭會理、前青冀二州刺史湘潭侯蕭退、西昌侯太子蕭..帶兵三萬到馬..洲，侯景怕北岸的軍隊自白下城而上，斷他過江的路，請朝廷把軍隊都召回南岸。於是朝廷下詔讓江北軍隊都移到江潭苑。侯景又奏稱：「永安侯蕭確、趙威方隔著圍柵一個勁兒罵我，說什麼『天子他跟你訂盟約，我們還是要追擊你』。請把他們召回城，我就開拔。」朝廷便下令把他們都召回去。侯景遂即把東城的米運到石頭城，軍糧充足了。又上書說：「西岸來信，說高澄已佔據壽春、鍾離，我無處安身，先暫借廣陵、譙州，等我把壽春、鍾離奪回來，馬上奉還朝廷廣陵、譙州。」
當時荊州刺史湘東王蕭繹駐軍武成，河東王蕭譽駐紮巴陵，前信州刺史桂陽王蕭造頓兵江津，都不肯向前。後來有詔書叫他們班師，湘東王要回去，中記室參軍蕭賁說：「侯景作為人臣，舉兵攻打皇宮，如今他如果解除武裝回去，不等他渡江，小孩子都能殺了他，他一定不會罷兵的。大王帶十萬大兵，還沒見賊兵就退回去，該怎麼說呢。」湘東王不高興。蕭賁是個剛直的人，常對湘東王不去救援不滿。他曾和蕭繹玩雙六，蕭繹該吃卻沒有下子，蕭賁一語雙關地說：「殿下看來全然沒有下的意思。」暗指他沒有順江而下解救朝廷之意。蕭繹對他深為忌恨，後來找借口殺了他。
侯景已知援軍號令不統一，都不肯為朝廷出力，又聽說城中死的病的越來越多，估計一定會有人投降響應他。既退了湘東王等人的兵，又得到東城的糧米，王偉便對侯景進言：「大王作為人臣舉兵造反，包圍皇宮，已超過百日。威逼侮辱嬪妃公主，凌辱糟踏皇家宗廟，到了今日這步田地，還到哪裡去容身？望大王暫且還是靜觀待變。」侯景認為他說得對。就上表陳述武帝的十大過失。太清三年(549)三月初一早上，城內在太極殿前設壇，命兼太宰、尚書僕射王克等昭告天地神靈，說侯景違背盟約，舉烽火擂鼓吶喊。當初，台城被圍時，城內有男女十餘萬，披甲者三萬，到這時人已快病死完了，守城的只有二三千人，還都是羸弱怯懦的。街上躺滿了死屍，無人掩埋，臭氣傳出好幾里，死屍腐爛的汁水流滿了溝溝窪窪。這時羊鴉仁、柳仲禮、鄱陽王太子蕭嗣進軍到東府城北。營壘的圍柵還未建好，被侯景部將宋子仙戰敗，把砍下的頭擺在皇城下面。侯景又派於子悅去求和，城內派御史丞沈峻到侯景處。侯景沒有撤兵的意思，沈峻因此責備他，侯景大怒，馬上決開石闕前的口子放水，百路攻城，日夜不停。
十三日，邵陵王太子蕭堅的部下白曇朗、董勳華在城西北樓放賊入城，五更時，賊兵在城四周架上飛梯，一齊擁上，永安侯蕭確和他哥哥蕭堅力戰不能退敵。就跑回文德殿報告情況。眨眼功夫，侯景已派王偉、儀同陳慶來到，上殿謝罪說：「臣侯景與高氏有仇隙，所以來歸順投奔，每次上書啟奏都被扣壓不報告朝廷，因此入朝。而奸邪之人害怕被殺，便對我拚命阻攔，以至於興兵多日，臣罪該萬死。」武帝問：「侯景現在在哪兒？可召他前來。」侯景入朝，帶甲士五百人自衛，帶劍上殿。叩拜完畢，武帝神色不變，讓人引侯景坐三公的座位，問他：「你征戰日久，太勞累了吧。」侯景沒有吭聲。又問：「你是哪州人？怎麼來到這裡？」侯景又答不上來。他的隨從任約便替他回答。武帝又問：「你剛渡江時有多少人？」侯景答：「一千人。」問：「現在有多少人？」回答：「普天之下，都是我的人。」武帝低下頭不說話。侯景出來，對他的廂公王僧貴說：「我經常跨馬與敵對陣，刀箭交錯，心裡一點兒不覺得怕。如今看見蕭公，卻叫自己感到恐懼，難道不是天威難犯嗎。我不能再見他了。」出來到永福省見簡文帝。簡文帝坐著和他相見，也沒有害怕的樣子。
當初，簡文帝作《寒夕詩》說：「雪花無有蒂，冰鏡不安台。」又有《詠月詩》道：「飛輪了無轍，明鏡不安台。」後人認為這是讖語詩，說「無蒂」，就是無帝。「不安台」，就是台城不安。「輪無轍」，因為邵陵王名綸，空有來救援之名。
然後侯景屯兵西州，派偽儀同陳慶帶甲兵看守太極殿，把皇宮的輿服器玩、後宮嬪妃都搶個淨光，把王侯朝臣都集中起來送到永福省，撤掉皇帝與太子宮中侍衛。派王偉守武德殿，於子悅屯駐太極東堂，假借帝命下詔大赦，自立為大都督、都督中外諸軍、錄尚書事，他的侍中、使持節、大丞相、河南王職務不變。
原來，城中堆積的屍體沒有功夫埋葬，還有死了沒有收殮，或者是將死未死的，侯景命令都把他們堆在一塊兒燒了，臭氣傳到十餘里外。尚書外兵郎鮑正病重，賊兵把他也拉出來燒了，他在火裡掙扎翻騰，很久才死去。侯景又假借帝命下令讓州鎮長官各回本處，於是各路軍隊都解散回去。降蕭正德為侍中、大司馬，百官各復其職。
武帝雖然外表已屈服，而心懷憤恨。侯景想讓宋子仙當司空，武帝說：「調和陰陽，豈在這東西。」侯景又請讓文德主帥鄧仲為城門校尉，武帝：「不設這官職。」簡文帝又來奏請此事，武帝發怒說：「誰叫你來的！」侯景聽說了也不敢逼迫。後來每次要求辦什麼事，多不符合武帝意思而不被答應，於是武帝的膳食也被裁減剋扣，武帝心中更加憂憤。五月，因病餓在文德殿駕崩。侯景保密不公佈喪訊，暫時把靈柩放在昭陽殿，外邊的文武官員誰也不知道。過了二十多天，才把武帝靈柩抬到太極前殿，迎簡文帝即位。等把武帝葬在..陵時，讓衛士用大釘在風水緊要處釘上，想讓武帝斷絕後世。侯景假借朝廷命令赦免作奴婢的北方人，想讓他們給自己出力。當時東揚州刺史臨城公蕭大連、吳興太守張山乘都各守自己州郡，自南陵以南地方官各守其地，侯景的命令所能實行的地區，只有吳郡以西、南陵以北而已。
六月，侯景在永福省殺蕭正德，封元羅為西秦王，元景襲為陳留王，各元姓子弟封王的有十餘人。委任柳仲禮為使持節、大都督，隸屬大丞相管轄，參與軍事。
十一月，百濟國使臣到此，見到城市已成廢墟，在端門外號哭，行路人看到的無不流淚。侯景聽說大怒，把他們關進小莊嚴寺，禁止出入。
大寶元年(550)正月，侯景借皇帝名義給自己加班劍隨從四十人，賜給自己前後部羽葆、鼓吹，設置左右長史、從事中郎四人。三月甲申日，侯景請簡文帝到樂游苑水邊舉行沐浴儀式並設宴，在帳中暢飲三天。他的黨羽都帶了老婆孩子同去，皇太子以下，被命令都要騎馬射箭，射中的賞給金錢。第二天天快亮時，簡文帝要回宮，侯景拜伏苦苦請他留下，簡文帝不答應。他走以後，侯景就和溧陽公主一起在御床上並排面南而坐，文武群臣分列就座陪同飲宴。
四月十二日，侯景又叫簡文帝到西州去，簡文帝坐著沒有彩飾的車子，侍衛四百餘人。侯景那幫人帶數千鐵騎兩旁護衛。簡文帝到西州，侯景等人迎拜。簡文帝頭戴下屋白紗帽，身穿白布裙襖。侯景穿紫綢騎服，腰繫金帶，和他的偽儀同陳慶、索超世等面向西而坐。溧陽公主和她母親范淑妃面向東坐。簡文帝聽到奏樂聲，淒然下淚。侯景起身問候說：「陛下為什麼不高興了呢？」簡文帝對他笑笑問：「丞相說索超世聽到這以為是什麼音樂？」侯景回答：「我尚且不知道，何況超世呢。」簡文帝就讓侯景起舞，侯景於是離席跟著絃樂唱起來。簡文帝又回頭讓淑妃歌舞，淑妃一再推辭才作罷。侯景又起來行禮，逼簡文帝跳舞。喝完酒眾人散去後，簡文帝坐在床上抱住侯景說：「我憐愛丞相。」侯景說：「陛下如不憐愛我，我怎能到這一步。」簡文帝讓人給他拿過來筌蹄，說：「我給你講經。」命侯景離開座席，讓他唱經。侯景問索超世什麼經最小，超世說：「只有《觀世音》小。」侯景就唱：「爾時無盡意菩薩。」簡文帝大笑，到夜間才散。
當時江南饑荒嚴重，江州、揚州更厲害，旱災和蝗災連續而來，五穀不收，百姓流亡，死者遍地。父子兄弟閤家流落江湖山野，到處野菜草根樹葉都被吃得淨光，有的雖暫時還有口氣兒，也早晚要暴屍山野。那些久未吃東西的人，都顴骨暴起，兩頰深陷，趴在床上。足不出戶的富貴人，都身穿羅綺，懷揣金玉，相互倚偎枕靠著等死。當時千里斷絕炊煙，人跡罕見，白骨一堆堆如同山丘。而侯景刑罰暴虐，慘無人道，他在石頭城設立一個巨大的杵臼，有犯法的就放在裡邊搗死。東陽人李瞻起兵反侯景，被抓獲，送到建鄴，侯景先把他拉到大街上，砍斷手腳，剖開肚子，掏出肝腸。李瞻臉色不變，言笑自如，有人看見他的膽有升那麼大。侯景又禁止在街上兩人以上交談，不許聚會吃喝，有犯禁的連親戚也要處死。他的官員統兵在外的必授行台之位，投靠作幫兇的都有開府之職，受他特別信任重用的號稱左右廂公，勇力過人的名為庫真部督。
七月，侯景又用朝廷名義給自己進位相國，封地泰山等二十郡，號為漢王，入朝不趨，朝拜時不宣讀其姓名，帶劍穿鞋上殿，比照漢代蕭何的待遇。十月，侯景又借皇帝名義給自己加宇宙大將軍、都督六合諸軍事的封號，把擬好的詔文交簡文帝過目。簡文帝大驚道：「將軍還有『宇宙』的稱號嗎？」當初，武帝死後，侯景立簡文帝，登重雲殿拜佛立盟約說：「我希望從今後兩人不要互相猜疑生二心，我固然不背叛陛下，陛下也不能背叛我。」等到南康王蕭會理謀誅侯景事洩被殺後，侯景對他漸生猜忌，對人說簡文帝要算計他，王偉又趁機煽動，於是就起了弒帝之心。
大寶二年(551)正月，侯景任命王克為太宰，宋子仙為太保，元羅為太傅，郭元建為太尉，張化仁為司徒，任約為司空，於慶為太師，紇奚斤為太子太傅，時靈護為太子太保，王偉為尚書左僕射，索超世為右僕射。在大航跨河築城，名為「捍國」。
四月，侯景派宋子仙襲擊郢州，俘刺史蕭方諸。侯景乘勝西上。兵馬號稱四十萬，旌旗千里相連，自晉南渡以來，水軍還從未有如此盛大的陣容。元帝聞訊，對御史中丞宗稟說：「賊兵如果分兵守巴陵，另派兵西上，荊、郢二州就危險了，這是他們的上策。坐鎮長沙，派兵出擊零陵、桂陽，運糧到洞庭，湘州、郢州就不是我的了，這是中策。帶眾兵處在江上，連攻巴陵，銳氣在堅城下耗盡，士卒半饑不飽，這是下策了。我可以安枕而臥，沒什麼可憂慮的。」便把軍駐在巴陵，王僧辯沉船息鼓，好像已經逃走，侯景圍住巴陵。元帝派平北將軍胡僧佑和居士陸法和大破侯景，俘獲他的大將任約，侯景於是夜間逃回建鄴。左右有人哭泣，侯景命令斬首。王僧辯於是率兵東下，從此眾軍所到之處無不獲勝。以前，侯景每出兵，告訴諸將說：「如果打破城池，把人都殺光，讓天下知道我威名。」所以諸將把殺人當樂趣，百姓也就死也不肯服從他。
當月，侯景廢黜簡文帝，把他關押在永福省，迎接豫章王蕭棟即皇帝位，登太極前殿，大赦天下，改元為天正元年(551)。有股旋風從永福省蔽出，把旗旛等物刮倒折斷，見到的人無不感到驚恐。當初，侯景平定建鄴後，就有心篡位，因為四方還須平定，所以沒有自立為帝。後來在巴陵、江州、郢州屢次戰敗，猛將被殲，雄心便逐漸喪失，想趕快稱帝。又因為王偉說：「自古改朝換代必須先經過廢舊立新。」所以侯景聽從他的話廢了簡文帝。他的太尉郭元建聽說，從秦郡趕回來進諫說：「君主仁慈賢明，怎麼能廢他呢？」侯景說：「王偉勸我這樣幹。」元建極力陳述不能這樣，侯景開始回心轉意，想恢復簡文帝位，讓蕭棟作皇太孫。王偉一再堅持說不行，才讓蕭棟繼位。侯景把皇太子蕭大器的妃子賞給郭元建，元建說：「哪裡有皇太子妃降級給人作妾的。」到底也不肯與她相見。侯景的司空劉神茂、儀同尹思合、劉歸義、王曄、桑乾王元君頁等人在東陽反侯景歸順朝廷。
十一月，侯景借蕭棟之命，給自己加九錫，在他的漢國內設置丞相以下百官，在庭堂上陳設儀仗祭器等物。忽然有只像山鵲一樣的鳥在侯景冊封的本子上空飛翔，腿和嘴都是紅色，京都和附近地區都沒有這種鳥。眾賊都很害怕，爭著用箭射它，射不中。侯景又借蕭棟名義，追封他祖父為大將軍，父親為大丞相，給自己加有十二旒的天子之冠，樹立天子的旌旗，出入都要警戒清道，乘坐金根車，駕六匹馬，備五時副車，設置頂端飾有犛牛尾的天子旌旗，用六十四人的天子樂舞，鍾罄樂器之類，都如同舊日皇帝儀式。不久又借蕭棟名義把帝位讓給自己，讓偽太宰王克把皇帝印綬奉獻給他。頭一天晚上，侯景在大莊嚴寺過夜，第二天到南郊，對天行燒柴儀式，登壇接受帝位。這時起了大風，拔起樹木，刮倒傘扒，各類儀仗設置全刮得不成體統。天子出行要清道戒嚴，稱為警蹕，有見識者認為侯景名景而稱警蹕，不是久長的兆頭。侯景聽說後覺得忌諱，改為備蹕。又有人說，齊備到此就該完畢了。有關官員就奏請改稱永蹕。用大車載鼓吹樂伎，駱駝馱上祭祀的牲畜，車輦上放置高凳。侯景佩劍上的水晶票無故墜落，他自己用手撿起來，覺得很忌諱。將要登壇時，有隻兔子從前邊跑過去，一眨眼不見蹤影。又有白虹蔽日三層，太陽發青失去光芒。回宮後將要登上太極殿時，有數萬醜惡不堪的人吹著口哨唱著吼著往殿階上爬。等候景坐上御床，床腿無故自己陷入地下。大赦天下，改元為太始元年(551)。一次大宴群臣，侯景半道上站起來，碰到屏風倒在地上。封蕭棟為淮陰王，並把他關起來。把梁律改為漢律，改左戶尚書為殿中尚書，五兵尚書為七兵尚書，直殿主帥為直寢。
侯景三公一級的官職，動不動就有幾十個，儀同更多。這些官員有些往往是自己拉著韁繩匹馬孤行，連一個隨從也沒有。任宋子仙、郭元建、張化仁、任約為佐命元帥，都加三公之位；王偉、索超世為謀主；於子悅、彭雋主決斷；陳慶、呂季略、盧暉略、於和、史安和為爪牙，這些都是對百姓特別狠毒的人。其餘有王伯丑、任延和等數十人。梁朝人被侯景任用的，有前將軍趙伯超、前制局監姬石珍、內監嚴..、邵陵王記室伏知命，這四個人是盡心竭力為侯景賣命的。至於太宰王克、太傅元羅、侍中殷不害、太常姬弘正等雖官位尊貴，只是為了利用他們的聲望，並非委以心腹重任。侯景的祖父叫乙羽周，篡位後把「周」作為廟諱，所以把周弘正、周石珍改姓了姬。
王偉奏請建立七廟，侯景問：「什麼叫七廟？」王偉說：「天子要祭祀七世先祖，所以要建七廟。」並問侯景七世祖宗的名諱，讓他下令命太常備祭祀之禮。侯景說：「我家前代的事我記不得了，只知道我爹叫票，而且他埋在朔州，他哪兒能來這兒吃供品。」眾人聽到後都偷偷笑他。他的黨徒有人知道他祖父叫乙羽周的，其他祖宗則都是王偉編造的。把漢代司徒侯霸作為始祖，晉朝徵士侯瑾作為七世祖。於是就尊奉他的祖父乙羽周為大丞相，父親票為元皇帝。
當時侯景修飾台城及朱雀、宣陽等門，有童謠說：「白脖烏，拂朱雀，還與吳。」又說：「脫青袍，穿芒嬉，荊州天子挺應著。」當時京城裡王侯庶姓五等廟前的樹全都凋殘，只有梁元帝母文宣太后廟四周柏樹蔥鬱茂盛。侯景篡位時，修南郊的道路，偽都官尚書呂季略勸侯景砍了這些樹造三橋。剛砍倒南邊的十幾棵，第二天都又長出新枝，一下子就有幾尺長。當時是冬天，但卻翠綠茂盛得像春天。侯景大驚並深以為忌，下令把樹全部砍光。有見識者認為從前上林苑枯樹復生，預示了漢宣帝中興，如今廟樹重青，一定是昭示朝廷的祥瑞。又有一次侯景床東邊的香爐無故掉到地下，侯景把東西南北方向都叫作廂，說道：「這東廂香爐怎麼掉地下了？」別人議論這是湘東王軍隊要到來的徵兆。
十二月，謝答仁、李慶等人的軍隊到建德，攻打元君頁、李占的營柵，大敗他們，抓獲元鈆、李占送到京口，砍斷他們的手腳遊行示眾，過了一天才死去。
侯景二年(552)，謝答仁攻東陽，劉神茂投降，被送到建康，侯景設大坐碓刑具，先把劉神茂的腳送進去，一寸一寸地鍘，一直鍘到頭才算完，並讓眾人去觀看以示威。
王僧辯兵到蕪湖，守城主帥夜間逃走。侯子鑒率步騎兵萬餘人過江，並帶領水軍並進。僧辯迎擊，大敗子鑒。侯景聽說後嚇得哭了，用被子蒙著頭躺在床上，半天才爬起來，歎氣道：「唉！唉！真坑死你爹了。」
當初，侯景作丞相，住在西州，要會集他的臣下時，早上都在他門外列隊等候，把這門叫作牙門。侯景把他們按順序領進門，用酒食招待，不論關係好壞，都在一起說說笑笑。篡位以後，常坐在宮內不出來，舊將也很難見面，都心生不滿。這時侯景登烽火樓觀望西來的軍隊，把一個人看成十個，大為驚懼。僧辯和眾將從石頭城西碼頭上岸，連營結寨，一直到落星墩。侯景非常害怕，派人扒開王僧辯父親的墳，打開棺材燒了他的屍體。王僧辯等人前進把營紮在石頭城北，侯景列陣挑戰，僧辯把他打得大敗。
侯景敗退後，不敢入宮，收集他的散兵駐紮在皇宮旁，作逃跑的打算。王偉一手按劍一手抓住他的馬韁說：「自古哪有叛逃的天子，如今宮中的衛士還夠用來打一仗，哪裡就能逃跑呢。」侯景說：「我在北方打賀拔勝，敗葛榮，揚名河朔，和高歡是同樣的人。到南邊來直渡大江，取台城易如反掌，在北山打邵陵王，在南岸敗柳仲禮，都是你們親眼所見。今天的事，恐怕是天要亡我了。你們好好守城，再決戰一場。」他仰觀宮闕，長時間徘徊歎息。用兩隻皮袋子裝上他的兩個兒子，掛在馬鞍上，和他的儀同田遷、范希榮等百餘騎向東逃去。王偉也丟下台城逃竄，侯子鑒等人逃往廣陵。王克開台城門領裴之橫入宮，裴之橫縱兵在宮內蹂躪搶掠。當夜士兵丟棄的火種燒著了太極殿和東西堂、延閣、秘署，都被燒了個淨光，皇帝的儀仗車輦一點兒也沒留下來。王僧辯派武州刺史杜山則去救火，才算把火撲滅，所以武德、五明、重雲各殿及門下、中書、尚書省房屋得以倖免。
僧辯在朝堂上迎接簡文帝靈柩，三軍戴孝，列隊痛哭。僧辯命侯王真、裴之橫向東追擊侯景，把侯景設立的祖宗牌位在宣陽門燒掉，在太廟立梁朝祖先神位，搜集圖書八萬卷運回江陵。杜山則守台城。京城中戶口只剩下百分之一二，大航南岸極目遠望看不到炊煙。聽說梁朝官軍來到，百姓們扶老攜幼爭相出來迎接，可是官軍才渡過淮水，王琳、杜龕就縱兵搶掠，比侯景更甚，哭叫聲在石頭城都聽得見。僧辯還以為是兵變，登上城頭問明原因，卻也不加禁止。人們都感到官軍比侯景還要暴虐。有識者據此知道僧辯沒有好下場。
當初，侯景圍台城時，朝廷援軍三十萬，可是兵士們看到穿青袍的侯景兵就嚇得丟了魂兒。到赤亭之戰，胡僧佑用弱兵一千破任約精兵二萬，轉戰向東，所向無人敢於阻擋。後來侯王真追上，侯景的兵將沒有對陣，都舉旗求降，侯景制止不住。就和幾十名心腹劃一條船逃走。把他的兩個孩子推到水中，從滬瀆入海到胡豆洲。前太子舍人羊鯤殺侯景，把屍體送交王僧辯。
侯景身高不滿七尺，上身長下身短，眉目疏朗清秀，寬腦門高顴骨，臉色發紅，鬢鬚稀疏，眼珠子向下左右亂轉，嗓音嘶啞，有見識者說：「這就是所謂的豺狼之聲，所以能吃人，也要被人所吃。」跑到南方來以後，魏相高澄命人把侯景妻子臉上的皮扒掉，用大鐵鍋盛上油炸死，把他女兒入宮當奴婢，兒子三歲以上的都下蠶室Yan割。後來齊文宣帝高洋夢見獼猴坐在御床上，便把侯景的兒子都用鍋煮了，他在北方的兒子被全部殺光。
侯景性情猜忌殘忍，喜歡殺人，常親手殺人作為娛樂。正吃飯時，在他面前殺人，他談笑自若，嘴裡吃喝不停。有時殺人先斬斷手腳，割下舌頭鼻子，過一天再殺。自從篡位後，時常戴白紗帽，喜歡披青袍，頭插象牙梳，床上常擺著折迭椅和筌蹄，穿著靴子垂腳而坐。有時走門串戶，有時騎馬遊玩，彈射鴉鳥。自從當了天子，王偉不讓他輕易外出，於是鬱悶不樂，甚至有些糊塗了，說：「我沒事作什麼皇帝，跟被拋棄了有什麼兩樣。」等聽說朝廷軍隊臨近，更加愛猜忌，床前放上兵器，然後才見客。每次到武帝常去的殿內，好像身上紮了刺一樣，常聽到呵斥的聲音。有一次住在宴居殿，夜裡忽然驚醒爬起來，覺得有什麼東西在敲擊他的心臟。從此凡是武帝常住的地方，都不敢去住，多住在昭陽殿廊下。所住的殿堂，常有貓頭鷹叫，侯景心裡忌諱，常派人到山野中到處捕鳥。侯景所騎的白馬，每到要打勝仗時，總是四蹄踏動嘶鳴不已，十分神氣；如要打敗仗，一定是低頭不前。等打石頭城這一仗，便精神沮喪，臥著不肯動。侯景使左右人對它下拜，請它起身，又拿馬鞭打，它怎麼也不肯朝前走。侯景左腳上有個肉瘤，形狀像烏龜，如果仗要打勝，瘤子就會明顯地鼓起來；如果打不勝，瘤子就低平。到侯景敗的那天，瘤子居然陷進了肉裡。
天監年間，曾有和尚寶志說過：「掘尾狗子自發狂，當死未死嚙人傷，須臾之間自滅亡，起自汝陰死三湘。」又說：「山家小兒果攘臂，太極殿前作虎視。」狗子，是侯景的小名；山家小兒，是猴的樣子。侯景後來就攻破建鄴，危害皇家。他起自懸瓠，就是從前的汝南。巴陵郡有個地方叫三湘，是侯景敗逃之處。寶志的話全部應驗。侯景常對別人說：「侯字是人字邊一個主字，下邊又一個人字，這意思明明是說要作人主。」台城被攻陷後，武帝曾對人說：「侯景一定要作皇帝，只不會長罷了。把『侯景』兩個字破開，是『小人百日天子』幾個字，他當皇帝該有一百天。」侯景在辛未年十一月十九日篡位，壬申年三月十九日敗，共有一百二十天，而他在三月初一就跑到姑孰去了，算起來在宮中足足一百天，武帝的話也最終應驗。又有在大同年間，太醫令朱耽曾在宮中值班，無緣無故夢見一條狗一隻羊坐在御座上，醒來後告訴別人說：「犬羊不是吉祥物，如今佔據御座，難道國家會有變亂嗎？」不久天子遭難，侯景登上正殿。
侯景快要敗亡時，有個僧通和尚，瘋瘋癲癲的，喝酒吃肉，和俗人一樣。在世上漂流已幾十年，沒有人知道他的姓名籍貫。開始他說的話很難懂，過很長時間才能應驗。人們都叫他..梨。侯景對他很是篤信敬重。侯景曾和他的黨徒在後堂一塊兒射箭，當時僧通在座，奪下侯景的弓射景陽山，大叫「得奴已」。後來侯景宴請他的黨徒，又請來僧通。僧通抓了一塊肉蘸上鹽遞給侯景，問他：「好吃嗎？」侯景回答：「可惜太鹹了。」僧通說：「不鹹就爛了。」等候景死後，王僧辯砍下他兩隻手送給齊文宣帝，把頭送到江陵，果然是把五斗鹽填在肚子裡，送到建康，在大街上示眾。百姓們爭著去割他的肉吃，割了個淨光，連溧陽公主也吃了他的肉。侯景被焚骨揚灰，曾受過他害的，把他骨灰和在酒裡喝。他的頭送到江陵，梁元帝命令在街上懸掛三天，然後煮了油漆，交付兵器倉庫。起先江陵有歌謠說：「苦竹町，市南有好井。荊州軍，殺侯景。」等候景頭送到，元帝把它交給諮議參軍李季長家裡，他家東邊就是苦竹町。放在鍋裡煮時，就是用的市南井裡的水。侯景的儀同謝答仁、行台趙伯超投降了侯王真，活捉了他的行台田遷、儀同房世貴、蔡壽樂、領軍王伯丑。凶黨都被消滅，把房世貴在建康街上斬首，其餘人押送江陵。當初，郭元建因為對皇太子妃守禮節，就想投降，侯子鑒說他：「這不過是小惠，難以自保。」於是他就逃到齊國去了。