（劉焉、袁術、呂布、張邈、張魯）
◆劉焉傳，劉焉，字君郎，江夏竟陵人，是魯恭王的後代。肅宗時，劉氏搬到竟陵居住。劉焉年輕時在州郡任職，因為是皇帝宗室而被授予郎中一職。離任以後劉焉住在陽城山，專心學問，傳授弟子。後被舉薦為賢良方正，逐步升任南陽太守、宗正、太常。
當時靈帝政治教化衰敗殘缺，到處發生兵亂，劉焉認為刺史的職權小，既沒有能力制止，所任用的人又不勝任，因而經常增加暴亂，於是建議改設牧伯，鎮撫一方，慎重挑選擔任重要職位的大臣去當牧伯。劉焉暗中謀求交趾太守，以躲避當時禍亂。他的建議沒來得及實施，趕上益州刺史郗儉施政攪擾百姓，謠言傳得很遠，而且并州刺史張懿、涼州刺史耿鄙均遭寇賊殺害，所以劉焉的提議得到採納。劉焉被派出擔任監軍使者，領益州牧，太僕黃琬擔任豫州牧，宗正劉虞擔任幽州牧，都以原先職位的俸祿當州牧。州牧地位的重要，自這裹開始。
這時，益州賊馬相也自稱為「黃巾」，聚集起幾千為勞役所苦的百姓，先殺了綿竹令，進攻雒縣，殺了郗儉，接著攻打蜀郡、犍為，一個月內，就攻下毀壞了三個郡。馬相自稱「天子」，部眾達十多萬人。馬相派兵攻克巴郡，殺了巴郡太守趟部。益州從事賈龍原先帶了幾百士兵在犍為駐防，於是集合官吏百姓進攻馬相，擊敗了馬相，賈龍派官吏士兵迎接劉焉。劉焉上任後，任命賈龍為校尉，將他遷到綿竹居住。劉焉安撫收容逃跑反叛的人，極力實行寬容恩惠的政策，但內心打算反叛．
沛國人張魯，母親長得漂亮，加上懂得神鬼邪說，和劉焉家有往來，劉焉就任命張魯為督義司馬，與別部司馬張脩率兵出其不意殺了漢中太守蘇固，切斷斜谷，殺死來往的使者。張魯已經佔領漢中，就又殺了張脩並且合併了他的部隊。
劉焉想通過設立嚴厲的刑法達到妄自尊大，就以其他事為藉口殺了州內的十多個豪強，弄得士人百姓都埋怨。初平二年，犍為太守任岐和賈龍一道反叛，被劉焉打敗，反叛的人全被殺死。自此以後，劉焉的意氣漸漸強橫，就製造了天子的乘車和一千多輛輜重車。劉焉有四個兒子，劉范擔任左中郎將，劉誕擔任治書御史，劉璋擔任奉車都尉，他們都跟隨獻帝在長安，衹有別部司馬劉瑁隨劉焉在益州。朝廷派劉璋曉諭劉焉，劉焉將劉璋留下，不讓他回去。興平元年，征西將軍馬騰與劉范商量殺死李催，劉焉派五千蜀兵相助，結果被打敗，劉范和劉誕均被殺死，劉焉已經由於失去兩個兒子而傷心，又遇天火燒掉城中府內的車子輜重，大火還燒著了百姓的房屋，客舍城邑燒得蕩然無存，劉焉只好搬到成都居住，接著背生毒瘡而死。
益州的大官員趟題等人貪圖劉璋溫和仁慈，將他立為刺史。皇帝下詔書就任命劉璋為監軍使者，領益州牧，任命趟韙為征束中郎將。在此以前荊州牧劉表上書告發劉焉僭越身份，在乘車器物衣服方面和天子比擬，因此趟韙駐兵朐腮以防備劉表。
起初，南陽、三輔的幾萬家百姓流亡到益州，劉焉將他們全部收為部眾，稱為「束州兵」。劉璋性情柔弱寬容，缺乏威信謀略。束州入侵凌橫暴，成為百姓的災難，劉璋沒有能力制止，舊有的士人相當埋怨並且叛離。趟韙在巴中，很得百姓士兵的歡心，劉璋將大權交給他。趙韙見到民心不和，就暗中勾結州中的世家望族。建安五年，趙韙掉轉兵力共同進攻劉璋，蜀郡、廣漢、犍為都背叛劉璋響應趟膛。束州人害怕被殺頭，就同心協力，為劉璋死戰，結果打敗了叛軍，進攻在江州的趙韙，殺了趙觼。
張魯因為劉璋糊塗懦弱，不再順從。劉璋發怒，殺了張魯的母親和弟弟，並且派部將龐羲等人攻打張魯，但多次被張魯打敗。張魯的部隊大都部署在巴郡地區，所以劉璋任命龐羲為巴郡太守。張魯乘機偷襲攻佔了巴郡，終於在巴郡漠中一帶稱雄。
十三年，曹操親自率兵征討荊州，劉璋於是派出使者致以敬意。曹操加封劉璋為振威將軍，封其兄劉瑁為平寇將軍。劉璋因此派別駕從事張松到曹操那裹，但曹操沒有按禮節接待。張松心裹懷恨，回來後勸說劉璋同曹操斷絕關係，而同劉備結成友好。劉璋接受了張松的意見。
十六年，劉璋聽說曹操將派兵到漢中征討張魯，心中恐懼，張松又勸說劉璋迎接劉備來抵擋曹操。劉璋立刻派法正率部隊迎接劉備。劉璋的主簿巴西人黃權勸阻說：「劉備有驍勇的名聲，現在要是以部下的身份對待他，就沒法滿足他的心願；要是以賓客的身份對待他，一國不容二主，造不是使自己安全的辦法。」從事廣漢人王累將自己倒吊在益州城門上勸阻劉璋，劉璋全都不予採納。
劉備從江陵騎馬趕到涪城，劉璋率領幾萬步兵騎兵與劉備相會。張松勸說劉備見面時偷襲劉璋，劉備心中不忍。第二年，劉備外出駐守葭萌。張松的哥哥廣漢太守張肅害怕災難臨頭，就把張松的圖謀稟告了劉璋，劉璋將張松收捕處死，下令所有關隘的守衛部隊封鎖道路。劉備大怒，掉轉兵力攻打劉璋，兵鋒所指全都攻克。十九年，劉備進兵包圍成都，圍了幾十天，遣時城中有三萬精良部隊，糧食夠支持一年，官吏百姓都想抵抗。劉璋說：「我父子在益州二十多年，沒有給百姓施加恩德，卻打了三年，許多人死在草莽野外，衹是因為我的緣故。我怎麼能夠安心！」於是打開城門，出城投降，部下沒有不哭的。劉備將劉璋遷到公安，將財寶歸還給他，後來劉璋因病去世。
第二年，曹操打敗張魯，平定漢中。
張魯字公旗。起初，張魯的祖父張陵，順帝時客居蜀中，在鶴嗚山中學習道術，製作符煉文書，用來迷惑百姓。接受張陵道法的總是拿出五斗米，所以被稱為「米賊」。張陵傳給兒子張衡，張衡傳給兒子張魯，張魯於是自稱為「師君」。那些前來學道的人，開始叫做「鬼卒」，後來叫做「祭酒」。祭酒各自統領部下，人數多的稱為「理頭」。他們一律用誠實信義要求大家，不許欺騙虛妄，誰有病衹要他說出自己所犯的遇錯就行了。所有祭酒都在路邊造起義捨，跟驛站相同，放上米和肉供給來往行人。來吃飯的人根據自己的飯量取用，拿得過多鬼就會使他生病。觸犯法令的人先原諒三次，然後用刑。他們不設長官佐吏，祭酒就負責管理，百姓和夷民都信服歸順。朝廷無力討伐，就派人去授予張魯鎮夷中郎將，領漢寧太守，接受他的進貢。
韓遂、馬超之亂時，關西百姓投奔張魯的有幾萬家。當時有人在地下得到玉印，部下想尊奉張魯為漢寧王。張魯的功曹閻圃勸阻說：「漢川的百姓，超過十萬家，四面險要堅固，財物富足，土地肥沃，上策輔助天子，就可成為齊桓公和晉文公，次之也可以和竇融相比，不會失去富貴。現在以天子名義設置官員，權力足可殺伐專斷。匆匆忙忙稱王，必定種下禍根。」張魯採納了他的意見。
張魯在漢川將近三十年，得知曹操征討他，已經到達陽乎關，想以整個漢中投降。張魯的弟弟垂蠻不答應，率領幾萬人堅守疆堊颶抵抗。萱操擊敗張衛，殺了他。張魯得知陽平關失陷，準備請罪歸降。閻圃說：「眼下因情況緊急投降，功勞比較小，不如暫且依憑巴中地區，然後歸順，功勞必定大。」這樣，張魯就逃奔南山，手下人想把珍寶物品倉庫全部燒掉，張魯說：「本來想歸順朝廷，心願未能實現。今日逃走，目的是避開兵鋒，並沒有惡意。」於是封閉府藏而去。曹操進入南鄭，對張魯很是稱讚。又因為張魯原本抱有善意，就派人對他加以慰問安撫。張魯隨即同家人部屬出來迎接曹操，曹操授予他鎮南將軍一職，封為閭中侯，食邑一萬戶。曹操準備回中原，以賓客的禮節對待堡壘，封堡壘的五個兒子和厘厘等人為列侯。
退晝去世後，謐號為區堡，他的兒子垂直繼承官職。
論日：劉焉目睹時局正處艱難，先謀求能夠後於他人滅亡的處所，希望見機而崛起。地域遼闊，就會產生驕傲自大的心理；財富豐足，僭越奢侈的慾望就會發展，這本來是常人必定到達的境界。劉璋能夠封鎖關隘，積蓄力量，守衛治理先人的版圖，還可以隨著歲月變遷堅持下去，但他慌忙交出權力，坐等接受放逐排斥，真是所謂身披虎皮的羊，一見豺狼就嚇得要死，可歎啊！
◆袁術傳，袁術，字公路，汝南汝陽人，司空袁逢的兒子。年輕時以有俠氣出名，經常與公子哥們田獵遊玩，後來有很大改變。他被舉薦為孝廉，經多次調任做到河南尹、虎賁中郎將。
當時董卓準備改立皇帝，任命袁術為後將軍。袁術害怕捲入董卓的禍亂，跑到南陽。正好長沙太守孫堅殺死南陽太守張咨，率領部隊服從袁術。劉表上書推薦袁術擔任南陽太守，袁術又上書舉薦孫堅領豫州刺史，讓孫堅率領荊州、豫州的部隊，在陽人擊敗了董卓。
袁術的堂兄袁紹趁孫堅討伐董卓沒回來，路途遠，派部將會稽人周昕奪取了孫堅的豫州。袁術很生氣，打跑了周昕。袁紹商量想立劉虞為皇帝，袁術喜歡放縱，害怕立年長的人做皇帝，就藉口公眾的意見不肯答應，積到一塊兩人就產生了隔閡。於是兩人各自結交黨羽作為外援，用以打對方的主意。袁術結交公孫瓚，而袁紹聯合劉表。豪傑之士大都依附袁紹，袁術發怒說：「這些豎子不跟隨我，反而跟隨我家的奴僕嗎？」又寫信給公孫瓚，說袁紹不是袁氏所生，袁紹知道後大怒。初平三年，袁術派孫堅攻打在襄陽的劉表，孫堅戰死。公孫瓚要劉備同袁術合謀共同逼迫袁紹，在袁紹和曹操的聯合進攻下，全被打敗。四年，哀術率領部隊進入陳留，駐紮在封丘。黑山剩下的賊寇以及匈奴於扶羅等幫助袁術，在匡亭與曹操會戰，結果大敗。袁術退兵守保雍丘，又率領剩下的人馬奔往九江，殺了揚州刺史陳溫，自己領揚州刺史，還兼稱徐州伯。李催進入長安，想結交袁術作為外援，就任命袁術為左將軍，假節，封他為陽翟侯。
起初，袁術在南陽時，尚有幾十萬戶、幾百萬人口，但他不注意整治法令制度，靠抄掠積蓄，奢侈放縱，貪得無厭，百姓對他很厭惡。袁術年輕時見到讖書上說「取代漢朝的是當塗高」，就是說自己的名字和讖書符合。又因為袁氏出於陳國，是舜的後代。以黃德代替赤德，符合五德運行的次序，所以心存僭越反叛的想法。他聽說孫堅得到了傳國璽印，就關押孫堅的妻子奪得璽印。興平二年冬天，天子流離在外，在曹陽戰敗。袁術大會部下，對他們說：「現在全國形勢紛擾混亂，劉氏衰弱。我家四代擔任三公宰相，百姓歸順，我想上應蒼天，下順民心，你們大家看怎麼樣？」眾人都不敢回答。主簿間象上前說道：「過去周朝從後稷到文王，積累恩德和功績，擁有三分之一的天下，還服從事奉殷天子。您雖然世代興旺，能比得上周朝的昌盛嗎？漠室雖然衰弱，也沒有到殷紂衰敗的地步。」袁術啞口無言，派人召張范，張范推托生病，派弟弟張承前來應付。袁術問張承：「從前周天子衰敗，就出現齊桓公、晉文公的霸業；秦朝政治混亂，漢朝接替秦朝取得政權。現在我憑藉廣闊的土地，眾多的士人和百姓，想向齊桓公求福，和漢高祖比擬功業，可以嗎？」張承回答說：「遣取決於德行而不在人多。要是能夠施行德政，符合天下人的需要，即使是普通百姓，也可以成為霸主天子。如果僭越犯上，不加節制，違背時勢去做，這是大家要廢棄的，誰又能使它興盛呢？」袁術聽了很不高興。
白孫堅死後，他的兒子孫策又統領孫堅的部下，袁術派孫策進攻楊州刺史劉繇，打敗了劉繇，孫策趁機佔領江東。孫策聽說袁術準備僭稱天子，寫信勸阻袁術說：董卓殘暴無道，凌逼毒虐朝廷，對太后施加毒手，凶殘波及弘農，天子流離在外，皇宮宗廟被燒燬，因此豪傑之士憤然勃發，迅速堀起。元兇董卓死後，年幼的天子東返，就派出使者，奉了朝廷命令，宣揚朝廷恩德，要求停止戰爭，修治文德，與朝廷一道從頭開始。然而黃河北面的袁紹聯合黑山賊寇存有不良企圖，曹操禍害束部徐州，南面劉表在荊州僭號並製造禍亂，公孫瓚在長城以北反叛，劉繇憑藉武力割據，劉備爭奪盟主，所以沒能聽從收起武器停止戰爭的命令。原以為您同國家想法一致，但您丟下國家不管，完全抱著自己奪取天下的打算，這恐怕不是全國對您所抱的期望。成湯討伐桀，說「有夏罪惡很多」；周武王討伐紂，說「殷朝的罪惡很重」。這兩位天子，雖然有聖明的道德，假使當時的天子沒有不合道德的罪遇，就無從強取天下。現在的皇上對天下並非犯有罪惡，衹是因為年紀小，被強暴的大臣脅迫，與成湯周武王時代不同。另外，聽說年幼的皇上賢明有識，聰慧敏捷，有早熟的資質，天下雖然還沒有享受到皇上的恩澤，但心裹都歸順他。假使輔助天子，振興朝廷，那麼就具有周公旦、召公奭的美德，這是天下人的期望。您家五代繼承漢家宰相職位，顯貴受寵的興旺程度，誰都沒法相比，所以應該效忠朝廷，守持節操，以報答天子。當代人不少受圖讖緯書的迷惑，把毫不相下的詞句胡亂附會到一起，衹是為了討主子的歡心，不管成敗的大計。這是從古到今慎之又慎的事情，怎麼可以不認真考慮！忠言逆耳，不同的意見招致仇恨，但衹要對尊貴賢明的人有好處，我就不敢隱瞞不說。
袁術聽不進去，孫策於是同他斷絕了往來。
建安二：年，袁術利用河內人張炯編造的符命，終於僭稱名號，自稱為「仲家」。他任命九江太守為淮南尹，設立公卿百官，在郊外祭祀天地．他派使者將僭稱名號的事告訴呂布。並且為兒子聘娶呂布的女兒。呂布抓了袁術的使者送往許縣。袁術大怒，派部將張勳、橋蕤攻打呂布，大敗而歸。袁術又率領部隊進攻陳國，引誘殺死了陳國王劉寵和陳國相駱俊，曹操於是親自征討袁術。袁術知道後非常害怕，立刻渡過淮河逃跑，留下張勳、橋蕤在蘄陽抵擋曹操。曹操擊敗二人並殺了橋蕤，張勳退兵逃走。袁術軍隊弱小，主要將領又死了，眾叛親離。加上天旱，糧食歉收，士人和百姓飢寒交迫，長江、淮河一帶糧食都快吃光了。當時舒仲應擔任袁術的沛國相，袁術給他十萬斛米作為軍糧，舒仲應將糧食全部分給飢餓的百姓。袁術聽到後大怒，陳列部隊準備殺他。仲應說：「我知道一定要死，所以這麼做。我情願以自己一人的性命，從災難困苦中救出百姓。」袁術下馬拉著他的手說：「仲應，您衹想自己享有天下美名，而不願意與我共同分享嗎？」
袁術雖然自矜名聲，變幻莫測，但天性驕傲放縱，自尊自大，瞧不起他人。等到竊僭名號時，荒婬奢侈日益嚴重。姬妾幾百個，沒一個不是身穿用絲織成的衣服，吃著美食佳餚，而部下飢餓窮困，他絕不去省察體恤。這樣，財產全被用光，無法自我立足。建安四年的夏天，袁術就燒掉宮室，投奔在潛山的部下陳簡、雷薄，又被陳簡等人拒絕，終於非常窮困窘迫，士兵們潰散逃走。袁術憂愁憤懣，不知道怎麼辦，就將稱號送給袁紹，說：「天命離開漢室已經很久了，靠天下人扶持，政權出自私門。英雄豪傑爭奪追逐，分割地盤。這同周朝末年的七國沒有兩樣，衹有強大的一方吞併他方。袁氏稟受天命應當統治天下，符命祥瑞粲然昭著。現在您擁有四個州，戶口達百萬人，論勢力誰都不可能同您爭強，論地位誰都不可能比您高。曹操雖然想扶助衰弱的朝廷，怎麼能夠將斷掉的天命重新接上，將已經滅亡的朝廷重新振興呢？我恭敬地將天命送給您，希望您使它振興。」袁紹心裹暗暗同意袁術的看法。
袁術想往：ILN青州投靠袁譚，曹操要劉備攔住去路，袁術過不去，又退回壽春。六月，到達江亭。袁術坐在竹床上歎氣說：「袁術就弄到這種地步嗎？」袁術由於憤慨而鬱積成病，吐血而死。他的妻子兒女投靠袁術從前的部下廬江太守劉勳。孫策打敗劉勳，他們又被孫策收容照看。袁術的女兒選入孫權後宮，兒子袁曜在吳國擔任郎中。
論日：天命的徵兆應驗，可以看得見，但說不出來。然而大致稟受天命的人，恐怕是歸結於信義順應吧！做事不順應道，雖然力量強大，智謀眾多，不可能得到天命。企圖得到不可能得到的東西，逐漸喪失忠誠信義，權變奸詐的事情就發生了。何況又苟且放縱去做，難道用來欺騙上天嗎？雖然利用符命僭稱天子，但送還又哪能夠為人所容呢！
◆呂布傳，呂布，字奉先，五原九原人。由於武藝高強作戰勇猛而在并州供職。刺史丁原擔任騎都尉，在河內駐紮，任命呂布為主簿，對他很親近。靈帝崩時，丁原接到何進的徵召，率領軍隊到洛陽，任執金吾。適逢何進戰敗，董卓引誘呂布殺死丁原並且吞併了他的部隊。
董卓任命呂布為騎都尉，同他發誓結為父子，對他十分欣賞信任。不久，呂布升任中郎將，被封為都亭侯。董卓知道自己兇惡放縱，平時心裹猜疑害怕，出門住宿經常要呂布保護自己。呂布有次弄得董卓不太高興，董卓拔出小戟向呂布擲去。呂布動作敏捷得以躲遇，並且換了笑臉賠罪，董卓才心平氣和。但呂布自此以後心中暗恨董卓。董卓又要呂布把守正中的合門，而呂布私下與董卓的親幸侍女私通，心中愈益覺得不安，就去拜見司徒王允，告訴王允差點兒被董卓殺掉的情形。當時王允正與尚書僕射士孫瑞秘密謀劃殺掉董卓，就將情況告訴呂布，要他做內應。呂布說：「對父子關係怎麼處理？」王允說：「您自個兒姓呂，本來不是親生骨肉。現在連死都沒時間想，哪裹顧得上父子關係？董卓向您擲戟的時候，難道存有父子之情？」呂布就答應了王允，於是在合門口刺死了董卓，事情已經見於《董卓傳》。王允任命呂布為奮威將軍，假節，儀同三司，爵封溫侯。
王允既然不肯赦免涼州人，因此董卓的部將李催等人就相互聯合，掉轉兵力進攻長安。呂布與李催交戰失敗，就率領幾百名騎兵，把董卓的腦袋繫在馬鞍上，逃出武關，奔往南陽。袁術待呂布很不錯，呂布仗恃自己殺了董卓。對袁氏有恩，就放縱部下抄掠。袁術很頭疼，呂布心裹不安，又離開袁術到河內投奔張楊。當時李催等人懸賞捉拿呂布很緊，張楊的手下將領都在打呂布的主意。呂布害怕，對張楊說：「我與您同鄉，眼下殺掉我，您的功勞未必很大。不如將我活著獻出去，可以大大得到李催等人的封爵和寵幸。」張楊認為呂布說得有道理。不久，呂布得以逃出，投奔袁紹，袁紹與呂布攻打在常山的張燕。張燕有一萬多精兵、幾千騎兵。呂布經常騎著能夠騰躍城牆、飛跨壕溝、名叫赤兔的良馬，與手下猛將成廉、魏越等幾十個人騎馬衝擊張燕的軍陣，有時一天去三四次，每次都砍了敵人的首級回來。連續作戰十多天，終於打敗了張燕的軍隊。呂布仗恃自己的戰功，再次向袁紹要求增加軍隊，袁紹不答應，而呂布手下的將領士兵大都兇惡殘暴，袁紹很頭疼。呂布感覺不安，就請求回洛陽。袁紹同意他的要求，以天子名義任命呂布領司隸校尉，派猛士送呂布而暗中要他殺掉呂布。呂布懷疑袁紹打自己的主意，就派入在營帳中彈著箏，自己悄悄逃了出去。袁紹的部隊深夜撲來時，呂布已經逃走了。袁紹知道後，擔心呂布對自己不利，懸賞派人追趕呂布，而這些人沒有一個敢於逼近呂布，造樣呂布得以投歸張楊。途中經過陳留，太守張邈派人迎接呂布，對他款待，臨分手時兩人握住對方手臂發誓結好。
◆張邈字孟卓，束平人，自小以行俠著稱。起初被公府召用，不久升為陳留太守。董卓之亂時，張邈與曹操一同興起義兵。到袁紹當上盟主，露出驕傲的神色，張邈以剛正的道義責備袁紹，袁紹已經怨恨張邈，又得知他與呂布關係密切，就要曹操殺掉張邈。曹操不理睬，但張邈心中不安。興平元年。曹操向東攻打陶謙，派將領武陽人陳宮駐守柬郡。陳宮趁機勸說張邈：「現在天下分裂，英雄豪傑同時崛起，您擁有十萬人的隊伍，處在可以四面作戰的地方，按劍雄視天下，是可以做人中豪傑，反而被人控制，不是太卑下了嗎？現在本州的軍隊束征，其地空虛，呂布是猛士，善於作戰，英勇無敵，將他接來一同佔據兗州，觀望天下形勢，等候時事的變化好轉，這可以縱橫一世。」張邈聽從陳宮的意見，就同弟弟張超和陳宮等人迎接呂布，請他當兗州牧，佔據濮陽，兗州所屬郡縣一同響應。
曹操知道後率領軍隊攻打呂布，雙方多次交戰，相持一百多天。這時發生天旱，又有蝗蟲為害，糧食不夠，出現了人吃人。呂布將部隊移到山陽駐紮。興平二年中，曹操將兗州各城全部收復，在鉅野擊敗呂布，呂布束逃投奔劉備。張邈到袁術那裹求救，留下張超帶著家眷部屬駐守雍丘。曹操包圍張超，圍了幾個月，殺了張超和張氏三族。張邈未到壽春，就被他的士卒殺害。
這時劉備領徐州牧，住在下邳，與袁術在淮河互相對峙。袁術想聯合呂布攻打劉備，就寫信給呂布，說：「我發兵到京城，沒能殺掉董卓，將其肢解。將軍殺了董卓，為袁術報了仇，這是第一件功勞。從前金元休南下到封丘，被曹操打敗，將軍討伐曹操，使我的眼睛明亮，遠近都看得清，這是第二件功勞。袁術自出生以來，沒聽說天下有劉備這個人，而劉備竟然發兵與我交戰。憑著將軍的神威，得以打敗劉備，這是第三件功勞。將軍對袁術有三大功勞，袁術雖然沒啥才能，願到死侍奉您。將軍連年作戰，苦於軍糧不夠，現在送上二十萬斛大米。並非到此為止，將會不斷送去糧食。隨便您採納不採納。」呂布接到信大為高興，隨即部署軍隊偷襲下邳，俘獲劉備的妻子和孩子。劉備戰敗逃往海西，飢餓疲憊，向呂布請求投降。呂布又惱火袁術不再運糧來，就準備了車馬迎接劉備，讓劉備擔任豫州刺史，派他駐守小沛。呂布自稱為徐州牧。袁術害怕呂布會加害自己，為兒子求婚，呂布又答應了。
袁術派將領紀靈等人率領三萬步兵和騎兵進攻劉備，劉備向呂布求救。眾將對呂布說：「將軍經常想殺掉劉備，現在可藉袁術的手除掉他。」呂布說：「不對。袁術若是打敗劉備，北部就會和太山相連，我在袁術的包圍圈中，所以不得不援救。」因此率領一千多步兵和騎兵，騎馬趕到那裹。紀靈等人聽說呂布來到，全部收起武器停止攻擊。呂布在沛縣城外駐紮，派人去叫劉備，並且請紀靈等人一同喝酒吃飯。呂布對紀靈說：「玄德是我的兄弟，被各位窘困，所以我來救他。我呂布天生不喜歡將他人弄到一起動武，衹喜歡勸解別人停止動手。」於是命令維持軍紀的軍官將戟樹立在軍營門口，呂布拉了弓掉過頭來說：「各位看我射戟上的小枝，要是射中，你們應當各自罷兵，射不中你們可留下來決鬥。」呂布隨即一箭，正中戟上小枝。紀靈等人都很吃驚，說「將軍神威」。第二天又歡快聚會，而後各自撤去軍隊。
袁術派韓胤將僭稱的事告訴呂布，順便請求接去兒媳，呂布讓女兒隨韓胤去。沛國相陳珪擔心袁術和呂布結姻，徐州和楊州合縱，造成的災難就會沒完沒了。於是去勸呂布說：「曹公擁戴迎接天子，輔佐朝政，將軍最好與曹公同心協力，一同商量，為國家大計著想，現在與袁術結姻，一定會背上不義的名聲，就會出現累卵之危。」呂布也一向埋怨袁術，但女兒已經上路，於是將女兒追了回來，斷絕婚姻，抓了韓胤送往許縣，曹操殺了韓胤。
陳珪想派兒子陳登去見曹操，呂布堅持不答應，恰好朝廷使者到來，授予呂布左將軍職位，呂市十分高興，立刻就答應陳登上路，並且要他帶丁奏章感謝朝廷的恩典。陳登見到曹操，就講述呂布英勇但沒有謀略，對投靠或背棄輕率作出決定，應當早點兒對付他。曹操說：「呂布像狼崽子一樣具有兇惡的本性，實在難以長期養著他，不是您誰也不瞭解他的真實情況。」隨即將陳珪的俸祿增加到中二千石，任命陳登為廣陵太守。臨分手時，曹操握住他的手說：「束邊的事情，就托付給您了。」要他暗中聚集人馬，作為內應。起初呂布通過陳登當徐州牧，沒有得到。陳登回來，呂布發怒，拔出戟砍在桌子上，說：「您父親勸我與曹操同心協力，和袁公路斷絕婚姻。現在我所要求的東西沒得到，但您父子一併顯貴，我衹是被你們出賣罷了。」陳登不動聲色，緩緩回答說：「我見到曹公，說養將軍就如養虎，應當用肉將您餵飽，要是餵不飽您就會吃人。曹公說：『不像您說的這樣。好比養鷹，讓他餓著就為我所用，給他吃飽了就會飛走。』曹公就這麼說的。」呂布心中的不快才算消除。
袁術惱火呂布殺了韓胤，派手下大將張勳、橋蕤等人同韓暹、楊奉兵力配合，率幾萬步兵騎兵，分七路進攻呂布。當時呂布祇有三千兵力，四百匹馬，擔心抵擋不住，對陳珪說：「現在招來袁術的部隊，是由於您造成的，您看怎麼辦？」陳珪說：「韓暹、楊奉與袁術，不過是倉促聚起來的部隊而已。原先就沒有確定計策，不可能相互維持。我兒子陳登算定他們好比排著隊的雞，其局面不可能一同棲息，很快就可使他們離散。」呂布採納陳珪的計策，寫信給韓暹、楊奉說：「二位將軍親手救出皇上，而我親手殺掉董卓，一道建立功名，將會留名青史。現在袁術反叛，應當一同討伐他。你們為什麼與賊寇來這兒攻打我呢？可趁著現在聯手打敗袁術，為國家除害，為天下建立功業，這個機會不可失去。」又答應打敗袁術軍隊之後，將軍中錢糧全部給他們。韓暹、楊奉大為高興，就一同攻打在下邳的張勳等人，活捉了橋蕤，其餘人馬潰散逃走，許多人被殺死殺傷，掉在水中淹死，差不多全軍覆沒。
當時太山人鹹霸等人攻克莒城，答應給呂布財物錢幣用來結交呂布，但沒來得及送去，呂布就親自去要。呂布的督將高順勸他不要去，說：「將軍的威名傳播，遠近都害怕您，要什麼東西不能得到，反而親自去要財貨？萬一得不到，豈不有損威名？」呂布不聽。已經到了莒城，臧霸等人不知道呂布來的用意，堅守莒城拒絕呂布，結果呂布什麼也沒得到就回來了。高順為人清白，儀表威嚴，很少說話，統率部眾整齊，每次作戰必定獲勝。呂布天生隨便作出決定或改變主張，做事情變化無常。高順常常規勸說：「將軍做事情，不肯慎重考慮，時常出現失誤，說話做事總是有差錯。失誤的事情難道可以一再發生嗎？」呂布瞭解高順的忠誠就是不採納。
建安三年，呂布終於又投靠袁術，派高順攻打在沛縣的劉備，擊敗劉備。曹操派夏侯惇援救劉備，被高順打敗。曹操於是親自率兵攻打呂布，兵到下邳城下。曹操送了一封信給呂布，向他陳述禍福。呂布想投降，但陳宮等人由於自己對曹操負罪，極力破壞呂布的計策，而且對呂布說：「曹公從速道而來，其局勢不能持久，將軍如果用步兵和騎兵駐守城外，我率領其餘人馬關了城門把守。曹操如果向將軍進攻，我帶領部隊從後面進攻曹軍；要是曹操衹是攻城，將軍就從外面救援。用不了一個月，曹軍糧食全部用盡，發起進攻就可以打敗曹操。」呂布同意他的看法。呂布的妻子說：「從前曹氏對待陳公台像對待嬰兒一樣無微不至，陳宮仍然丟下曹操投靠我們。現在將軍對待公台的好處並未超過曹氏，卻打算丟下全城和妻子兒女孤軍遠出嗎？一旦發生變故，我難道還能成為將軍的妻子嗎？」於是呂布作罷，但暗中派人向袁術求救，又親自率領一千多騎兵出城，打敗後退回城內，守住城不敢出去。袁術也不能援救。
曹操繞城挖了深溝，將沂水、泅水堵塞以淹灌下邳城，三個月後，城內上下叛離。呂布的將領侯成要門客去放牧他的名馬，然而門客騎馬叛逃。侯成追趕門客，將馬追回，將領們湊合了禮物向侯成祝賀。侯成分了一部分酒肉，先到裹面見呂布說：「靠將軍的神威，將失去的馬追回，將領們都來祝賀，我沒敢嘗用，先拿來獻給您。」呂布發怒說：「我禁止喝酒，而你們在一起謀劃，是想藉喝酒打我的主意嗎？」侯成又恨又怕，就與眾將共同捉了陳宮、高順，率領部下投降。呂布與身邊部下登上白門樓。由於士兵們圍攻很緊，呂布要身邊的人砍下自己的腦袋去見曹操。身邊的人心中不忍，就下樓投降。呂布見到曹操，說：「從今以後，天下平定了。」曹操說：「為什麼這麼說呢？」呂布說：「您所擔心的人沒有超過我呂布的，我現在已經歸順了。讓我統率騎兵，您統率步兵，天下的平定輕而易舉。」又掉過頭來對劉備說：「玄德，您為座上客人，我是投降的俘虜。我被繩子捆得太緊了，難道不能為我說句話嗎？」曹操笑著說：「捆綁老虎不能不緊。」於是下令將呂布的繩索捆鬆些。劉備說：「不可以。您沒有看到呂布侍奉丁建陽、董太師的事情嗎？」曹操搖搖頭。呂布看著劉備說：「你這長著大耳朵的傢伙最不可相信！」曹操對陳宮說：「公台平生自認為足智多謀，現在你認為怎麼樣？」陳宮指著呂布說：「此人不採納我的意見，才弄到這個地步。如果聽我的話，結果很難預料。」曹操說：「您老母親怎麼辦？」陳宮說：「老母親取決於您而不取決於我。聽說以孝治理天下的人，不會殺害別人的父母。」曹操又說：「您的妻子兒女怎麼辦？」陳宮說：「我聽說成就霸主和天子功業的人，不斷絕別人的香火祭祀。」陳宮堅持要求受刑，接著走出門外不再回頭，曹操為他掉下眼淚。呂布、陳宮和高順全被勒死，他們的首級被送到許縣集市示眾。
贊曰：型聶做盧業牧，希望後代得到幸福。誰知道他的繼承人，將地盤丟失，自身也被放逐。塞矩已經貪婪成性，旦壺也反覆無常。