話說王翦代李信為大將，率軍六十萬，聲言伐楚。項燕守東岡以拒之，見秦兵眾多，遣使馳報楚王，求添兵助將。楚王復起兵二十萬，使將軍景騏將之，以助項燕。卻說王翦兵屯於天中山，連營十餘里，堅壁固守，項燕日使人挑戰，終不出。項燕曰：「王翦老將，怯戰固其宜也。」王翦休士洗沐，日椎牛設饗，親與士卒同飲食。將吏感恩，願為郊力，屢屢請戰，輒以醇酒灌之。如此數月，士卒日間無事，惟投石、超距為戲。按范蠡《兵法》：投石者，用石塊重十二斤，立木為機發之，去三百步為勝，不及者為負；其有力者，能以手飛石，則多勝一籌。超距者，橫木高七八尺，跳躍而過，以此賭勝。王翦每日使各營軍史，默記其勝負，知其力之強弱。外益收斂為自守之狀，不許軍人以楚界樵采。獲得楚人，以酒食勞之放還。相持歲余，項燕終不得一戰，以為王翦名雖伐楚，實自保耳，遂不為戰備。
王翦忽一日大享將士，言：「今日與諸君破楚。」將士皆磨拳擦掌，爭先奮勇。乃選驍勇有力者，約二萬人，謂之壯士，別為一軍，為衝鋒。而分軍數道，吩咐楚軍一敗，各自分頭略地。項燕不意王翦猝至，倉皇出戰。壯士蓄力多時，不勝技癢，大呼陷陣，一人足敵百人。楚兵大敗，屈定戰死。項燕與景騏率敗兵東走，翦乘勝追逐，再戰於永安城，復大敗之。遂攻下西陵，荊襄大震。王翦使蒙武分軍一半，屯於鄂渚，傳檄湖南各郡，宣佈秦王威德。自率大軍徑趨淮南，直捅壽春；一面遣人往咸陽報捷。項燕往淮上募兵未回，王翦乘虛急攻，城遂破。景騏自刎於城樓，楚王負芻被虜。秦王政發駕親至樊口受俘，責負芻以弒君之罪，廢為庶人。命王翦合兵鄂渚，以收荊襄，於是湖湘一帶郡縣，望風驚潰。
再說項燕募得二萬五千人，來至徐城，適遇楚王之同母弟昌平君逃難奔來，言：「壽春已破，楚王擄去，不知死活。」項燕曰：「吳、越有長江為限，地方千餘里，尚可立國。」乃率其眾渡江，奉昌平君為楚王，居於蘭陵，繕兵城守。
再說王翦已定淮北、淮南之地，謁秦王於鄂渚。秦王誇獎其功，然後言曰：「項燕又立楚王於江南，奈何？」王翦曰：「楚之形勢，在於江淮。今全淮皆為吾有，彼殘喘僅存，大兵至，即就縛耳。何足慮哉。」秦王曰：「王將軍年雖老，志何壯也！」明日，秦王駕回咸陽，仍留王翦兵，使平江南。王翦令蒙武造船於鸚鵡洲。逾年船成，順流而下，守江守士不能御，秦兵遂登陸。留兵十萬屯黃山，以斷江口。大軍自朱方進圍蘭陵，四面列營，軍聲震天。凡夫椒山、君山、荊南山諸處，兵皆佈滿，以絕越中救兵。項燕悉城中兵，戰於城下。初合，秦兵稍卻。王翦驅壯士分為左右二隊，各持短兵，大呼突入其陣。蒙武手斬裨將一人，復生擒一人，秦兵勇氣十倍。項燕復大敗，奔入城中，築門固守。王翦用雲梯仰攻，項燕用火箭射之，燒其梯。蒙武曰：「項燕釜中之魚也。若築壘與城齊，周圍攻急；我眾彼寡，守備不周，不一月，其城必破。」王翦從其計，攻城愈急。昌平君親自巡城，為流矢所中，軍士扶回行宮，夜半身死。項燕泣曰：「吾所以偷生在此，為羋氏一脈未絕也。今日尚何望乎？」乃仰天長號者三，引劍自刎而死。城中大亂，秦兵遂登城啟門，王翦整軍而入，撫定安民。遂率大軍南下，至於錫山，軍士埋鍋造飯，掘地得古碑，上刻有十二字云：
有錫兵，天下爭；無錫寧，天下清。
王翦召土人問之，言：「此山乃惠山之東峰，自周平王東遷於雒，此山遂產鉛錫，因名錫山。四十年來，取用不竭。近日出產漸少。此碑亦不知何人所造。」王翦歎曰：「此碑出露，天下從此漸寧矣！豈非古人先窺其定數，故埋碑以示後乎？今後當名此地為無錫。」今無錫縣名，實始於此。王翦兵過姑蘇，守臣以城降。遂渡浙江，略定越地。越王子孫，自越亡以後，散處甬江天台之間，依海而居，自稱君長，不相統屬。至是，聞秦王威德，悉來納降。王翦收其輿圖戶口，飛報秦王；並定豫章之地，立九江、會稽二郡。楚祝融之祀遂絕。此秦王政二十四年事也。按楚自周桓王十六年，武王熊通，始強大稱王。自此歲歲併吞小柄，五傳至莊王旅始稱霸。又五傳至昭王珍，幾為吳滅。又六傳至威王商，兼有吳越，於是江淮盡屬於楚，幾占天下之半，懷王槐任用奸臣靳尚，見欺於秦，始漸衰弱。又五傳至負芻，而國並於秦。史臣有贊云：
鬻熊之嗣，肇封於楚；通王旅霸，大開南土。子圍篡嫡，商臣弒父；天禍未悔，憑奸自怙。昭困奔亡，懷迫囚苦，襄烈遂衰，負芻為虜。
王翦滅楚，班師回咸陽，秦王賜黃金千鎰。翦告老，仍歸頻陽。秦王乃拜其子王賁為大將，攻燕王於遼東。秦王命之曰：「將軍若平遼東，乘破竹之勢，便可收代，無煩再舉。」王賁兵渡鴨綠江，圍平壤城，破之，虜燕王喜，送入咸陽，廢為庶人。按燕自召公肇封，九世至惠侯，而周厲王奔彘，八傳至莊公，而齊桓公伐山戎，為燕闢地五百里，燕始強大。又十九傳至文公，而蘇秦說以「合從」之術，其子易王始稱王，列於七國。易王傳噲，為齊所滅。噲子昭王復國，又四傳至喜而國亡。史臣有贊云：
召伯治陝，甘棠懷德；易王僭號，齒於六國。噲以懦亡，平以強獲；一謀不就，遼東並失。傳四十三，年八九伯；姬姓後亡，召公之澤。
王賁既滅燕，遂移師西攻代。代王嘉兵敗，欲走匈奴。賁追及於貓兒莊，擒而囚之。嘉自殺。盡得雲中雁門之地。此秦王政二十五年事。按趙自造父仕周，世為周大夫。幽王無道，叔帶奔晉，事晉文侯，始建趙氏。五世至趙夙，事獻公。再傳至趙衰，事文公。衰子盾事襄、成、景三公。晉主霸，趙氏世為霸佐。盾子朔中絕，朔子武復立。又二傳至簡子鞅，鞅傳襄子毋卹，與韓魏三分晉國。毋卹傳其姪桓子浣，浣傳子籍，始稱侯，謚烈。六傳至武靈王而胡服，又四傳至王遷被虜。而公子嘉自立為代王，守趙祀。嘉王代六年而國滅。自此六國遂亡其五，惟齊尚在。史臣有贊云：
趙氏之世，與秦同祖；周穆平徐，乃封造父。帶始事晉，夙初有土；武世晉卿，籍為趙主。胡服雖強，內亂外侮；頗牧不用，王遷囚虜。雲中六載，余焰一吐。
王賁捷書至咸陽，秦王大喜，賜王賁手書，略曰：
將軍一出而平燕及代，奔馳二千餘里，方之乃父１，勞苦功高，不相上下。雖然，自燕而齊，歸途南北便道也。齊在，譬如人身尚缺一臂，願以將軍之餘威，震電及之２。將軍父子，功於秦無兩！
王賁得書，遂引兵取燕山，望河間一路南行。
卻說齊王建聽相國後勝之言，不救韓、魏，每滅一國，反遣使入秦稱賀。秦復以黃金厚賂使者，使者歸，備述秦王相待之厚，齊王以為和好可恃，不修戰備。及聞五國盡滅，王建內不自安，與後勝商議，始發兵守其西界，以防秦兵掩襲。卻不提防王賁兵過吳橋，直犯濟南。齊自王建即位，四十四年，不被兵革，下安於無事，從不曾演習武藝。況且秦兵強暴，素聞傳說，今日數十萬之眾，如泰山般壓將下來，如何不怕，何人敢與他抵對？工賁由歷下淄川，逕犯臨淄，所過長驅直搗，如入無人之境。臨淄城中，百姓亂奔亂竄，城門不守。後勝束手無計，只得勸王建迎降。王賁兵不血刃，兩月震之間，盡得山東之地。秦王聞捷，傳令曰：「齊王建用後勝計，絕秦使，欲為亂，今幸將士用命，齊國就滅。本當君臣俱戮，念建四十餘年恭順之情，免其誅死，可與妻子遷於共城，有司日給斗粟，畢其餘生。後勝就本處斬首。」王賁奉命誅後勝，遣吏卒押送王建，安置共城。惟茅屋數間，在太行山下，四圍皆松柏，絕無居人。宮眷雖然離散，猶數十口，只斗粟不敷，有司又不時給。王建止一子，尚幼，中夜啼饑，建淒然起坐，聞風吹松柏之聲，想起在臨淄時，何等富貴！今誤聽奸臣後勝，至於亡國，飢餓窮山，悔之何及！遂泣下不止，不數日而卒。宮人俱逃，其子不知所終。傳言謂王建因餓而死，齊人聞而哀之，因為歌曰：
松耶柏耶？饑不可為餐。誰使建極耶？嗟任人之匪端！
後人傳此為「松柏之歌」，蓋咎後勝之誤國也。按齊始祖陳定，乃陳厲公佗之子，於周莊王十五年，避難奔齊，遂仕齊，諱陳為田氏。數傳至田桓子無宇，又再傳至僖子乞，以厚施得民心，田氏日強。乞子桓弒齊君，又三傳至太公和，遂篡齊稱侯。又三傳至威王而益強，稱王號。又四傳至王建而國亡矣。史臣有贊云：
陳完避難，奔於太姜；物莫兩盛，媯替田昌。和始擅命，威遂稱王。孟嘗延客，田單救亡。相勝利賄，認賊為祥。哀哉王建，松柏蒼蒼。
時秦王政之二十六年也。
時六國悉並於秦，天下一統。秦王以六國曾並稱王號，其名不尊；欲改稱帝，昔年亦曾有東西二帝之議，不足以傳後世，威四夷；乃采上古君號，惟三皇五帝，功德在三王之上，惟秦德兼三皇，功邁五帝，遂兼二號稱「皇帝」。追尊其父莊襄王為太上皇。又以為周公作謚法，子得議父，臣得議君，為非禮；今後除謚法不用：「朕為始皇帝，後世以數計之，二世，三世，以至於百千萬世，傳之無窮。」天子自稱曰：「朕」；臣下奏事稱「陛下」。召良工琢和氏之璧為傳國璽，其文曰『受命於天，既壽永昌』。又推終始五德之傳，以為周得火德，惟水能滅火，秦應水德之運，衣服旌旗皆尚黑。水數六，故器物尺寸，俱用六數。以十月朔為正月，朝賀皆於是月。「正」「政」音同，皇帝御諱不可犯，改「正」字音為「征」。征者，非吉祥之事，然出自始皇之意，人不敢言。
尉繚見始皇意氣盈滿，紛更１不休，私歎曰：「秦雖得天下，而元氣衰矣！其能永乎？」與弟子王敖一夕遁去，不知所往。始皇問群臣曰：「尉繚棄朕而去，何也？」群臣皆曰：「尉繚佐陛下定四海，功最大，亦望裂土分封，如周之太公周公。今陛下尊號已定，而論功之典不行，彼失意，是以去耳。」始皇曰：「周室分茅之制，尚可行乎？」群臣皆曰：「燕、齊、楚、代，地遠難周，不置王無以鎮之。」李斯議曰：「周封國數百，同姓為多，其後子孫，自相爭殺無已。今陛下混一海內，皆為郡縣，雖有功臣，厚其祿俸，無尺土一民之擅，絕兵革之原２，豈非久安長治之術哉？」始皇從其議，乃分天下為三十六郡。那三十六郡：
內史郡、漢中郡、北地郡、隴西郡、上郡、太原郡、河東郡、上黨郡、雲中郡、雁門郡、代郡、三川郡、邯鄲郡、南陽郡、穎川郡、齊郡（即琊郡）、薛郡（即泗水郡）、東郡、遼西郡、遼東郡、上谷郡、漁陽郡、鉅鹿郡、右北平郡、九江郡、會稽郡、鄣郡、閩中郡、南海郡、象郡、桂林郡、巴郡、蜀郡、黔中郡、南郡、長沙郡。
是時北邊有胡患，故漁陽、上谷等郡，轄地最少，設戍鎮守。南方水鄉安靖，故九江、會稽等郡，轄地最多。皆出李斯調度。每郡置守尉一人，監御史一人。收天下甲兵，聚於咸陽銷之，鑄金人十二，每人重千石，置官庭中，以應「臨洮長人」之瑞。徒天下豪富於咸陽，共二十萬戶。又於咸陽北阪，仿六國宮室，建造離官六所。又作阿房之宮。進李斯為丞相，趙高為郎中令。諸將帥有功者，如王賁、蒙武等，各封萬戶，其他或數千戶，俱准其所入之賦，官為給之。於是焚書坑儒，遊巡無度，築「萬里長城」以拒胡，百姓嗷嗷，不得卿生。及二世，暴虐更甚，而陳勝、吳廣之徒，群起而亡之矣。史臣有《列國歌》曰：
東遷強國齊鄭最，荊楚漸橫開桓文，
楚莊宋襄和秦穆，迭為王霸得專征。
晉襄景悼稱世霸，平哀齊景思代興。
晉楚兩衰吳越進，闔閭句踐何縱橫？
春秋諸國難盡數，幾派源流略可尋。
魯衛晉燕曹鄭蔡，與吳姬姓同宗盟。
齊由呂尚宋商裔，禹後瑯越顓頊荊。
秦亦頊裔陳祖舜，許始太岳各有生。
及交戰國七雄起，韓趙魏氏晉三分。
魏與韓皆周同姓，趙先造父同嬴秦。
齊呂改田即陳後，黃歇代楚熊暗傾。
宋亡於齊魯入楚，吳越交勝總歸荊。
周鼎既遷合從散，六國相隨漸屬秦。
髯仙讀《列國志》，有詩云：
卜世雖然八百年，半由人事半由天。
綿延過歷緣忠厚，陵替隨波為倒顛。
六國媚秦甘北面，二周失祀恨東遷。
總觀千古興亡局，盡在朝中用佞賢。
註解:
１方之乃父：比你父親。
２電及之：像雷電那樣攻佔它。
１紛更：更改。
２原：源。