晉紀三十四晉安帝隆安五年（辛丑，公元401年）
[1]春，正月，武威王利鹿孤欲稱帝，群臣皆勸之。安國將軍勿侖曰：「吾國自上世以來，被發左衽，無冠帶之飾，逐水草遷徙，無城郭室廬，故能雄視沙漠，抗衡中夏。今舉大號，誠順民心。然建都立邑，難以避患，儲蓄倉庫，啟敵人心；不如處晉民於城郭，勸課農桑以供資儲，帥國人以習戰射，鄰國弱則乘之，強則避之，此久長之良策也。且虛名無實，徒足為世之質的，將安用之！」利鹿孤曰：「安國之言是也。」乃更稱河西王，以廣武公檀為都督中外諸軍事、涼州牧、錄尚書事。
[1]春季，正月，南涼武威王禿髮利鹿孤準備稱皇帝，大臣們也都一致勸他進位。只有安國將軍勿侖說：「我們國家自從祖先到現在，都習慣於披散頭髮，左邊開衣襟，從來沒有帽子腰帶之類的裝飾，只是追逐選擇有水、有草的地方不斷遷徙居住，沒有城郭家室居所的拖累，所以我們能夠在沙漠的各部族中稱雄，與中原的漢族人相抗衡。現在提高為皇帝的名號，當然是順應民心的事情，但是，如果設立都城，建築固定的居住地，那麼，就很難靈活地躲避戰亂；如果把我們的積蓄全部儲存在倉庫之中，又容易引起敵人貪心，所以，我看不如把漢人安置在城郭之中，鼓勵他們從事農田、養蠶，來供應我們的給養儲備。同時再統領我們本族的人進行戰鬥射箭的訓練。一旦我們相鄰的國家弱小，那麼我們就乘機把它吞併；相鄰的國家強大，那麼我們也可以隨時躲避。這才是長久的好策略。況且，帝王的虛名，沒有什麼實際的意義，只是足夠做世人的刀砧箭靶，成為別人攻擊的目標，還能拿它幹什麼用呢？」禿髮利鹿孤說：「安國將軍所說的太對了。」於是改稱為河西王，又任命廣武公禿髮檀為都督中外諸軍事、涼州牧、錄尚書事。
[2]二月，丙子，孫恩出浹口，攻句章，不能拔。劉牢之擊之，恩復走入海。
[2]二月，丙子（初一），孫恩又從浹口返回陸地，進攻句章，沒有攻克。劉牢之率兵向他發起進攻，孫恩再一次逃進大海的島中。
[3]秦王興使乞伏乾歸還鎮苑川，盡以其故部眾配之。
[3]後秦王姚興派乞伏乾歸回去鎮守苑川，把他過去的老部下、軍隊，全部分配給他。
[4]涼王纂嗜酒好獵，太常楊穎諫曰：「陛下應天受命，當以道守之。今疆宇日蹙，崎嶇二嶺之間，陛下不兢兢夕惕以恢弘先業，而沉湎游畋，不以國家為事，臣竊危之。」纂遜辭謝之，然猶不悛。
[4]後涼王呂纂生性喜歡喝酒，愛好打獵，太常楊穎勸告他說：「陛下順應上天的意旨，接受了治理國家的重任，所以應當用符合正道的方式恪守自己的使命。現在，我們國家的疆土面積一天比一天縮小，僅僅局限在坎坷不平的兩道山嶺中間，陛下不小心謹慎地早晚考慮，用什麼辦法恢復弘揚祖先的事業，反而卻沉溺於遊玩打獵，不把國家的事情當做一回事，依臣下的愚見，這樣是很危險的呀！」呂纂非常謙恭地向他道歉，感謝他的提醒，但是卻沒能改過。
番禾太守呂超擅擊鮮卑思盤，思盤遣其弟乞珍訴於纂，纂命超及思盤皆入朝。超懼，至姑臧，深自結於殿中監杜尚。纂見超，責之曰：「卿恃兄弟桓桓，乃敢欺吾，要當斬卿，天下乃定！」超頓首謝。纂本以恐超，實無意殺之。因引超、思盤及群臣同宴於內殿。超兄中領軍隆數勸纂酒，纂醉，乘步挽車，將超等游禁中。至琨華堂東閣，車不得過，纂親將竇川、駱騰倚劍於壁，推車過閣。超取劍擊纂，纂下車禽超，超刺纂洞胸；川、騰與超格戰，超殺之。纂後楊氏命禁兵討超；杜尚止之，皆捨仗不戰。將軍魏益多入，取纂首，楊氏曰：「人已死，如土石，無所復知，何忍復殘其形骸乎！」益多罵之，遂取纂首以徇曰：「纂違先帝之命，殺太子而自立，荒婬暴虐。番禾太守超順人心而除之，以安宗廟，凡我士庶，同茲休慶！」
番禾太守呂超擅自攻擊鮮卑部落的首領思盤，思盤派他的弟弟乞珍向呂纂告狀。呂纂命令呂超和思盤都到朝中來。呂超很害怕，到了姑臧之後，私自與殿中監杜尚結成很深的交情。呂纂召見呂超，斥責他說：「你依仗你們兄弟勇武，結成一夥，竟敢欺侮到我的頭上，我應當殺了你，天下才能安定吧？」呂超磕頭認錯。呂纂本來也就是要恐嚇一下他，其實並沒有殺他的意思，所以，把呂超、思盤，以及大臣們全部帶到內殿，一起赴宴。呂超的哥哥中領軍呂隆在宴會上不斷地向呂纂勸酒，致使呂纂酩酊大醉，醒眼朦朧地乘坐著人拉著的輦車，帶著呂超等人遊玩觀賞禁宮。到了琨華堂東閣，輦車不能過去，呂纂的親信將領竇川、駱騰便把佩劍取下，倚靠在牆上，然後把車推過閣去。呂超突然拿起劍刺殺呂纂，呂纂趕緊下車來擒拿呂超，被呂超在胸口刺穿了一個血洞。竇川、駱騰空著手與呂超格鬥，也被呂超殺掉。呂纂的皇后楊氏聞訊後趕出，命令禁衛軍攻擊呂超，但殿中監杜尚卻出來阻止他們動手，所以，那些士兵們也都扔下武器，不參加戰鬥。這時，將軍魏益多進宮，把呂纂的腦袋砍了下來，楊皇后說：「他人已經死了，屍體跟土和石頭那樣，再也沒有什麼知覺了，你怎麼忍心又去摧殘他的形骸呢？」魏益多大罵楊皇后，於是，把呂纂的人頭拿出去對外面說：「呂纂違背先帝的遺囑，殺害了太子，自己奪占皇位，並且荒婬、殘暴、兇惡。番禾太守呂超順應人心，把他除掉了，使國家的宗廟社稷得到和平安寧，凡是我國的官民人等，都應該一起慶賀！」
纂叔父巴西公佗、弟隴西公緯皆在北城。或說緯曰：「超為逆亂，公以介弟之親，仗大義而討之，姜紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，皆吾黨也，何患不濟！」緯嚴兵欲與佗共擊超。佗妻梁氏止之曰：「緯、超俱兄弟之子，何為捨超助緯，自為禍首乎！」佗乃謂緯曰：「超舉事已成，據武庫，擁精兵，圖之甚難；且吾老矣，無能為也。」超弟邈有寵於緯，說緯曰：「纂賊殺兄弟，隆、超順人心而討之，正欲尊立明公耳。方今明公先帝之長子，當主社稷，人無異望，夫復何疑！」緯信之，乃與隆、超結盟，單馬入城；超執而殺之。讓位於隆，隆有難色。超曰：「今如乘龍上天，豈可中下！」隆遂即天王位，大赦，改元神鼎。尊母衛氏為太后，妻楊氏為後；以超為都督中外諸軍事、輔國大將軍、錄尚書事，封安定公；謚纂曰靈帝。
呂纂的叔叔巴西公呂佗、弟弟隴西公呂緯此時都在北城。有人對呂緯說：「呂超製造叛亂，您以皇弟的名義和親情，依仗大義來討伐他們，又有姜紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，都是我們的死黨親信，還有什麼擔心不能成功的！」因此，呂緯便號令部隊整裝待發，準備與呂佗一起發兵去進攻呂超。呂佗的妻子梁氏阻止他說：「呂緯、呂超都是我們的侄兒，你為什麼要捨棄呂超而來幫助呂緯呢？難道要自己主動去做罪魁禍首嗎？」呂佗於是去對呂緯說：「呂超發動事變已經成功，他佔領了武器倉庫，把持了精壯的部隊，現在再去攻擊他實在難以取勝，況且我們已經老了，不能再有什麼作為了。」呂超的弟弟呂邈，得到呂緯的寵信，也勸說呂緯道：「呂纂這傢伙，殺害自己的兄弟，呂隆、呂超順應人心來討伐他，正準備要來尊崇擁立明公您啊。現在您是先帝的兒子中最年長的，無疑應當主持國家大局，別人都沒有別的想法，您還有什麼可以懷疑的呢？」呂緯聽信了他的話，於是，跟呂隆、呂超締結了盟約，自己便一個人騎馬進了都城，但呂超馬上把他抓住殺了。呂超讓位給呂隆，呂隆的臉上露出為難的表情。呂超說：「今天你好像是騎著龍向天上飛，怎麼可以半路上下來呢？」呂隆於是登上了天王的座位，實行大赦，改年號為神鼎，尊稱母親衛氏為皇太后，立妻子楊氏為皇后，任命呂超為都督中外諸軍事、輔國大將軍、錄尚書事，封安定公；追諡呂纂為靈帝。
纂後楊氏將出宮，超恐其挾珍寶，命索之。楊氏曰：「爾兄弟不義，手刃相屠，我旦夕死人，安用寶為！」超又問玉璽所在。楊氏曰：「已毀之矣。」後有美色，超將納之，謂其父右僕射桓曰：「後若自殺，禍及卿宗！」桓以告楊氏。楊氏曰：「大人賣女與氐以圖富貴，一之謂甚，其可再乎！」遂自殺，謚曰穆後。桓奔河西王利鹿孤，利鹿孤以為左司馬。
呂纂的皇后楊氏，即將出宮，呂超怕她帶走珍寶，便命人去搜查她。楊皇后說：「你們兄弟不義，互相親手屠殺，我也是早晚要死的人，還用珍寶幹什麼？」呂超又問她玉璽在什以地方，楊皇后說：「已經把它毀掉了。」楊皇后相貌很美。呂超打算娶她，告訴她的父親右僕射楊桓說：「楊皇后如果自殺，大禍就要降臨你們全家族。」楊桓把這話告訴了楊皇后。楊皇后說：「父親把女兒賣給氐人，用來謀求榮華富貴，賣一次就已經很過分了，怎麼還可以再賣第二次呢？」於是自殺，謚號叫穆後。楊桓投奔南涼的河西王禿髮利鹿孤，禿髮利鹿孤任命他為左司馬。
[5]三月，孫恩北趣海鹽，劉裕隨而拒之，築城於海鹽故治。恩日來攻城，裕屢擊破之，斬其將姚盛。城中兵少不敵，裕夜偃旗匿眾，明晨開門，使羸疾數人登城。賊遙問劉裕所在。曰，「夜已走矣。」賊信之，爭入城。裕奮擊，大破之。恩知城不可拔，乃進向滬瀆，裕復棄城追之。
[5]三月，孫恩又回到大陸，向北逼十近海鹽。劉裕緊追不放，與他抵抗，在海鹽的舊城址上修築陣地。孫恩幾乎每天都來對劉裕陣地發動進攻，但劉裕幾次都把孫恩擊敗，斬殺了他的將領姚盛。城裡的部隊因為太少難以抵擋，劉裕當夜就把戰旗全部放倒，把精銳部隊埋伏起來，第二天早晨打開城門，讓幾個老弱殘兵登上城牆，變民部隊一看，遠遠地向他們打聽劉裕到哪裡去了。他們說：「昨天夜裡已經逃跑了。」那些變民部隊的士卒相信了他們的話，爭先恐後地進了城。劉裕突然向他們發動了猛攻，將變民部隊打得大敗。孫恩知道不可能把這座城攻克，於是改向滬瀆進軍，劉裕便也放棄了這座城池，追擊孫恩。
海鹽令鮑陋遣子嗣之帥吳兵一千，請為前驅。裕曰：「賊兵甚精，吳人不習戰，若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲勢。」嗣之不從。裕乃多伏旗鼓。前驅既交，諸伏皆出，裕舉旗鳴鼓，賊以為四面有軍，乃退。嗣之追之，戰沒。裕且戰且退，所領死傷且盡，至向戰處，令左右脫取死人衣以示閒暇。賊疑之，不敢逼十。裕大呼更戰，賊懼而退，裕乃引歸。
海鹽令鮑陋遣派他的兒子鮑嗣之率領吳地的軍卒一千人，請求做劉裕部隊的前鋒。劉裕說：「強盜們的兵力非常精良，吳地人又不習慣於征戰，如果一旦前鋒部隊失利，那麼，必定會使我軍遭到失敗。你們可以在後面製造聲勢。」鮑嗣之卻不聽從安排，劉裕於是只好埋伏下很多戰旗戰鼓。吳地人的前鋒部隊與變民軍隊交上戰之後，幾支伏兵便都一齊殺出，劉裕又讓人揮舞旗幟，嗚擊戰鼓，變民的軍隊以為是四下裡都有軍隊伏擊，才退了下去。鮑嗣之莽撞跟蹤追擊，在戰鬥中被殺死。劉裕也一邊交戰一邊撤退，所帶領的軍卒幾乎全部傷亡，退到剛開始接戰的地方，命令左中的軍卒脫下死人的衣服拿走，用來顯示自己情志閒暇，從容不迫。變民軍隊果然滿腹狐疑，不敢逼十進。劉裕突然高聲吶喊，指揮軍隊回頭再戰，孫恩軍隊恐懼異常，掉頭撤退，這樣，劉裕才安全地帶著部隊回去。
[6]河西王利鹿孤伐涼，與涼王隆戰，大破之，徙二千餘戶而歸。
[6]南涼河西王禿髮利鹿孤討伐後涼，與後涼王呂隆接戰，將呂隆打得大敗，強行遷移二千多戶居民之後便回去了。
[7]夏，四月，辛卯，魏人罷鄴行台，以所統六郡置相州，以庚岳為刺史。
[7]夏季，四月，辛卯（十七日），北魏朝廷撤銷設置在鄴城的行台，把原由行台所管轄的六郡建置相州，任命庾岳為相州刺史。
[8]乞伏乾歸至苑川，以邊芮為長史，王松壽為司馬，公卿、將帥皆降為僚佐、偏裨。
[8]後秦歸義侯乞伏乾歸回到苑川，任命邊芮為長史，王松壽為司馬，原來的公卿、將帥都降為慕僚佐屬、偏軍牙將等小辟。
[9]北涼王業憚沮渠蒙遜勇略，欲遠之，蒙遜亦深自晦匿。業以門下侍郎馬權代蒙遜為張掖太守；權素豪雋，為業所親重，常輕侮蒙遜。蒙遜譖之於業曰：「天下不足慮，惟當憂馬權耳。」業遂殺權。
[9]北涼王段業對張掖太守沮渠蒙遜的勇武謀略都很忌憚，所以打算疏遠他，沮渠蒙遜也對此有所察覺，暗自盡量地韜光養晦，不使自己的才能外露。段任命門下侍郎馬權代替沮渠蒙遜擔任張掖太守。馬權平時為人豪放俊拔，一直被段業親信重用，所以，他常常依仗這輕慢、欺侮沮渠蒙遜。沮渠蒙遜於是向段業說馬權的壞話道：「天下沒有什麼值得憂慮的事，您只應當提防馬權就可以了。」段業於是殺了馬權。
蒙遜謂沮渠男成曰：「段公無鑒斷之才，非撥亂之主，向所憚者惟索嗣、馬權，今皆已死，蒙遜欲除之以奉兄，何如？」男成曰：「業本孤客，為吾家所立，恃吾兄弟猶魚之有水。夫人親信我而圖之，不祥。」蒙遜乃求為西安太守，業喜其出外，許之。
沮渠蒙遜對沮渠男成說：「段公沒有鑒別真假、判斷優劣的才能，不是一個平定亂世的聖明君主，我以前所忌憚擔心的只有索嗣，馬權二人，現在他們都已經死了，我沮渠蒙遜準備除掉段業而來擁戴兄長您，怎麼樣？」沮渠男成說：「段業本來就是一個孤身而來的外鄉人，是我們沮渠家擁立他登上王位的，他依靠我們兄弟就像魚必須有水那樣。像這樣，人家親近寵信我們，但我們卻反過來要圖謀他，一定不吉利。」沮渠蒙遜於是請求出京去做西安太守，段業對他能遠遠離開自己，到外地去做官，非常高興，馬上答應了他。
蒙遜與男成約同祭蘭門山，而陰使司馬許鹹告業曰：「男成欲以取假日為亂，若求祭蘭門山，臣言驗矣。」至期，果然。業收男成賜死。男成曰：「蒙遜先與臣謀反，臣以兄弟之故，隱而不言。今以臣在，恐部眾不從，故約臣祭山而反誣臣，其意欲王之殺臣也。乞詐言臣死，暴臣罪惡，蒙遜必反，臣然後奉王命而討之，無不克矣。」業不聽，殺之。蒙遜泣告眾曰：「男成忠於段王，而段王無故枉殺之，諸君能為報仇乎？且始者共立段王，欲以安眾耳；今州土紛亂，非段王所能濟也。」男成素得眾心，眾皆憤泣爭奮，比至氐池，眾逾一萬；鎮軍將軍臧莫孩率所部降之，羌、胡多起兵應蒙遜者。蒙遜進逼十侯塢。
沮渠蒙遜與沮渠男成約定一起去蘭門山祭祀，但是，又暗地裡派司馬許鹹事先向段業報告說：「沮渠男成打算在請假休息的時候發動政變，如果他來請求到蘭門山去設祭，那麼，臣的話就應驗了。」到了那一天，果然是這樣。段業不分青紅皂白，把沮渠男成抓了起來，命令他自殺。沮渠男成馬上明白了這件事的原委，說：「沮渠蒙遜一開始與臣陰謀造反，臣因為是兄弟的原因，才把這件事隱瞞下來沒有說。現在因為有臣在這裡，他害怕造反之後部眾不肯跟他，所以事先約臣去蘭門山設祭，但馬上又反過來誣陷臣，他的意思就是讓涼王您殺了臣呀。我請求陛下先假裝著說臣已經死，並把臣的所謂罪惡公開。沮渠蒙遜一定會造反，臣隨後奉陛下的命令、帶兵去討伐他，沒有不能戰勝的道理。」但是，段業不聽，把沮渠男成殺了。沮渠蒙遜哭著對手下的眾人說：「沮渠男成對段王忠誠不二，但是段王卻無緣無故地把他給冤殺了，你們諸位能為他報仇雪恨嗎？況且一開始的時候，我們一起擁立段王，本打算能使大家的生活安定。現在各地的疆土紛亂不堪，事實證明段王已經不能有所作為，拯救亂世了。」沮渠男成平素很得人心，因此，大家一聽此話，都慷慨激昂，悲憤流淚，奮勇爭先，等開進到了氐池的時候，主動參加進來的人已經超過一萬。鎮軍將軍臧莫孩率領著他所帶的隊伍也投降了過來，羌族、胡人也有許多人拉起隊伍響應沮渠蒙遜。沮渠蒙遜的隊伍向前逼十近到了侯塢。
業先疑右將軍田昂，囚之；至是召昂，謝而赦之，使與武衛將軍梁中庸共討蒙遜。別將王豐孫言於業曰：「西平諸田，世有反者，昂貌恭而心險，不可信也。」業曰：「吾疑之久矣；但非昂無可以討蒙遜者。」昂至侯塢，率騎五百降於蒙遜，業軍遂潰，中庸亦詣蒙遜降。
段業在這之前懷疑右將軍田昂對自己不忠實，因此，把他囚禁起來。到了這時，又把田昂召了回來，向他道歉並赦免了他，派他與武衛將軍梁中庸一起去征討沮渠蒙遜，別將王豐孫向段業進言道：「西平郡出來的那些姓田的人，哪一代都有叛變的，田昂這個人外貌看來謙恭謹慎，但是內心裡卻陰險狡詐，不可信賴。」段業說：「我懷疑他已經很久了，但是如果不是田昂，我這裡就再也沒有可以帶兵去征討沮渠蒙遜的人了。」田昂帶兵來到侯塢，率領著五百名騎兵向沮渠蒙遜投降，段業的軍隊於是便不戰而自行潰散，梁中庸也來面見沮渠蒙遜投降。
五月，蒙遜至張掖，田昂兄子承愛斬關內之，業左右皆散。蒙遜至，業謂蒙遜曰：「孤孑然一己，為君家所推，願丐余命，使得東還與妻子相見。」蒙遜斬之。
五月，沮渠蒙遜的大軍到達張掖，田昂的侄兒田承受砍開城門把他們放進城內，段業的左右侍從衛士們也都跑散了。沮渠蒙遜進城，段業對沮渠蒙遜說：「我孤零零地只有一個人，被你們家推舉，才坐上了王位。我請求你留下我的活命，讓我能夠回到東土去，和我的妻子兒女相見。」沮渠蒙遜沒有答應，把他殺了。
業，儒素長者，無他權略，威禁不行，群下擅命，尤信卜筮、巫覡，故至於敗。
段業，是一個僅死板地信奉儒家學說的長者，並沒有什麼其它的權謀和智略，因此，他的聲威和命令都不能很好地得到尊重和傳達，他手下的人也都擅做主張，不聽朝廷的調遣，尤其是，他又特別相信占卜和巫術，所以才導致了最後的失敗。
沮渠男成之弟富占、將軍俱帥戶五百降於河西五利鹿孤。，石子之子也。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、將軍俱統率著五百戶居民向南涼河西王禿髮利鹿孤投降。俱是俱石子的兒子。
[10]孫恩陷滬瀆，殺吳國內史袁崧，死者四千人。
[10]孫恩的軍隊攻克了滬瀆，殺了吳國內史袁崧，在這場戰鬥中死亡四千人。
[11]涼王隆多殺豪望以立威名，內外囂然，人不自保。魏安人焦朗遣使說秦隴西公碩德曰：「呂氏自武皇棄世，兄弟相攻，政綱不立，競為威虐，百姓饑饉，死者過半。今乘其篡奪之際，取之易於返掌，不可失也。」碩德言於秦王興，帥步騎六萬伐涼，乞伏乾歸帥騎七千從之。
[11]後涼王呂隆，採用大肆殺戮有聲望的豪門大族的辦法，用來樹立自己的威信和名望，因此，朝廷內外議論紛紛，一片嘩然，人人自危。魏安人焦朗派遣使節向後秦隴西公姚碩德遊說道：「呂氏自從武皇呂光去世之後，兄弟之間互相攻擊殘害，朝廷的大政法紀也不能確立遵守，人們只是比賽著看誰更加粗魯暴虐，百姓卻因為飢餓災荒，死的已經超過一半。現在乘他們之間正在熱心於互相篡奪殘殺的機會，消滅他們易如反掌。千萬不可失去機會呀！」姚碩德把這話向後秦國主姚興作了匯報，然後便率步、騎兵六萬人，對後涼發動了大規模的進攻，歸義侯乞伏乾歸也帶著一支七千人的騎兵部隊，跟著姚碩德一起出征。
[12]六月，甲戌，孫恩浮海奄至丹徒，戰士十餘萬，樓船千餘艘，建康震駭。乙亥，內外戒嚴，百官入居省內；冠軍將軍高素等守石頭，輔國將軍劉襲柵斷淮口，丹陽尹司馬恢之戍南岸，冠軍將軍桓謙等備白石，左衛將軍王嘏等屯中堂，征豫州剌史譙王尚之入衛京師。
[12]六月，甲戌（初一），孫恩從海上發兵，突然出現在丹徒，有士兵十多萬人，戰艦一千多艘。這使東晉的都城建康大為震驚恐慌。乙亥（初二），東晉都城內外戒嚴，文武百官全部聚集在台省機構內居住，隨時辦公。冠軍將軍高素等人據守石頭，輔國將軍劉襲則帶兵用木柵欄將淮口切斷，丹陽尹司馬恢之戍守在長江南岸，冠軍將軍桓謙等人在白石駐防，左衛將軍王嘏等屯兵中堂，徵召豫州刺史譙王司馬尚之來京師衛守。
劉牢之自山陰引兵邀擊恩，未至而恩已過，乃使劉裕自海鹽入援。裕兵不滿千人，倍道兼行，與恩俱至丹徒。裕眾既少，加以涉遠疲勞，而丹徒守軍莫有鬥志。恩帥眾鼓噪，登蒜山，居民皆荷擔而立。裕帥所領奔擊，大破之，投崖赴水者甚眾，恩狼狽僅得還船。然恩猶恃其眾，尋復整兵徑向京師。後將軍元顯帥兵拒戰，頻不利。會稽王道子無他謀略，唯日禱蔣侯廟。恩來漸近，百姓懼。譙王尚之帥精銳馳至，逕屯積弩堂。恩樓船高大，溯風不得疾行，數日乃至白石。恩本以諸軍分散，欲掩不備；既而知尚之在建康，復聞劉牢之已還，至新洲，不敢進而去，浮海北走郁洲。恩別將攻陷廣陵，殺三千人。寧朔將軍高雅之擊恩於郁洲，為恩所執。
劉牢之從山陰帶兵前來截擊孫恩，還沒有趕到，孫恩的兵馬已經過去了，於是，他讓劉裕從海鹽迅速趕來援助。劉裕的兵眾一共也不滿一千人，日夜兼程，一路急行軍才與孫恩的部隊幾乎同時趕到了丹徒。劉裕的兵卒本來就少，再加上趕很遠的路，已經疲憊不堪，而丹徒原有的東晉守軍又沒有絲毫的鬥志。孫恩率領他的部隊一齊高聲吶喊，擂鼓助威，登上了蒜山，而當地的居民則都挑著擔子站在那裡。劉裕率領著他手下的士兵奔向前去，對孫恩部隊發動攻擊，並把他們打得大敗，變民從山崖上摔下，落入水中淹死的非常多，孫恩也倉惶狼狽得僅僅逃回到船上，才保住了命。但是他仍然依仗他自己的兵多，很快便重新整頓好部隊，逕直向京師開進了。後將軍司馬元顯率領部隊前來迎戰，但卻不斷地戰敗失利。會稽王司馬道子沒有其他辦法，只是天天去到蔣侯廟去祭祀祈禱。孫恩的部隊距離建康已經越來越近了，百姓人心惶惶，非常恐懼。譙王司馬尚之統領著他的精銳部隊及時趕到，直接駐守在積弩堂。孫恩的戰艦非常高大，逆風行馭速度便無法加快，所以幾天之後才到達白石。孫恩本來以為東晉各支部隊駐守的地區比較分散，因此打算趁他們沒有準備，發動突然襲擊。但是到達白石後，得知司馬尚之的部隊正在建康，又聽說劉牢之也已經回軍，據守在新洲，所以，他再也不敢繼續前進，只好回軍，從海路，向北直撲郁洲。孫恩手下的其他將領攻克了廣陵，殺死了三千人。寧朔將軍高雅之在郁洲向孫恩發動進攻，卻被孫恩的軍隊抓獲。
桓玄厲兵訓卒，常伺朝廷之隙，聞孫恩逼十京師，建牙聚眾，上疏請討之。元顯大懼。會恩退，元顯以詔書止之，玄乃解嚴。
荊州刺史桓玄無時無刻不在磨礪兵器，訓練部隊，經常嚴密注視著朝廷內部所出現的每一個對自己有利的微小變化。當他聽說孫恩逼十近京師，便趕緊樹起軍旗，集結隊伍，向朝廷呈上疏奏，請求帶兵去征討孫恩。司馬元顯對此大為恐懼。正好趕上孫恩的軍隊撤了回去，於是，司馬元顯以詔書制止桓玄起兵，桓玄無奈，只好命令部隊解除戒備。
[13]梁中庸等共推沮渠蒙遜為大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，赦其境內，改元永安。蒙遜署從兄伏奴為張掖太守、和平侯，弟為建忠將軍、都谷侯，田昂為西郡太守，臧莫孩為輔國將軍、房晷、梁中庸為左右長史，張騭、謝正禮為左右司馬；擢任賢才，文武鹹悅。
[13]北涼武衛將軍梁中庸等人，一起推舉沮渠蒙遜擔任大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，他下令在他所管轄的範圍內實行大赦，改年號為永安。沮渠蒙遜又任命他的堂兄沮渠伏奴為張掖太守、和平侯，任命他的弟弟沮渠為建忠將軍、都谷侯，田昂為西郡太守，命臧莫孩為輔國將軍，房晷、梁中庸為左右長史，張騭、謝正禮為左右司馬。這樣，他擢升、任用的都是賢明有才幹的人物，文武官員都感到很舒心、很高興。
[14]河西王利鹿孤命群臣極言得失。西曹從事史曰：「陛下命將出征，往無不捷；然不以綏寧為先，唯以徙民為務；民安土重遷，故多離叛，此所以斬將拔城而地不加廣也。」利鹿孤善之。
[14]南涼河西王禿髮利鹿孤下令，讓群臣暢所欲言，指出他為政的得失好壞。西曹從事史說：「陛下命令將領們去出征伐戰，去了便沒有不得勝的。但是，我們打仗，不把安定民心、使他們的生活得到安寧作為首要的目的，而只是把遷移人口作為要務，百姓喜定居本土，不願遷徙，所以經常出現離心叛逆的現象，這就是我們之所以斬殺敵將、攻克敵城，但是地域卻不能更加拓展的原因。」禿髮利鹿孤覺得他說得很對。
[15]秋，七月，魏兗州刺史長孫肥將步騎二萬南徇許昌，東至彭城，將軍劉該降之。
[15]秋季，七月，北魏兗州刺史長孫肥帶領著步、騎兵共二萬人，向南奪取了東晉的許昌，又向東進軍到彭城。東晉將軍劉該投降了他。
[16]秦隴西公碩德自金城濟河，直趣廣武，河西王利鹿孤攝廣武守軍以避之。秦軍至姑臧，涼王隆遣輔國大將軍超、龍驤將軍邈等逆戰，碩德大破之，生禽邈，俘斬萬計。隆嬰城固守，巴西公佗帥東苑之眾二萬五千降於秦。西涼公、河西王利鹿孤、沮渠蒙遜各遣使奉表入貢於秦。
[16]後秦隴西公姚碩德從金城附近渡過黃河，逕直向廣武逼十近，南涼河西王禿髮利鹿孤調動他在廣武的守軍撤退，避開了後秦國討伐後涼國的軍隊。後秦軍隊到達姑臧，後涼王呂隆派遣輔國大將軍呂超、龍驤將軍呂邈等和後秦軍迎戰，姚碩德把他們打得大敗，活捉了呂邈，俘虜殺戮的後涼軍卒數以萬計。呂隆圍繞著都城，指揮固守陣地。後涼巴西公呂佗率領著東苑的部隊二萬五千人向後秦投降，西涼公李、南涼河西王禿髮利鹿孤、北涼張掖公沮渠蒙遜等都分別派遣使節捧著奏章，去向後秦納貢。
初，涼將姜紀降於河西王利鹿孤，廣武公檀與論兵略，甚愛重之，坐則連席，出則同車，每談論，以夜繼晝，利鹿孤謂檀曰：「姜紀信有美才，然視候非常，必不久留於此，不如殺之。紀若入秦，必為人患。」檀曰：「臣以布衣之交待紀，紀必不相負也。」八月，紀將數十騎奔秦軍，說碩德曰：「呂隆甭城無援，明公以大軍臨之，其勢必請降；然彼徒文降而已，未肯遂服也。請給紀步騎三千，與王松匆因焦朗、華純之眾，伺其釁隙，隆不足取也。不然，今禿髮在南，兵強國富，若兼姑臧而據之，威勢益盛，沮渠蒙遜、李不能抗也，必將歸之，如此，則為國家之大敵矣。」碩德乃表紀為武威太守，配兵二千，屯據晏然。
當初，後涼將軍姜紀向南涼河西王禿髮利鹿孤投降，廣武公禿髮檀與他探討兵家戰略，對他非常喜愛、推崇，如果坐下的話，便緊挨著、坐墊相連，如果出門的話，便一定要同坐一輛車，每次在一起談論事情，都是白天說不完，晚上接著說。禿髮利鹿孤對禿髮檀說：「姜紀的確具有很高的才華，但是我通過觀察，覺得他不是一個有常性的人，一定不會長久地留在我們這裡，所以，不如把他殺了，否則，姜紀如果去了秦，一定會成為我們的禍患。」禿髮檀說：「我以平民的身份，平等地對待他，和他交朋友，姜紀一定不會對不起我。」八月，姜紀帶著幾十個騎兵投奔後秦軍，對姚碩德說：「呂隆只守住一座孤城，卻沒有外來的部隊援助，明公您指揮大軍圍困在他的城下，在那種情況下，他一定會請求投降。但是，他這只是嘴上說投降而已，心裡並不一定馬上便肯於服從我們。請您交給我步、騎兵三千人，與王松匆將軍一起，利用後涼歸順過來的焦朗、華純所帶的部隊，在旁邊等待著他們內部矛盾的產生和機會的出現，那麼，呂隆的被征服，就根本不成問題了。如果不這樣的話，現在禿髮利鹿孤在南方，軍隊強壯、國家富有，假若再把姑臧城兼併佔有的話，那麼，他的威霸之勢便會越發強盛，而沮渠蒙遜和李沒有力量抵抗他們，也一定會向他歸附。一旦這樣，那可就是秦的強大敵人了。」姚碩德於是上奏請求任命姜紀做武威太守，並配給他一支兩千人的部隊，讓他在晏然駐守。
秦王興聞楊桓之賢而征之，利鹿孤不敢留。
後秦王姚興聽說楊桓非常賢明能幹，便徵召他到京師長安來，南涼河西王禿髮利鹿孤也不敢擅自把他留下來。
[17]詔以劉裕為下邳太守，討孫恩於郁洲，累戰，大破之。恩由是衰弱，復緣海南走，裕亦隨而邀擊之。
[17]東晉朝廷下詔，任命劉裕為下邳太守，命他去郁洲征討孫恩，幾次接戰，都把變民部隊打得大敗，孫恩的勢力從此衰弱下來，再一次沿海向南敗逃，劉裕也緊追不放，不斷地向孫恩部隊發動進攻。
[18]燕王盛懲其父寶以懦弱失國，務峻威刑，又自矜聰察，多所猜忌，群臣有纖介之嫌，皆先事誅之，由是宗親、勳舊，人不自保。丁亥，左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段贊謀帥禁兵襲盛，事發，死者五百餘人。壬辰夜，前將軍段璣與秦輿之子興、段贊之子泰潛於禁中鼓噪大呼；盛聞變，帥左右出戰，賊眾逃潰。璣被創，匿廂屋間，俄有一賊從暗中擊盛，盛被傷，輦升前殿，申約禁衛，事定而卒。
[18]後燕王慕容盛鑒於他的父親慕容寶因為過於懦弱，所以才丟掉國家大權的教訓，所以，一心要加強自己的威嚴，施刑苛刻，加上他又自以為很明察，對手下的很多人都非常猜疑忌恨，大臣們稍有一點嫌疑，他都先殺掉再說，因此，即便是王室宗親，功臣元老，也都不能自保。丁亥（十五日），左將軍慕容國與殿上將軍秦輿、段陰謀率領禁衛軍襲擊慕容盛，事情暴露，牽連致死的有五百多人。壬辰（二十日）夜裡，前將軍段璣與秦輿的兒子秦興、段的兒子段泰潛進禁宮之中擂鼓吶喊，大聲呼叫。慕容盛聽到有兵變的消息，率領著左右的親兵出來迎戰，兵變的眾人逃跑潰散。段璣受了傷，藏到旁邊的房屋之內。不一會兒，有一個參預兵變的士兵從黑暗中突然向慕容盛偷襲，刺中慕容盛，使他受到重傷。但在這種情況下，慕容盛還是坐著轎來到前殿，重新申述強調禁宮的規定，佈置警衛，等事情安定之後才斷氣而死。
中壘將軍慕容拔、冗從僕射郭仲白太后丁氏，以為國家多難，宜立長君。時眾望在盛弟司徒、尚書令、平原公元，而河間公熙素得幸於丁氏，丁氏乃廢太子定，密迎熙入宮。明旦，群臣入朝，始知有變，因上表勸進於熙。熙以讓元，元不敢當。癸巳，熙即天王位，捕獲段璣等，皆夷三族。甲午，大赦。丙申，平原公元以嫌賜死。閏月，辛酉，葬盛於興平陵，謚曰昭武皇帝，廟號中宗。丁氏送葬未還，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等謀立故太子定，事覺，伏誅，定亦賜死。丙寅，大赦，改元光始。
中壘將軍慕容拔、冗從僕射郭仲向太后丁氏稟報，認為現在國家多災多難，應該擁立一個年齡較大的人。當時，大家的希望寄托在慕容盛的弟弟司徒、尚書令、平原公慕容元身上，但是河間公慕容熙在平時卻很得丁太后的寵愛，於是丁太后便廢黜了太子慕容定，秘密迎接慕容熙進宮。第二天早晨，文武大臣們進朝議政，才知道事情發生了變化，因此只好呈上奏章勸說慕容熙進位。慕容熙讓位給慕容元，慕容元不敢接受。癸巳（二十一日），慕容熙登上了天王的位子，把段璣等人抓獲，把他們的三族全部殺了。甲午（二十二日），實行大赦。丙申（二十四日），平原公慕容元，因為受猜忌，慕容熙命令他自殺。閏月（八月），辛酉（十九日），把慕容盛埋葬在興平陵，追諡他叫昭武皇帝，廟號中宗。丁太后出城為兒子送葬還沒有回城的時候，中領軍慕容提、步軍校尉張佛等陰謀擁立原太子慕容定，事情被發覺，他們又全都被殺。慕容熙又命令慕容定自殺。丙寅（二十四日），實行大赦，改年號為光始。
[19]秦隴西公碩德圍姑臧累月，東方之人在城中者多謀外叛，魏益多復誘扇之，欲殺涼王隆及安定公超，事發，坐死者三百餘家。碩德撫納夷、夏，分置守宰，節食聚粟，為持久之計。
[19]後秦隴西公姚碩德圍困姑臧已經幾個月，城中的許多原籍東方一帶的人，都計劃著向城外的後秦軍叛降。後涼將軍魏益多又在裡面誘騙煽動人們，準備殺了後涼王呂隆和安定公呂超，不想事情敗露，因此牽連被殺的人有三百多家。姚碩德接納安撫夷族漢族的所有當地居民，並分別安排了一些地方官吏，如太守、縣宰等。他又命令手下的部隊，節省糧食、積聚稻米，以此作為準備堅持長久圍困姑臧的辦法。
涼之群臣請與秦連和，隆不許。安定公超曰：「今資儲內竭，上下嗷嗷，雖使張、陳復生，亦無以為策。陛下當思權變屈伸，何愛尺書、單使為卑辭以退敵！敵去之後，修德政以息民，若卜世未窮，何憂舊業之不復！若天命去矣，亦可以保全宗族。不然，坐守困窮，終將何如？」隆乃從之，九月，遣使請降於秦。碩德表隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。隆遣子弟及文武舊臣慕容築、楊穎等五十餘家入質於長安。碩德軍令嚴整，秋毫不犯，祭先賢，禮名士，西土悅之。
後涼大臣們請求與後秦講和聯手，但呂隆堅決不同意。安定公呂超說：「現在，我們內部的蓄積已經基本枯竭，上上下下全部嗷嗷待哺，在這種情況下，即使讓張良、陳平復活，他們也不會有用來擺脫這種困境的方法。陛下應該考慮根據情況有所權宜變通，能屈能伸，為什麼那麼看重一紙書信和一介使節，而不願以幾句謙卑的話就把強大的敵人騙得退兵呢？敵人撤退之後，我們可以致力於完善仁德的政事，用來使百姓獲得休養生息。如果我們國家天定的氣運還沒有窮盡，何必擔憂舊有的大業不能夠恢復呢？如果天命到頭了，這樣也可以保全我們的宗族。如果不這樣的話，只是坐在這裡等著困乏窮極，到頭來能怎麼樣呢？」呂隆這才聽從。九月，派遣使者向後秦請求投降。姚碩德向朝廷呈上奏章，請求任命呂隆為鎮西大將軍、涼州刺史、建康公。呂隆派遣子弟以及一些原來的文武大臣慕容築、楊穎等五十多家的人口到長安去做人質。姚碩德軍令嚴厲整肅，對當地的居民一絲一毫也不予侵犯，並且祭祀歷史上的賢明之士，對當世有名望的人也是厚禮相待，所以，在西部土地上生活的百姓，都非常高興。
沮渠蒙遜所部酒泉、涼寧二郡叛降於西涼，又聞呂隆降秦，大懼，遣其弟建忠將軍、牧府長史張潛見碩德於姑臧，請帥其眾東遷。碩德喜，拜潛張掖太守，建康太守。潛勸蒙遜東遷。私謂蒙遜曰：「姑臧未拔，呂氏猶存，碩德糧盡將還，不能久也，何為自棄土宇，受制於人乎！」臧莫孩亦以為然。
沮渠蒙遜所屬的酒泉、涼寧兩個郡，都向西涼叛降，他又聽說呂隆也投降了後秦，因此，非常害怕，他派遣他的弟弟建忠將軍沮渠、牧府長史張潛去姑臧拜見姚碩德，請求允許他帶著他的所有部眾向東遷移。姚碩德非常高興，任命張潛為張掖太守，沮渠為建康太守。張潛竭力地勸沮渠蒙遜率部屬向東遷移。沮渠卻在私下裡對沮渠蒙遜說：「姑臧現在還沒有被攻克，呂氏政權也還繼續存在，姚碩德的部隊糧草用盡之後，一定就會回去，不能呆得太久，為什麼自己主動放棄已有的疆土，而去受別人的控制呢？」臧莫孩也深以為然。
蒙遜遣子奚念為質於河西王利鹿孤，利鹿孤不受，曰：「奚念年少，可遣也。」冬，十月，蒙遜復遣使上疏於利鹿孤曰：「臣前遣奚念具披誠款，而聖旨未昭，復征弟。臣竊以為，苟有誠信，則子不為輕，若其不信，則弟不為重。今寇難未夷，不獲奉詔，願陛下亮之。」利鹿孤怒，遣張松侯俱延、興城侯文支將騎一萬襲蒙遜，至萬歲臨松，執蒙遜從弟鄯善苟子，虜其民六千餘戶。蒙遜從叔孔遮入朝於利鹿孤，許以為質，利鹿孤乃歸其所掠，召俱延等還。文支，利鹿孤之弟也。
沮渠蒙遜把自己的兒子沮渠奚念派到南涼禿髮利鹿孤那裡去做人質，向禿髮利鹿孤求援。禿髮利鹿孤不接受沮渠奚念，說：「沮渠奚念年紀太小，可以把沮渠派來。」冬季，十月，沮渠蒙遜再一次派使節，向禿髮利鹿孤上疏說：「臣下前次派遣奚念到陛下那裡去，的確是寄托著臣的一片誠意，但是陛下的聖意卻未能明鑒臣的良苦用心，所以才再向臣索要弟沮渠。臣下心中認為，如果有誠心信義的話，那麼兒子的重量就不輕，如果不講信義，那麼即使是弟弟，份量也不是很重的。現在，臣這裡強盜來犯的危難還沒有平復，所以，不能遵奉陛下的旨意，但願陛下能夠知道臣的難處，原諒臣。」禿髮利鹿孤被沮渠蒙遜的話所激怒，派遣張松侯禿髮俱延，興城侯禿髮文支，帶領一萬騎兵襲擊沮渠蒙遜，很快便把部隊推進到了萬歲、監松一線，抓獲了沮渠蒙遜的堂弟沮渠鄯善苟子，並虜掠了北涼百姓六千多戶。沮渠蒙遜的堂叔沮渠孔遮，代表北涼來到南涼朝見禿髮利鹿孤，答應把沮渠送來做人質，禿髮利鹿孤這才把這次出兵搶回來的人口等，全部送還給了他們，召禿髮俱延他們收兵回來。禿髮文支是禿髮利鹿孤的弟弟。
[20]南燕主備德宴群臣於延賢堂，酒酣，謂群臣曰：「朕可方自古何等主？」青州刺史鞠仲曰：「陛下中興聖主，少康、光武之儔。」備德顧左右賜仲帛千匹；仲以所賜多，辭之。備德曰：「卿知調朕，朕不知調卿邪！卿所對非實，故朕亦以虛言賞卿耳。」韓范進曰：「天子無戲言，今日之論，君臣俱失。」備德大悅，賜范絹五十匹。
[20]南燕國主慕容備德，在延賢堂宴請文武大臣們，酒喝得最痛快、情緒最高漲的時候，他對大臣們說：「朕可以和自古以來的什麼等級的君主相比？」青州刺史鞠仲回答說：「陛下是中興國運的聖明君主，當然與夏朝的少康帝、漢朝的光武帝是一樣的了。」慕容備德示意左右侍從，賞賜鞠仲一千匹綢緞。鞠仲因為賞賜的東西太多，連忙辭謝。慕容備德說：「你知道拿話來調笑我，難道朕就不知道調笑調笑你嗎？你回答我的話不是實話，所以，朕也不過是用虛言空話來賞賜你罷了。」韓范進言道：「作為天子，是不應該說玩笑話的，今天你們兩人所說的話，君主與臣下都是不對的。」慕容備德非常高興，賞賜給韓范絹綢五十匹。
備德母及兄納皆在長安，備德遣平原人杜弘往訪之。弘曰：「臣至長安，若不奉太后動止，當西如張掖，以死為效。臣父雄年逾六十，乞本縣之祿以申烏鳥之情。」中書令張華曰：「杜弘未行而求祿，要君之罪大矣。」備德曰：「弘為君迎母，為父求祿，忠孝備矣，何罪之有！」以雄為平原令。弘至張掖，為盜所殺。
慕容備德的母親和哥哥慕容納，都留在長安居住，慕容備德派遣平原人杜弘前去探望他們。杜弘說：「我到長安之後，如果找不到太后，不能瞭解太后們的身體生活等情況，那麼，我會向西再到張掖去打聽，盡全力完成任務，一直到死。但是，我的父親杜雄，年齡已經過了六十歲，我請求陛下能給他一個做本縣縣令的俸祿，這樣，才可以代我表明象烏鴉反哺那樣的孝敬父母的心情。」中書令張華說：「杜弘還沒有走，便事先請求俸祿，這樣要挾君王，罪過太大了。」慕容備德卻說：「杜弘既然為君主去尋找、迎接母親，為自己的老父親請求俸祿，可以說是忠孝兩全了，有什麼罪過呢？」果然任命杜雄為平原縣令。杜弘到達張掖之後，就被強盜殺害了。
[21]十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，俘斬以萬數，恩遂自浹口遠竄入海。
[21]十一月，東晉劉裕追擊變民孫恩的部隊，來到滬瀆、海鹽，又一次把他們打敗，俘虜斬殺的人數以萬計，孫恩於是只好從浹口遠遠地逃向大海。
[22]十二月，辛亥，魏主遣常山王遵、定陵公和跋帥眾五萬襲沒弈干於高平。
[22]十二月，辛亥（十一日），北魏國主拓跋派遣常山王拓跋遵、定陵公和跋，率領軍卒五萬人，在高平進攻後秦車騎將軍沒弈干。
[23]乙卯，魏虎威將軍宿沓干伐燕，攻令支；乙丑，燕中領軍宇文拔救之；壬午，宿沓干拔令支而戍之。
[23]乙卯（十五日），北魏虎威將軍宿沓干帶兵討伐後燕，向令支發起進攻。乙丑（二十五日），後燕中領軍宇文拔趕來援救。壬午（疑誤），宿沓干攻克令支，據守在那裡。
[24]呂超攻姜紀不克，遂攻焦朗。朗遣其弟子嵩為質於河西王利鹿孤以請迎，利鹿孤遣車騎將軍檀赴之；比至，超已退，朗閉門拒之。檀怒，將攻之。鎮北將軍俱延諫曰：「安土重遷，人之常情。朗孤城無食，今年不降，後年自服，何必多殺士卒以攻之！若其不捷，彼必去從他國；棄州境士民以資鄰敵，非計也，不如以善言諭之。」檀乃與朗連和，遂曜兵姑臧，壁於胡阮。
[24]後涼安定公呂超，進攻後秦姜紀駐守的晏然，沒有攻克，於是，又轉而去進攻焦朗所駐守的魏安。焦朗派他的侄兒焦嵩到南涼河西王禿髮利鹿孤那裡去做人質，請求他們派兵前來營救，禿髮利鹿弧於是派遣車騎將軍禿髮檀向魏安進軍。等他們趕到的時候，呂超已經帶兵退走，焦朗卻緊閉城門，拒絕迎接他們進城，禿髮檀為此大怒，打算進攻魏安城。鎮北將軍禿髮俱延勸阻說：「安於故土而不願隨便遷徙，這是人之常情。焦朗據守著一座孤城，沒有糧食，即使今年不投降，再過一年也會自己前來拜服，何必現在一定要過多地殺戮士卒，來進攻他們呢？如果一旦攻打他又不能取勝，他一定會去歸附別的國家。這樣放棄本州地域之內的居民士人，送給與我們相鄰的敵國，不是一個好辦法。我看不如用好話來好好地安撫他們。」禿髮檀這才與焦朗和好結盟，於是，他又到後涼國的都城姑臧去大肆炫耀自己的兵力。然後，便在胡紮下大營。
檀知呂超必來斫營，蓄火以待之。超夜遣中壘將軍王集帥精兵二千斫檀營，檀徐嚴不起。集入壘中，內外皆舉火，光照如晝，縱兵擊之，斬集及甲首三百餘級。呂隆懼，偽與檀通好，請於苑內結盟。檀遣俱延入盟，俱延疑其有伏，毀苑牆而入；超伏兵擊之，俱延失馬步走，凌江將軍郭祖力戰拒之，俱延乃得免。檀怒，攻其昌松太守孟於顯美。隆遣廣武將軍荀安國、寧遠將軍石可帥騎五百救之；安國等憚檀之強，遁還。
禿髮檀料知呂超當天晚上一定會來劫營，所以事先準備好了火把，等待他們，晚上呂超果然派遣中壘將軍王集率領精銳部隊二千人前來襲擊禿髮檀大營，禿髮檀命令部隊暫時不要反擊。等到王集的部隊全部衝進他的壁壘之中，他這才命令大軍在營帳內外一同點起火把，火光把黑夜照得像白天一樣，同時又驅兵攻打王集的軍隊，斬殺了王集以及其他頂盔帶甲的士兵三百多人。呂隆為此大為害怕，假裝要和禿髮檀互相交好，並邀請他去宮中內花園裡去締結盟約。禿髮檀派禿髮俱延進城參加結盟儀式。禿髮俱延懷疑後涼設有埋伏，因此搗毀了一處花園牆壁進入園中。呂超設下的伏兵果然向他偷襲，禿髮俱延失去了戰馬，只好步行逃走，凌江將軍郭阻竭力奮戰，抵擋後涼伏兵的追殺，禿髮俱延才得免一死。禿髮檀在顯美對後涼呂松太守孟發動猛攻。呂隆派遣廣武將軍苟安國、寧遠將軍石可帶領騎兵五百人前去救援，但是，苟安國等人卻因為害怕禿髮檀部隊的強大勢力，很快便逃了回去。
[25]桓玄表其兄偉為江州刺史，鎮夏口；司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮襄陽；遣其將皇甫敷、馮該戍湓口。移沮、漳蠻二千戶於江南，立武寧郡；更招集流民，立綏安郡。詔征廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。
[25]東晉荊州刺史桓玄向朝廷奏請，任命他的哥哥桓偉做了江州刺史，鎮守夏口；任命司馬刁暢為輔國將軍、督八郡軍事，鎮守襄陽。桓玄派他手下大將皇甫敷、馮該據守湓口，強行遷移沮水、漳水流域的二千戶蠻族居民，到長江以南去居住，設置了武寧郡。他又把一些四處流浪的饑民招集在一起，增設了綏安郡。朝廷下詔書，徵召廣州刺史刁逵、豫章太守郭昶之進京，桓玄都把他們留住，不讓他們去。
玄自謂有晉國三分之二，數使人上己符端，欲以惑眾；又致箋於會稽王道子曰：「賊造近郊，以風不得進，以雨不致火，食盡筆去耳，非力屈也。昔國寶死後，王恭不乘此威入統朝政，足見其心非侮於明公也，而謂之不忠。今之貴要腹心，有時流清望者誰乎？豈可雲無佳勝？直是不能信之耳！爾來一朝一夕，遂成今日之禍。在朝君子皆畏禍不言，玄忝任在遠，是以披寫事實。」元顯見之，大懼。
桓玄自以為已經擁有了東晉三分之二的疆土，所以多次讓人向他呈上他可以做君主的天命符征和吉兆，打算用這些來迷惑百姓；又給會稽王司馬道子寫信說：「孫恩那些盜賊，上次逼十近京城的近郊，因為風不順而沒有能夠攻打進來，又因為天下大雨，而沒有機會運用火攻，所以在糧食吃完之後，自然便回去了，並不是力量不足。過去，王國寶死了之後，王恭沒有乘這時的威勢，進一步統領朝廷政務，這就完全可以讓人看出他的居心，並沒有對您有絲毫的不敬和侮辱，但是，您卻說他不忠。現在的朝中權要貴官，國家的心腹棟樑，深孚眾望聲名遠播的人，是誰？怎麼能說沒有更好的？只不過是您不能相信他罷了！從此以來，日復一日，才釀成像今天這樣的禍患。在朝廷中的那些王公大臣們因為害怕大禍臨頭，所以，不敢說話。桓玄我有愧遠在外地任職，才有膽量揭露這樣的事實。」司馬元顯看到了這封信，非常害怕。
張法順謂元顯曰：「桓玄承借世資，素有豪氣，既並殷、楊，專有荊楚；第下之所控引止三吳耳。孫恩為亂，東土塗地，公私困竭，玄必乘此縱其奸凶，竊用憂之。」元顯曰：「為之奈何？」法順曰：「玄始得荊州，人情未附，方務綏撫，未暇他圖。若乘此際使劉牢之為前鋒，而第下以大軍繼進，玄可取也。」元顯以為然。會武昌太守庾楷以玄與朝廷構怨，恐事不成，禍及於己，密使人自結於元顯，云「玄大失人情，眾不為用，若朝廷遣軍，己當為內應。」元顯大喜，遣張法順至京口，謀於劉牢之；牢之以為難。法順還，謂元顯曰：「觀牢之言色，必貳於我，不如召入殺之；不爾，敗人大事。」元顯不從，於是大治水軍，徵兵裝艦，以謀討玄。
張法順對司馬元顯說：「桓玄繼承憑借他家世的名望和資歷，雙向來具有一股豪氣，已經吞併了殷仲堪、楊期，自己獨霸了荊楚一帶的廣大地區，但是您所能控制的真正可以算做屬於您的疆界，也不過就是三吳之地罷了。孫恩製造禍亂，使東部地區損失巨大，一片荒蕪，朝廷、百姓積蓄枯竭，生活窘困，桓玄一定會乘此機會大肆施展他的奸惡凶殘的手段，實現他的陰險目的。我心中以為這是值得我們憂慮的一件事。」司馬元顯說：「對此我們能怎麼辦呢？」張法順說：「桓玄剛剛把荊州強佔到手，當地百姓的人心和情感也都並沒有完全歸附他，因此，他也正在努力平定局勢，安定民心，沒有功夫考慮別的事。如果乘著這個時候派遣劉牢之為前鋒，而您隨後親自帶領大部隊進發征剿，那麼，桓玄一定可以被我們消滅。」司馬元顯以為這話很對。正好這時武昌太守庾楷因為桓玄與朝廷的權要結下仇怨，恐怕事情以後不能成功，大禍牽連自己，所以偷偷地派人前來，主動向司馬元顯投靠，說：「桓玄非常不得人心，他的部下也不太聽從他的命令，如果朝廷這時派軍隊去征討，那麼我一定作內應。」司馬元顯非常高興，馬上派遣張法順到京口去，找劉牢之商量。劉牢之卻覺得征討桓玄很困難。張法順回來後，對司馬元顯說：「我觀察劉牢之的表情言談，一定是與我們懷有二心，所以不如把他召到京城來殺掉。如果不這樣，他就會敗壞了我們的大事。」司馬元顯沒有聽他的活。東晉朝廷從此開始大規模地整治訓練水上部隊，徵選兵卒、裝備戰艦，準備用來對桓玄發動進攻。
元興元年（壬寅、402）
元興元年（壬寅，公元402年）
[1]春，正月，庚午朔，下詔罪狀桓玄，以尚書令元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事、加黃鉞，又以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，前將軍譙王尚之為後部，因大赦，改元，內外戒嚴；加會稽王道子太傅。
[1]春季，正月，庚午朔（初一），東晉朝廷下詔書，歷數荊州刺史桓玄的罪狀，任命尚書令司馬元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事，並把黃鉞也加授給了他。又任命鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，任命前將軍譙王司馬尚之統率後衛部隊。又下令實行大赦，改年號。在都城內外戒嚴，任命會稽王司馬道子為太傅。
元顯欲盡誅諸桓。中護軍桓，驃騎長史王誕之甥也，誕有龐於元顯，因陳等與玄志趣不同，元顯乃止。誕，導之曾孫也。
司馬元顯打算借此機會把桓氏家族的人全部誅滅。中護軍桓是驃騎長史王誕的外甥，王誕又很得司馬元顯的寵愛信任，所以，他向司馬元顯稟告了桓等人與桓玄的志趣完全不同，司馬元顯才放棄了那個想法。王誕是王導的曾孫。
張法順言於元顯曰：「桓謙兄弟每為上流耳目，宜斬之以杜奸謀。且事之濟不，繫在前軍，而牢之反覆，萬一有變，則禍敗立至，可令牢之殺謙兄弟以示無貳心，若不受命，當逆為之所。」元顯曰：「今非牢之，無以敵玄；且始事而誅大將，人情不安。」再三不可。又以桓氏世為荊土所附，桓沖特有遺惠，而謙，沖之子也，乃自驃騎司馬除都督荊·益·寧·梁四州諸軍事、荊州刺史，欲以結西人之心。
張法順對司馬元顯說：「驃騎司馬桓謙兄弟常常當長江上游荊州方面的耳目，為桓玄提供情報，應該把他們斬了，來杜絕今後類似奸計陰謀的發生。而且此次出軍討伐桓玄，能否達到預期目的，關鍵就在前鋒部隊如何，但是劉牢之為人反覆無常，萬一他那裡發生什麼變化，那麼我們的失敗和大禍就會馬上到來。所以，您可以讓劉牢之殺掉桓謙兄弟，來說明他和我們沒有二心。如果他不接受命令，那麼我們好在禍患到來之前，先打算好怎麼辦。」司馬元顯說：「現在如果不是劉牢之，沒有人可以與桓玄對敵。況且剛開始做這件事，便誅殺自己的大將，容易使人心不得安寧。」一而再、再而三地拒絕張法順的請求，不加允許。他又因為桓氏家族世代都得到荊州一帶居民的歸附，桓沖尤其是為那裡的百姓留下了很多好處，而桓謙又是桓沖的兒子，所以才把桓謙由驃騎司馬調任都督荊、益、寧、梁四州諸軍事及荊州刺史，打算用這種方法收買西部地區百姓的人心。
[2]丁丑，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿沓干走，執魏遼西太守那頡。燕以拔為幽州刺史，鎮令支，以中堅將軍遼西陽豪為本郡太守。丁亥，以章武公淵為尚書令，博陵公虔為尚書左僕射，尚書王騰為右僕射。
[2]丁丑（初八），後燕中壘將軍慕容拔向北魏戍守令支的部隊發動進攻，攻克了令支，北魏將領宿沓干逃走。莫容拔抓獲了北魏遼西太守那頡。後燕國任命慕容拔為幽州刺史，鎮守令支；任命中堅將軍遼西人陽豪為他家鄉遼西郡的太守。丁亥（十八日），後燕國又任命章武公慕容淵為尚書令，博陵慕容虔為尚書左僕射，尚書王騰為右僕射。
[3]戊子，魏材官將軍和突攻黜弗、素古延等諸部，破之。初，魏主遣北部大人賀狄干獻馬千匹求婚於秦，秦王興聞已立慕容後，止狄干而絕其婚；沒弈干、黜弗、素古延，皆秦之屬國也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，大閱士馬，命并州諸郡積穀於平陽之乾壁以備秦。
[3]戊子（十九日），北魏材官將軍和突進攻黜弗、素古延等幾個部落，把他們全都打敗。當初，北魏國主拓跋派遣北部大人賀狄干向後秦進獻一千匹馬，為自己求親。後秦王姚興聽說拓跋已經冊立慕容氏為皇后，於是便把賀狄干扣留，拒絕了拓跋通婚的請求。而沒弈干、黜弗、素古延幾個部落，也都是後秦的附屬國，北魏卻經常去攻打他們，因此，後秦、北魏兩個國家便產生了矛盾。庚寅（二十一日），北魏國主拓跋大規模地檢閱自己的軍隊人馬，並且命令并州的幾個郡在平陽的乾壁城聚積糧草，用來防備後秦國的進攻。
柔然社侖方睦於秦，遣將救黜弗、素古延；辛卯，和突逆擊，大破之，社侖帥其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。斛律部帥倍侯利擊社侖，大為所敗，倍侯利奔魏。社侖於是西北擊匈奴遺種日拔也雞，大破之，遂吞併諸部，士馬繁盛，雄於北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小柄皆羈屬焉；自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將；百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
柔然可汗郁久閭社侖正在與後秦國和睦邦交，於是派遣將領帶兵去救助黜弗、素古延部落。辛卯（二十二日），北魏和突迎戰郁久閭社侖，將他打得大敗。郁久閭社侖率領他的部落遠遠地逃到大漠以北，奪取了高車部落的一些地方定居下來。斛律部落的統帥斛律倍侯利襲擊郁久閭社侖，卻被郁久閭社侖打得大敗。斛律倍侯利於是又投奔北魏。郁久閭社侖從此又攻擊西北部的匈奴族遺留下來的後裔日拔也雞，並且把他們打得大敗，於是侵吞兼併了其他很多部落，兵馬強壯，在北方地區稱雄。他所統轄的疆土向西直至焉耆，向東與朝鮮接壤，南部與大荒漠相臨，左近的許多小柄全部被其征服而附屬於他，郁久閭社侖自稱為豆代可汗。並開始建立規章制度，把每千名兵卒整編為一個軍，在軍中設立將軍；把每百名兵卒整編為一個幢，在幢中設立帥。在進攻作戰時，搶先上前佔領敵陣的人，便把一些繳獲的戰利品賞賜給他，臨陣怯懦、畏縮不前的人便用石頭砸他的腦袋，把他處死。
[4]禿髮檀克顯美，執孟而責之，以其不早降。曰：「受呂氏厚恩，
分符守土；若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪於執事矣。」檀釋而禮之，徙二千餘戶而歸，以為左司馬。辭曰：「呂氏將亡，聖朝必取河右，人無愚智皆知之。但為人守城不能全，復忝顯任，於心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。」檀義而歸之。
[4]南涼車騎將軍禿髮檀攻克顯美，抓住後涼國昌松郡守孟，對他大加斥責，因為他遲遲不降。孟說：「我孟接受呂氏的厚誠恩戴，承蒙他分授給我虎符，讓我鎮守一方疆土，如果不等到你們大軍的到來，看見你們的旌旗便去依附投奔，恐怕要受到您的怪罪呀！」禿髮檀把他釋放，並且禮相待，強行遷移了二千多戶當地居民，便撤兵回去了。他又任命孟為左司馬。孟辭謝說：「呂氏就要滅亡了，聖明的貴國朝廷一定會攻佔黃河以西的地方，這是無論聰明還是愚蠢的人都可以一目瞭然的事。但是，我孟給人家戍守城池卻不能完成使命，保全防地，如果又厚顏冒然地接受您這麼高的職務，我在內心裡實在覺得不安。如果我要承蒙您的恩惠的話，就請您讓我到姑臧去接受故國對我的誅殺，那麼即使死，我也是不朽的了。」禿髮檀被他的氣節所感動，把他放回去了。
[5]東土遭孫恩之亂，因以饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，公私匱乏，以、橡給士卒。玄謂朝廷方多憂虞，必未暇討己，可以蓄力觀釁。及大軍將發，從兄太傅長史石生密以書報之；玄大驚，欲完聚江陵。長史卞范之曰：「明公英威振於遠近，元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙者乎！」玄從之，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀元顯，舉兵東下。檄至，元顯大懼。二月，丙午，帝餞元顯於西池；元顯下船而不發。
[5]東晉東部地區遭受孫恩變民所導致的戰亂的影響，繼以災荒年景，百姓飢餓貧困，水路的糧食運輸不能繼續。荊州刺史桓玄又禁閉斷絕長江通道，致使官府和私人間的物資積蓄全部空乏，部隊也只能用一些糧食的麩皮和橡樹的果實等給戰士充飢。桓玄以為朝廷正處在多事之秋，值得憂慮的事很多，一定沒有閒暇來討伐自己，因此，可以趁此機會積蓄力量，等待時機。等到朝廷征討他的大部隊就要出發的時候，他的堂兄太傅長史桓石生秘密地用書信告訴了他這個消息，桓玄大吃一驚，打算把部隊全部集結到江陵來據守。長史卞范之說：「明公的英名威振於遠近，司馬元顯卻是個嘴裡還有乳臭的小孩子，劉牢之已經非常喪失民心，如果我們把大部隊搶先開拔到都城建康的臨近地區，向他指明安危禍福，那麼，他們土崩瓦解的趨勢，我們踮起腳尖就可以等到的了，怎麼能把敵人引入自己境內心腹重地，自己找窮困呢？」桓玄聽從了他的話，留下桓偉鎮守江陵，向朝廷呈上奏表，並把檄文公告傳遍各地，揭露司馬元顯的各項罪行，同時揮師向東部進發。檄文傳到都城建康，司馬元顯看到之後，非常害怕。二月，丙午（初七），安帝在西池為司馬元顯餞行。司馬元顯害怕桓玄，登上戰船，卻沒有馬上出發。
[6]癸丑，魏常山王遵等至高平，沒弈干棄其部眾，帥數千騎與劉勃勃奔秦州。魏軍追至瓦亭，不及而還，盡獲其府庫蓄積，馬四萬餘匹，雜畜九萬餘口，徙其民於代都，餘種分迸。平陽太守貳塵復侵秦河東，長安大震，關中諸城晝閉，秦人簡兵訓卒以謀伐魏。
[6]癸丑（十四日），北魏常山王拓跋遵等率領襲擊沒弈干的部隊，抵達高平，沒弈干放棄他的所有部眾，率數千名騎兵，跟劉勃勃一起逃奔秦州。北魏國的部隊追趕到瓦亭，沒有追上便回去了，把沒弈干的倉庫中所有的物資積蓄，全部收繳，並掠獲了馬匹四萬多匹，其他各種牲畜九萬多頭，又把沒弈干所屬轄的百姓遷到代都去居住，剩下的為數不多的那個種族的人，也都分崩離析。北魏平陽太守貳塵，再次侵犯後秦國河東郡，使後秦都城長安受到很大震動，函谷關以西關中地區的各個城池，在白天也都緊閉城門，後秦人選擇武器，訓練士卒，以此圖謀征伐北魏。
[7]秦王興立子泓為太子，大赦。泓孝友寬和，喜文學，善談詠，而懦弱多病，興欲以為嗣，而狐疑不決，久乃立之。
[7]後秦王姚興立子姚泓為太子，實行大赦。姚泓為人孝順友善，謙和寬厚，喜歡文學，擅長清談歌詠，但是性格懦弱，身體一直多病，姚興打算讓他做自己的繼承人，但又因此遲疑不決，拖了很長時間，才最後決定立他為太子。
[8]姑臧大饑，米斗直錢五千，人相食，餓死者十餘萬口。城門晝閉，樵采路絕，民請出城為胡虜奴婢者，日有數百，呂隆惡其沮動眾心，盡坑之，積屍盈路。
[8]後涼都城姑臧發生嚴重的饑荒，一斗米價值五千錢，出現了人吃人的現象，被餓死的人達到了十多萬口。城門白天緊緊關閉，人們出城砍柴的道路也被斷絕，百姓中請求出城做胡人奴隸、婢女的人，每天都有幾百人，呂隆討厭他們這樣擾亂人心，所以，把他們全部活埋在大坑之中，積攢起來的屍體堆滿道路。
沮渠蒙遜引兵攻姑臧，隆遺使求救於河西王利鹿孤。利鹿孤遣廣武公檀帥騎一萬救之；未至，隆擊破蒙遜軍。蒙孫請與隆盟，留谷萬餘斛遺之而還。檀至昌松，聞蒙遜已退，乃徙涼澤段塚民五百餘戶而還。
沮渠蒙遜帶兵進攻後涼都城姑臧。呂隆遣派使節向南涼河西王禿髮利鹿孤求救。禿髮利鹿孤派廣武公禿髮檀率騎兵一萬前去救援呂隆，還沒有趕到，呂隆就已經把沮渠蒙遜的部隊打垮。沮渠蒙遜請求與呂隆講和結盟，並把糧谷一萬多斛遺留下來，送給呂隆，便回去了。禿髮檀來到昌松，聽說沮渠蒙遜已經退兵，於是，便把涼澤、段塚一帶的五百多戶居民強行裹脅著遷移回去了。
中散騎常侍張融言於利鹿孤曰：「焦朗兄弟據魏安，潛通姚氏，數為反覆，今不取，後必為朝廷憂。」利鹿孤遣檀討之，朗面縛出降，檀送於西平，徙其民於樂都。
南涼中散騎常侍張嘈對禿髮利鹿孤進言道：「焦朗兄弟據守在魏安，暗地裡勾結後秦姚氏，已經反覆了幾次了，現在不消滅他們，以後一定會成為朝廷的憂患。」禿髮利鹿孤於是便派遣禿髮檀前去征討他們，焦朗將雙手反綁著出城投降。禿髮檀把他押送到西平，並把他統轄的百姓遷移到樂都。
[9]桓玄發江陵，慮事不捷，常為西還之計，及過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。
[9]東晉荊州刺史桓玄，從江陵出發，擔心這次大規模軍事行勸不能取勝，因此，常常懷著向西回軍的打算，等到過了尋陽，還是看不見朝廷的部隊，心中非常高興，其他將士的鬥志和士氣也振作、旺盛起來。
庾楷謀洩，玄囚之。
武昌太守庾楷做朝廷討伐桓玄的內應的陰謀洩露，桓玄把他囚禁起來。
丁巳，詔遣齊王柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵；玄前鋒殺之。柔之，宗之子也。
丁巳（十八日），東晉朝廷下詔，派齊王司馬柔之持騶虞幡到荊州、江州兩地及軍中展示，告諭他們趕快停止軍事行動。桓玄的前鋒將領，把司馬柔之殺了。司馬柔之是司馬宗的兒子。
丁卯，玄至姑孰，使其將馮該等攻歷陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王尚之帥步卒九千陣於浦上，遣武都太守楊秋屯橫江，秋降於玄軍。尚之眾潰，逃於塗中，玄捕獲之。司馬休之出戰而敗，棄城走。
丁卯（二十八日），桓玄抵達姑孰，派遣他的部將馮該等人進攻歷陽，襄城太守司馬休之圍繞城池堅持據守。桓玄的部隊切斷了洞浦道路，焚燒了豫州的艦船。豫州刺史譙王司馬尚之率領步兵九千多人，在洞浦之上擺開戰陣，派遺武都太守楊秋駐紮在橫江，但楊秋卻投降了桓玄的部隊。司馬尚之的部隊潰散，他自己也逃到塗河之中，桓玄把他抓獲。司馬休之出城迎戰失敗，放棄了城池逃走。
劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄既滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不為元顯所容；且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，復伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之為前鋒，牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
劉牢之平時一向厭惡驃騎大將軍司馬元顯，他恐怕桓玄被消滅之後，司馬元顯會越發的驕橫任性，同時又擔心自己的功勞聲威越來越高，不能被司馬元顯容留、忍受。而且，他自恃勇猛無敵，又擁有一支強大的部隊，打算借桓玄的手來剷除朝中的當權者，而自己則等待桓玄的漏洞、機會再把他消滅，所以，他並不熱心於去討伐桓玄。司馬元顯白天黑夜酣飲昏醉，他任命劉牢之為前鋒，劉牢之未經事先約定，而冒然前去晉見他，沒有見到，直到安帝出來為司馬元顯餞行，劉牢之才在公眾場合與他匆匆相遇面己。
牢之軍溧洲，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：「自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為凶愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬，猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！」時譙王尚之已敗，人情愈恐；牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：「今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄借父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，玄威望既成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。」牢之怒曰：「吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之後，令我柰驃騎何！」三月，乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而笑。玄版敬宣為諮議參軍。
劉牢之駐軍溧州，參軍劉裕請求進攻桓玄，劉牢之沒有允許。桓玄派劉牢之的一位族舅何穆向劉牢之遊說道：「從古到今，帶著震懾主上的威望，身負無法再加獎賞的功勳而又能保全自己的人，是誰呢？越國的文種，秦國的白起，漢朝的韓信，都能有幸為聖明的主上作事，並為之盡心竭力，但是，在他們功業完成的時候，仍舊還免不了遭到誅戮屠殺，更何況是被凶狠殘暴、愚蠢昏庸的人所利用呢！您這一次如果打了勝仗，就會被殺了全家，如果打了敗仗，那麼，您的家族自然更會遭到夷滅，您難道還打算就這樣平安地回去嗎？依我看，不如反過來改變自己的主意，那樣就可以永遠保住您的榮華富貴了。古人有因為謀害君主而用箭射中帶鉤和因為追捕後來的君主而用劍砍斷衣襟的，都還並不影響他當國家的輔佐大臣，更何況桓玄與您並沒有任何宿怨呢！」當時，譙王司馬尚之已經慘遭失敗，人們的情緒更加恐慌。劉牢之基本上接受了何穆的勸告，與桓玄勾通了相互間的聯繫。東海中尉、東海人何無忌，是劉牢之的外甥，與劉裕一起極力勸阻他，他根本不聽。他的兒子驃騎從事中郎劉敬宣勸說他道：「現在國家衰弱，危在旦夕，整個朝廷的重心與關鍵，都在您和桓玄兩個人手中。桓玄憑藉著他父親、叔父所遺留下來的權位與威望，盤據並佔有了整個楚地，割據了晉國三分之二的土地，如果放縱他、讓他有朝一日凌駕於朝廷之上，那麼，桓玄的威勢聲望形成之後，再想圖謀剷除他，恐怕就更加困難了。像東漢董卓之變那樣的災難性的戰亂，即將在現今重現了。」劉牢之憤怒地說：「我怎能不知道這些！我今天消滅桓玄，易如反掌，但是，掃平桓玄之後，你讓我如何對付驃騎大將軍司馬元顯？」三月，乙巳朔（初一），劉牢之派遣劉敬宣去拜見桓玄，請求投降。桓玄暗地裡打算把劉牢之殺掉，於是便與劉敬宣一起開宴飲酒，並把一些著名的書法繪畫陳列出來，陪同他觀看欣尚，希望使他的心情安定舒暢。劉敬宣對桓玄的用心根本就沒有任何察覺，桓玄手下那些輔佐的官吏們看見這種情形，沒有不相視會意、點頭暗笑的。桓玄暫時任命劉敬宣為諮議參軍。
元顯將發，聞玄已至新亭，棄船，退屯國子學，辛未，陳於宣陽門外。軍中相驚，言玄已至南桁，元顯引兵欲還宮。玄遣人拔刀隨後大呼曰：「放仗！」軍人皆崩潰，元顯乘馬走入東府，唯張法順一騎隨之。元顯問計於道子，道子但對之涕泣。玄遣太傅從事中郎毛泰收元顯送新亭，縛於舫前而數之；元顯曰：「為王誕、張法順所誤耳。」
司馬元顯剛剛準備出發，聽說桓玄的大部隊已經到了新亭，便馬上扔掉船隻，反身上岸，退到城中的國子學裡駐守，辛未（初三），又到宣陽門外去排列開戰陣，紮下大營。軍營之中驚恐不安，傳說桓玄的部隊已經抵達南桁。司馬元顯帶著部隊準備回宮，這時，桓玄派遣先頭部隊拔出刀來，緊跟在他們的後邊大聲吶喊著說：「放下武器！」司馬元顯的部隊徹底崩潰。司馬元顯乘著一匹馬跑進了東府，只有張法順一個人騎馬緊跟著他。司馬元顯向司馬道子詢問有沒有什麼辦法，司馬道子也只是面對著兒子哭泣不止。桓玄派遣太傅從侍中郎毛泰把司馬元顯收押起來，送到新亭。桓玄把他綁在大船的前頭，一條條列舉他的罪狀，司馬元顯說：「我不過是被王誕、張法順所迷惑耽誤罷了。」
壬申，復隆安年號。帝遣侍中勞玄於安樂渚。玄入京師，稱詔解嚴，以玄總百揆，都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧、領徐·荊·江三州刺史，假黃鉞。玄以桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左僕射，桓為徐、兗二州剌史，桓石生為江州刺史，卞范之為丹楊尹。
壬申（初四），東晉恢復隆安這個年號。安帝派侍中到安樂渚去慰勞桓玄。桓玄進入京師，宣稱皇帝下詔書，命令解除戒嚴。朝廷於是便任命桓玄統領文武百官，都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧，兼任徐、荊、江三州刺史，加授給他黃鉞。桓玄任命桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左僕射，桓為徐、兗二州刺史，桓石生為江州刺史，卞范之為丹楊尹。
初，玄之舉兵，侍中王謐奉詔詣玄，玄親禮之。及玄輔政，以謐為中書令。謐，導之孫也。新安太守殷仲文，覬之弟也，玄姊為仲文妻。仲文聞玄克京師，棄郡投玄，玄以為諮議參軍。劉邁往見玄，玄曰：「汝不畏死，而敢來邪？」邁曰：「射鉤斬，並邁為三。」玄悅，以為參軍。
當初，桓玄起兵的時候，侍中王謐曾經到江陵來見桓玄，傳達安帝的詔書，桓玄親自接待他，禮遇非常優厚。等到桓玄入朝輔佐國家政要，便任命王謐為中書令。王謐是王導的孫子。新安太守殷仲文是殷覬的弟弟，桓玄的姐姐是殷仲文的妻子。殷仲文聽說桓玄征服了京師，所以，也放棄了自己所轄的新安郡，前來投靠桓玄，桓玄任命他做諮議參軍。當年曾經指責過桓玄的劉邁前去晉見桓玄，桓玄說：「你難道不害怕死，還敢來見我？」劉邁說：「射中帶鉤的管仲，斬斷衣襟的勃，再加上我劉邁，正好合為三個。」桓玄非常高興。任命他做參軍。
癸酉，有司奏會稽王道子酣縱不孝，當棄市，詔徙安成郡；斬元顯及東海王彥璋、譙王尚之、庾楷、張法順、毛泰等於建康市。桓為王誕固請，長流嶺南。
癸酉（初五），有關部門呈上奏章，指責會稽王司馬道子放縱酗酒，忤逆不孝，應該斬首棄屍示眾。東晉朝廷下詔，命令把他趕出京城，貶逐到安成郡居住；把司馬元顯及其兒子東海王司馬彥璋和譙王司馬尚之，以及庾楷、張法順、毛泰等人，押到建康城的街市上，全部斬首。桓為王誕竭力求情，所以，把他長期流放到大庾嶺以南的偏荒地區去了。
玄以劉牢之為會稽內史。牢之曰：「始爾，便奪我兵，禍其至矣。」劉敬宣請歸諭牢之使受命，玄遣之。敬宣勸牢之襲玄，牢之猶豫不決，移屯班瀆，私告劉裕曰：「今當北就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從我去乎？」裕曰：「將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪！裕當反服還京口耳。」何無忌謂裕曰：「我將何之？」裕曰：「吾觀鎮北必不免，卿可隨我還京口。桓玄若守臣節，當與卿事之；不然，當與卿圖之。」
桓玄任命劉牢之為會稽內史。劉牢之說：「剛開始就來剝奪我的兵權，大禍就要來了。」劉敬宣向桓玄請求回到京口去勸告劉牢之，讓他趕快上任，桓玄派他去了。劉敬宣回到京口後，卻勸說劉牢之襲擊桓玄，劉牢之猶豫，拿不定主意，只是把部隊移到班瀆去駐紮，並在私下裡告訴劉裕說：「現在，我們應當北上，去到廣陵和駐守在那裡的高雅之會合，一同發動部隊，來匡扶社稷，你能跟著我去嗎？」劉裕說：「將軍以擁有幾萬精壯士卒的實力，對桓玄也還都聽見風聲就去投降臣服，所以，他剛剛得以實現志向，聲威震動天下，從朝廷到民間，人們的心願都已經歸附到他那裡去了，您要去廣陵，怎麼可能順利到達呢？我劉裕可要脫去軍服，穿上百姓的衣服，回到京口去了。」何無忌對劉裕說：「我怎麼辦才好？」劉裕說：「我看鎮北將軍一定難逃一死，你可以跟隨我回京口去。桓玄如果遵守做臣屬的節度，我和你應當去為他做事；如果不那樣，我便當和你一起想辦法對付他。」
於是牢之大集僚佐，議據江北以討玄。參軍劉襲曰：「事之不可者莫大於反。將軍往年反王兗州，近日反司馬郎君，今復反桓公，一人三反，何以自立！」語畢，趨出，佐吏多散走。牢之懼，使敬宣之京口迎家，失期不至。牢之以為事已洩，為玄所殺，乃帥部曲北走，至新洲，縊而死。敬宣至，不暇哭，即渡江奔廣陵。將吏共殯斂牢之，以其喪歸丹徒。玄令斫棺斬首，暴屍於市。
在這個時候，劉牢之把各級將領僚屬，全部集中到一起，商議據守長江以北的地區來討伐桓玄。參軍劉襲說：「不可以去做的事情中，最大的不過於謀反。將軍在以前反王恭，近些日子反司馬元顯，現在又要來反叛桓玄，一個人連續三次謀反，還能用什麼使自己在天下立腳？」話剛說完，便快步走了出去，其他的將佐官吏也多一哄而散地走了。劉牢之非常害怕，派劉敬宣去京口迎接家屬，過了約定的日期，也沒有來。劉牢之以為謀反的事情已洩，被桓玄殺掉了，所以率領現有的部下向北逃跑，到達新洲的時候，終於上吊自殺。劉敬宣趕到這裡之後，沒有時間痛哭，便渡過長江，投奔廣陵去了。劉牢之手下的將帥官吏們一起把他裝斂起來，並把他的棺木運送回丹徒。桓玄下令劈開棺木，把劉牢之屍首上的腦袋也砍了下來，並把他的屍體扔到街上示眾。
[10]大赦，改元大亨。
[10]東晉實行大赦，改年號為大亨。
[11]桓玄讓丞相、荊·江·徐三州，改授太尉、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州剌史，總百揆；以琅邪王德文為太宰。
[11]桓玄辭去丞相及荊、江、徐三州刺史的職佐，改任太尉、都督中外諸軍事、揚州牧，兼任豫州刺史，統領文武百官。任命琅邪王司馬德文為太宰。
[12]司馬休之、劉敬宣、高雅之俱奔洛陽，各以子弟為質於秦以求救。秦王興與之符信，使於關中募兵，得數千人，復還屯彭城間。
[12]司馬休之、劉敬宣、高雅之都逃奔到洛陽，各把自己的兒子兄弟送到後秦做人質，以此向後秦請求救助。後秦王姚興交給他們兵符印信，讓他們到關中一帶去招募兵丁，招到了幾千人。然後，他們又回到彭城一帶駐守去了。
[13]孫恩寇臨海，臨海太守辛景擊破之，恩所虜三吳男女，死亡殆盡。恩恐為官軍所獲，乃赴海死，其黨及妓妾從死者以百數，謂之「水仙」。餘眾數千人復推恩妹夫盧循為主。循，諶之曾孫也。神采清秀，雅有材藝。少時，沙門惠遠嘗謂之曰：「君雖體涉風素，而志存不軌，如何？」太尉玄欲撫安東土，乃以循為永嘉太守。循雖受命，而寇暴不已。
[13]變民首領孫恩又來進犯臨海，臨海太守辛景把他打得大敗，孫恩所搶掠的三吳地區的男女百姓，在戰亂中全部被殺死。孫恩恐怕自己被朝廷的部隊抓獲，於是跳海自殺，他的部下黨羽以及姬妾藝妓等人中跟著他一起自殺的有上百人，人們把這些人稱為「水仙」。其餘的部眾幾千人又推舉孫恩的妹夫盧循為首領。盧循是盧諶的曾孫，神態風采清秀雅靜，多才多藝。小的時候，佛門僧人惠遠曾經對他說：「你雖然體態狀貌比較有素雅的儒風，但是心裡卻隱藏著不遵守法度的志向，是不是？」太尉桓玄打算用安撫的手段使東部地區的局勢穩定下來，於是，任命盧循為永嘉太守。盧循雖然接受了任命，但是卻依然為非作歹，行劫施暴。
[14]甲戌，燕大赦。
[14]甲戌（初六），後燕實行大赦。
[15]河西王禿髮利鹿孤寢疾，遺令以國事授弟檀。初，禿髮思復愛重檀，謂諸子曰：「檀器識，非汝曹所及也，」故諸兄不以傳子而傳於弟。利鹿孤在位，垂拱而已，軍國大事皆委於檀。利鹿孤卒，檀襲位，更稱涼王，改元弘昌，遷於樂都，謚利鹿孤曰康王。
[15]南涼河西禿髮利鹿孤病重，臥床不起，遺囑命令把國家的政事交給弟禿髮檀管理。當初，他們的父親禿髮思復喜愛、推重禿髮檀，對兒子們說：「禿髮檀的氣度和見識，不是你們哥兒幾個能趕得上的。」所以幾個哥哥都不把王位傳給兒子，而只是傳給弟弟。禿髮利鹿孤登位之後，實際上也只是垂衣拱手地不做什麼實事，軍隊國家的大事都委託給禿髮檀處理決定。禿髮利鹿孤去世，禿髮檀繼承王位，改稱涼王，改年號為弘昌，並把都城遷到樂都，追諡禿髮利鹿孤為康王。
[16]夏，四月，太尉玄出屯姑孰，辭錄尚書事，詔許之；而大政皆就諮焉，小事則決於尚書令桓謙及卞范之。
[16]夏季，四月，太尉桓玄出都城建康，去姑孰駐紮，辭去了錄尚書事的官職，安帝下詔同意，但是凡是大政方針，卻都還要去他那裡請示，其他小事就由尚書令桓謙和卞范之決定。
自隆安以來，中外之人厭於禍亂。及玄初至，黜奸佞，擢雋賢，京師欣然，冀得少安。既而玄奢豪縱逸，政令無常，朋黨互起，陵侮朝廷，裁損乘輿供奉之具，帝幾不免饑寒，由是眾心失望。三吳大饑，戶口減半，會稽減什三、四，臨海、永嘉殆盡，富室皆衣羅紈，懷金玉，閉門相守餓死。
自隆安以來，東晉全國上下的百姓，對接連不斷的天災人禍、動亂戰爭，深感厭倦。等到桓玄剛剛來到京師，罷黜奸佞的小人，選拔賢明的才俊，建康的百姓非常高興，都希望能得到一點安定的生活環境。但是，不久，桓玄便驕奢橫暴，放縱享樂，政令變化無常，朋雄奸黨紛紛出現，甚至對朝廷也大加欺凌侮辱，並把皇家御用的車馬轎乘、供奉的食品用具等，也都隨意裁減，連安帝也幾乎不免不挨凍受餓。從此，民眾的心裡非常失望。三吳地區發生大饑荒，住戶人口都減少了一半左右，其中，會稽郡是十人之中，能減少三四人；臨海、永嘉兩地人口則幾乎全部死亡。即使是富貴人家，也都穿著綾羅綢緞，懷裡抱著金玉，關起門來相互之間看著餓死。
[17]乞伏熾磐自西平逃歸苑川，南涼王檀歸其妻子。乞伏乾歸使熾磐入朝於秦，秦主興以熾磐為興晉太守。
[17]被留在南涼的乞伏熾磐，終於從西平逃回苑川，南涼王禿髮檀把他的妻子兒女也都歸還給他。他的父親乞伏乾歸又讓乞伏熾磐去到後秦都城長安去晉見後秦國主姚興。姚興任命乞伏熾磐為興晉太守。
[18]五月，盧循自臨海入東陽，太尉玄遣撫軍中兵參軍劉裕將兵擊之，循敗，走永嘉。
[18]五月，東晉變民首領盧循從臨海進犯東陽，太尉桓玄派遣撫軍中兵參軍劉裕帶兵去進攻他。盧循失敗，逃往永嘉。
[19]高句麗攻宿軍，燕平州刺史慕容歸棄城走。
[19]高句麗對宿軍城發動進攻，後燕國平州刺史慕容歸放棄城池逃走。
[20]秦主興大發諸軍，遣義陽公平、尚書右僕射狄伯支等將步騎四萬伐魏，興自將大軍繼之，以尚書令姚晃輔太子泓守長安，沒弈干權鎮上，廣陵公欽權鎮洛陽。平攻魏乾壁六十餘日，拔之。秋，七月，魏主遣毗陵王順及豫州刺史長孫肥將六萬騎為前鋒，自將大軍繼發以擊之。
[20]後秦國主姚興大規模地發動各支軍隊，派遣義陽公姚平、尚書右僕射狄伯支等帶領步、騎兵四萬人，征伐北魏，姚興自己帶領大部隊，緊跟他們而來。他派尚書令姚晃輔佐太子姚泓鎮守都城長安，派沒弈干暫時鎮守上，派廣陵公姚欽暫時鎮守洛陽。姚平對北魏乾壁城發動攻擊，經過六十多天的激戰，終於攻克。秋季，七月，北魏國主拓跋，派遣毗陵王拓跋順、以及豫州刺史長孫肥，帶領六萬騎兵做先鋒，親自統領大部隊跟著出發，前來迎擊後秦軍。
[21]八月，太尉玄諷朝廷以玄平元顯功封豫章公，平殷、楊功封桂陽公，並本封南郡如故。玄以豫章封其子升，桂陽封其兄子俊。
[21]八月，太尉桓玄婉轉地暗示朝廷根據桓玄平定司馬元顯的功勞，封他為豫章公，又根據他平定殷仲堪、楊期的功勞，而封他為桂陽公，並且還像原來那樣，保持他原來受封的南郡公的爵位。桓玄把豫章公封給了他的兒子桓升，把桂陽公封給了他的侄兒桓俊。
[22]魏主至永安，秦義陽公平遣驍將帥精騎二百覘魏軍，長孫肥逆擊，盡擒之。平退走，追之，乙巳，及於柴壁；平嬰城固守，魏軍圍之。秦王興將兵四萬七千救之，將據天渡運糧以饋平。魏博士李先曰：「兵法：高者為敵所棲，深者為敵所囚。今秦皆犯之，宜及興未至，遣奇兵先據天渡，柴壁可不戰而取也。」命增築重圍，內以防平之出，外以拒興之入。廣武將軍安同曰：「汾東有蒙坑，東西三百餘里，蹊徑不通。興來，必從汾西直臨柴壁，如此，虜聲勢相接，重圍雖固，不能制也；不如為浮梁，渡汾西，築圍以拒之，虜至，無所施其智力矣。」從之。興至蒲阪，憚魏之強，久乃進兵。甲子，帥步騎三萬逆擊興於蒙之南，斬首千餘級，興退走四十餘里，平亦不敢出。乃分兵四據險要，使秦兵不得近柴壁。興屯汾西，憑壑為壘，束柏材從汾上流縱之，欲以毀浮梁，魏人皆鉤取以為薪蒸。
[22]北魏國主拓跋的大軍抵達永安，後秦義陽公姚平派遣驍將率領精壯的騎兵二百人前去偵察北魏軍的虛實動靜，長孫肥迎擊他們，並把這些兵卒全部抓獲。姚平帶領部隊撤退而走，拓跋追擊他們。乙巳（初九），在柴壁城追上。姚平環城頑強據守，北魏大軍把他們團團圍住。後秦國主姚興帶領軍卒四萬七千人前去救援姚平，準備佔據汾水以西的天渡，從這裡運送糧食接濟堅守柴壁的姚平部隊。北魏博士李先說：「兵法云：駐軍在高的地方，就要被敵人圍困；駐軍在地勢低窪的地方，就要被敵人囚禁。現在秦軍同時犯了這兩項錯誤，我們應該趕在姚興沒有抵達之前，派遺一支出其不意的突擊部隊，搶先佔據天渡，那樣的話，柴壁城就可以不用開仗便拿下來了。」拓跋下令增加修築一重又一重的圍牆，對內預防姚平的向外突圍，對外用來抗拒姚興的向內進攻。廣武將軍安同說：「汾水的東面，有一個地方叫蒙坑，東西綿延三百多里，沒有道路可以與它相通。姚興如果來，一定會從汾水的西岸，直接逼十臨柴壁，倘若這樣，敵軍的聲勢互相呼應連接，那麼我們設下的重重圍障再堅固，也不能把他們制服。所以，依我看，不如在汾水之上搭起浮橋，把大部隊渡到汾水西岸，在那裡築起圍牆，用來抗拒敵人的進攻，這樣，敵軍即使來到這裡，也已經沒有他們施展智慧和力量的地方了。」拓跋聽從了他的主張。姚興抵達蒲阪，畏懼北魏兵力的強大，拖延很久才將部隊向前推進。甲子（二十八日），拓跋率領步、騎兵三萬人在蒙坑之南，迎擊姚興軍，殺死一千多人，姚興被迫撤退四十多里，姚平也不敢衝出柴壁接戰。拓跋於是分派部隊到四處去據守險峻重要的關卡，使後秦軍無法接近柴壁城。姚興也把主力駐紮在汾水以西的地區，憑藉著山谷，建起營寨壁壘，又把一些柏樹等木材捆縛在一起，從汾水上游投放河中，使其順流而下，打算用這種方法來摧毀北魏軍搭在汾水上的浮橋，但北魏軍隊卻把這些木材全部用鉤撈上岸來，當做取暖煮飯的劈柴了。
冬，十月，平糧竭矢盡，夜，悉眾突西南圍求出；興列兵汾西，舉烽鼓噪為應。興欲平力戰突免，平望興攻圍引接，但叫呼相和，莫敢逼十圍。平不得出，計窮，乃帥麾下赴水死，諸將多從平赴水；使善游者鉤捕之，無得免者。執狄伯支及越騎校尉唐小方等四十餘人，餘眾二萬餘人皆斂手就禽。興坐視其窮，力不能救，舉軍慟哭，聲震山谷。數遣使求和於魏，不許，乘勝進攻蒲阪，秦晉公緒固守不戰。會柔然謀伐魏，聞之，戊申，引兵還。
冬季，十月，姚平駐守的柴壁糧草吃完，箭矢用盡。夜裡，姚平率領所有的軍隊從西南向外突圍，姚興也在汾水西岸列開陣勢，燃起烽火，擂動戰鼓，高聲呼喊著，策應姚平軍。姚興想讓姚平拚死力戰突圍出來，而姚平則盼望姚興能向北魏的包皮圍圈發動進攻，導引、接應他們出來，因此，彼此雙方只是叫喊呼喚交相應和，卻都不敢逼十近北魏的重圍。姚平沒有突圍出來，無計可施，於是，率領部下跳入汾水自殺，很多將領都跟著姚平跳水求死。拓跋派善於游泳的人把他們一一鉤抓捕獲，沒有得到倖免的。被捕的有狄伯支、以及越騎校尉唐小方等四十多人，其餘留下來的二萬多部眾，也都束手被擒。姚興坐在汾水西岸，眼睜睜看著他們走投無路，卻沒有力量能夠救援他們，因此，全軍不禁失聲慟哭，哭聲震撼山谷。姚興幾次派遣使節去向北魏國請求講和，拓跋堅決不許，乘勝對薄阪發動進攻。反秦守將晉公姚緒只是堅守，並不出戰。正好趕上柔然打算征伐北魏，拓跋聽說之後，戊申（十三日），帶領部隊撤退。
或告太史令晁崇及弟黃門侍郎懿潛召秦兵，至晉陽，賜崇、懿死。
有人告發太史令晁崇，和他的弟弟黃門侍郎晁懿，在暗地裡招引後秦軍隊來進攻。拓跋到達晉陽，賜令晁崇，晁懿二人自殺。
[23]秦徙河西豪右萬餘戶於長安。
[23]後秦把河西的豪門大戶等一萬多戶遷移到都城長安居住。
[24]太尉玄殺吳興太守高素、將軍竺謙之及謙之從兄朗之、劉襲並襲弟季武，皆劉牢之北府舊將也。襲兄冀州刺史軌邀司馬休之、劉敬宣、高雅之等共據山陽，欲起兵攻玄，不克而走。將軍袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等皆往從之，將奔魏；至陳留南，分為二輩：軌、休之、敬宣奔南燕，虔之、壽、長慶、恭奔秦。
[24]太尉桓玄殺掉了吳興太守高素、將軍竺謙之以及竺謙之的堂兄竺朗之、劉襲和劉襲的弟弟劉季武，這些人都是原來劉牢之所統轄的北府的舊部將。劉襲的哥哥冀州刺史劉軌邀請司馬休之、劉敬宣、高雅之等人一起佔據山陽，打算發動軍隊進攻桓玄，不能成功，因而退走。將軍袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等人也都趕到這裡跟他們一起逃亡。先是準備投奔北魏，到了陳留以南的時候，便分為兩路：劉軌、司馬休之、劉敬宣等人投奔南燕，袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等人投奔後秦。
魏主初聞休之等當來，大喜。後怪其不至，令兗州求訪，獲其從者，問其故，皆曰：「魏朝威聲遠被，是以休之等鹹欲歸附；既而聞崔逞被殺，故奔二國。」深海悔之，自是士人有過，頗見優容。
北魏國主拓跋一開始的時候聽說司馬休之等人打算前來，非常高興。後來他們沒有來，覺得很奇怪，便命令兗州刺史長孫肥代為查訪他們不來的原因，果然抓到了司馬休之等的隨從，詢問緣故，都說：「魏朝的聲威，傳播很遠，所以司馬休之等人都打算來歸附。但是，不久又聽說崔逞被殺的事，因此又改變了主意，逃奔到其他兩個國家去了。」拓跋深深懊悔自己逼十殺了崔逞。從此以後，讀書人即使有什麼過錯，也很能得到寬容和優待。
[25]南涼王檀攻呂隆於姑臧。
[25]南涼王禿髮檀進攻據守姑臧的呂隆。
[26]燕王熙納故中山尹苻謨二女，長曰娥，為貴人，幼曰訓英，為貴嬪，貴嬪尤有寵。丁太后怨恚，與兄子尚書信謀廢熙立章武公淵；事覺，熙逼十丁太后令自殺，葬以後禮，謚曰獻幽皇后。十一月，戊辰，殺淵及信。
[26]後燕王慕容熙收納原中山尹苻謨的兩個女兒為妃。其中，大女兒叫苻娥，做了貴人；小女兒叫苻訓英，做了貴嬪。苻訓英尤其受到寵愛。丁太后因此怨恨憤怒，跟自己的侄兒尚書丁信謀劃廢黜慕容熙，改立章武公慕容淵為帝。事情被發覺，慕容熙逼十迫丁太后，讓她自殺，仍用皇后的禮儀安葬，追諡她為獻幽皇后。十一月，戊辰（初三），斬了慕容淵和丁信。
辛未，熙畋於北原，石城令高和與尚方兵於後作亂，殺司隸校尉張顯，入掠宮殿，取庫兵，協營署，閉門乘城，熙馳還，城上人皆投仗開門，盡誅反者，唯和走免。甲戌，大赦。
辛未（初六），慕容熙在龍城的北郊原野上打獵，石城令高和與一些守衛宮廷庫房的士兵在京城內發動叛亂，殺了司隸校尉張顯，衝入宮廷大殿搶掠，取出國庫中的武器，脅迫軍營官署，緊閉城門。佔領城池。慕容熙等飛馬回城，來到城下，城上的人都扔下手中的武器，打開城門，把參與叛亂的人全部殺死，只有高和逃走，免於一死。甲戌（初九），實行大赦。
[27]魏以庾岳為司空。
[27]北魏任命庾岳為司空。
[28]十二月，辛亥，魏主還雲中。
[28]十二月，辛亥（十七日），北魏國主拓跋回到雲中。
柔然可汗社侖聞伐秦，自參合陂侵魏，至豺山，及善無北澤，魏常山王遵以萬騎追之，不及而還。
柔然可汗郁久閭社侖聽說拓跋出兵去征伐後秦，所以，便從參合陂出發向南進發，侵入北魏，兵到豺山，到達善無北面的草澤地帶，才撤兵回北方，北魏常山王拓跋遵派遣一萬騎兵前去追擊他們，沒有追上，便回來了。
[29]太尉玄使御史杜林防衛會稽文孝王道子至安成，林承玄旨，鴆道子，殺之。
[29]太尉桓玄派御史杜林到安城，去監防護衛會稽文孝王司馬道子。杜林接受桓玄的旨意，讓司馬道子喝下毒酒，把他殺了。
[30]沮渠蒙遜所署西郡太守梁中庸叛，奔西涼。蒙遜聞之，笑曰：「吾待中庸，恩如骨肉，而中庸不我信，但自負耳，孤豈在此一人邪！」乃盡遍其孥。
[30]北涼沮渠蒙遜所統轄的西郡太守梁中庸叛變，投奔西涼。沮渠蒙遜聽說這個消息後，笑著說：「我對待梁中庸恩情深厚，如同骨肉一般，但是他卻對我不講信義，因此，他只是自己背叛自己罷了。我怎麼能在意他這樣的一個人呢？」於是，把梁中庸的妻子兒女全部送還給他。
西涼公問中庸曰：「我何如索嗣？」中庸曰：「未可量也。」曰：「嗣才度若敵我者，我何能於千里之外以長繩絞其頸邪？」中庸曰：「智有短長，命有成敗。殿下之與索嗣，得失之理，臣實未之能詳。若以身死為負，計行為勝，則公孫瓚豈賢於劉虞邪？」默然。
西涼公李問梁中庸說：「我與索嗣相比，怎麼樣？」梁中庸說：「未可估量。」李說：「索嗣的才能如果能夠和我相敵的話，我怎麼能在千里之外用長繩索絞住他的脖頸？」梁中庸說：「人的智慧，有的時候顯得有餘，有的時候又顯得不足；人的命運，有的時候可以讓人成功，有的時候又可以讓人失敗。殿下與索嗣，得失成敗的道理、原因，我實在還不能想明白。但是，如果認為身死的人，就是失敗者，能夠對自己設計得到順遂的就是勝利者，那麼，公孫瓚難道還要比劉虞賢能嗎？」李沉默不語。
[31]袁虔之等至長安，秦王興問曰：「桓玄才略何如其父？卒能成功乎？」虔之曰：「玄乘晉室衰亂，盜據宰衡，猜忌安忍，刑賞不公，以臣觀之，不如其父遠矣。玄今已執大柄，其勢必將篡逆，正可為他人驅除耳。」興善之，以虔之為廣州刺史。
[31]袁虔之等人到達長安，後秦王姚興問道：「桓玄的才能謀略與他的父親桓溫相比，怎麼樣？最後能不能成就大的功業？」袁虔之說：「桓玄乘晉室衰微動亂之機，竊取佔據了可以操縱大局的宰相高位，為人多疑猜忌，刻薄殘忍，刑罰賞賜又極不公平，根據我的觀察，遠不如他父親。桓玄現在已經掌據了朝中的大權，看他的趨勢是一定要篡奪政權，叛逆晉朝的，這樣，正可以為別的人起來驅逐剷除他提供口實。」姚興覺得這番話很有道理，任命袁虔之為廣州刺史。
[32]是歲，秦王興立昭儀張氏為皇后，封子懿、弼、、宣、諶、、璞、質、逵、裕、國兒皆為公，遣使拜禿髮檀為車騎將軍、廣武公，沮渠蒙遜為鎮西將軍、沙州刺史、西海侯，李為安西將軍、高昌侯。
[32]這一年，後秦王姚興冊立昭儀張氏為皇后，冊封兒子姚懿、姚弼、姚、姚宣、姚諶、姚、姚璞、姚質、姚逵、姚裕、姚國兒等都為公爵。他又派遣使節任命禿髮檀為車騎將軍、廣武公，沮渠蒙遜為鎮西將軍、沙州刺史、西海侯，李為安西將軍，高昌侯。
秦鎮遠將軍趙曜帥眾二萬西屯金城，建節將軍王松匆帥騎助呂隆守姑臧。松匆至魏安，檀弟文真擊而虜之。檀大怒，送松匆還長安，深自陳謝。
後秦鎮遠將軍趙曜率領部眾二萬人向西駐紮在金城，建節將軍王松匆率領騎兵協助後涼國呂隆戍守姑臧。王松匆途經魏安的時候，禿髮檀的弟弟禿髮文真向他發動進攻，並把他抓獲。禿髮檀為此非常憤怒，趕快把王松匆送回長安，又上奏章對自己深加譴責，一再道歉、認罪。