晉紀三十七晉安帝義熙五年（己酉，公元409年）
[1]春，正月，庚寅朔，南燕主超朝會群臣，歎太樂不備，議掠晉人
以補伎。領軍將軍韓曰：「先帝以舊京傾覆，翼三齊。陛下不養士息民，以伺
魏釁，恢復先業，而更侵掠南鄰以廣讎敵，可乎！」超曰：「我計已定，不與卿言。」
[1]春季，正月，庚寅朔（初一），南燕國主慕容超臨朝大會群臣，感歎帝室的御用音樂不完備，商議虜掠一些晉人作為補充的歌舞伎人。領軍將軍韓說：「先帝因為故有的國都失守，所以才退守到三齊。陛下不計劃讓天下的士民得到休養生息，用以等待魏國內部出現分歧矛盾，然後利用機會恢復過去的國家大業，相反卻要再去侵擾掠奪南面的鄰國，擴大我們仇敵的範圍，這怎麼可以！」慕容超說：「我的計劃已定，不跟你多說。」
[2]辛卯，大赦。
[2]辛卯（初二），東晉實行大赦。
[3]庚戌，以劉毅為衛將軍、開府儀同三司。毅愛才好士，當世名流莫不輻湊，獨揚州主簿吳郡張不往。或問之，曰：「主公命世人傑，何煩多問！」
[3]庚戌（二十一日），東晉任命劉毅為衛將軍、開府儀同三司。劉毅愛好人才，喜歡讀書人，所以，當時的知名人士幾乎沒有不聚集到他身邊去的，惟獨只有揚州主簿吳郡人張邵不去。有人問他為什麼，張邵說：「我的主公劉裕是應運而生的人中豪傑，哪裡還用多問！」
[4]秦王興遣其弟平北將軍沖、征虜將軍狄伯支等帥騎四萬，擊夏王勃勃。衝至嶺北，謀還襲長安，伯支不從而止，因鴆殺伯支以滅口。
[4]後秦王姚興，派遣他的弟弟平北將軍姚沖、征虜將軍狄伯支等率領四萬騎兵，進攻夏王劉勃勃。姚沖大軍抵達嶺北地區，打算回擊長安篡權，因狄伯支不同意才中止。姚沖因此用藥酒毒死狄伯支滅口。
[5]秦王興遣使冊拜譙縱為大都督、相國、蜀王，加九錫，承製封拜，悉如王者之儀。
[5]後秦王姚興派遣使節前去冊封譙縱為大都督、相國、蜀王，加授九錫，並可奉制書直接任命官員、封賞爵位，所用禮儀全部與君王一樣。
[6]二月，南燕將慕容興宗、斛谷提、公孫歸等帥騎寇宿豫，拔之，大掠而去，簡男女二千五百付太樂教之。歸，五樓之兄也。是時，五樓為侍中、尚書、領左衛將軍，專總朝政，宗親並居顯要，王公內外無不憚之。南燕主超論宿豫之功，封斛谷提等並為郡、縣公。桂林王鎮諫曰：「此數人者，勤民頓兵，為國結怨，何功而封？」超怒，不答。尚書都令史王儼諂事五樓，比歲屢遷，官至左丞。國人為之語曰：「欲得侯，事五樓。」超又遣公孫歸等寇濟南，俘男女千餘人而去。自彭城以南，民皆堡聚以自固。詔并州刺史劉道憐鎮淮陰以備之。
[6]二月，南燕將領慕容興宗、斛谷提、公孫歸等人率領騎兵進犯並攻克東晉的宿豫，大肆搶掠一番之後，便回去了，挑選俘虜的男女青年二千五百人，交付給管理王室音樂的機構，教習訓練。公孫歸是公孫五樓的哥哥。這時，公孫五樓任侍中、尚書、領左衛將軍，在朝中專權，總攬國家的一切政務，他的宗族親屬也都在朝廷官居顯要位置，王公大臣、朝廷內外，對他沒有不忌憚害怕的。南燕國主慕容超評定宿豫之戰的功勞，封斛谷提等人為郡公、縣公。桂林王慕容鎮勸阻說：「這幾個人，勞師動眾，為國家結下仇怨，有什麼功勞可封？」慕容超大怒，不予回答。尚書都令史王儼諂媚巴結公孫五樓，幾年來屢次陞遷，官職到了左丞。所以當時百姓根據這些編了句歌謠：「要想封侯，巴結五樓。」慕容超又派公孫歸等侵犯濟南，俘獲了男女一千多人回去。因此，從彭城往南，東晉居民全都修築城堡聚居一起，進行自衛。朝廷下詔，命并州刺史劉道憐鎮守淮陰，用來戒備南燕騷擾。
[7]乞伏熾磐入見秦太原公懿於上，彭奚念乘虛伐之。熾磐聞之，怒，不告懿而歸，擊奚念，破之，遂圍罕。乞伏乾歸從秦王興如平涼；熾磐克罕，遣人告乾歸，乾歸逃還苑川。
[7]後秦河州刺史乞伏熾磐到上拜見後秦太原公姚懿，叛將彭奚念趁他後方空虛，出兵討伐。乞伏熾磐聽說之後，大怒，來不及與姚懿告別，急忙回去迎擊彭奚念，把他打得大敗，於是包皮圍了罕。乞伏乾歸跟從後秦王姚興來到平涼。乞伏熾磐攻克罕，派人向乞伏乾歸報告，乞伏乾歸便逃回苑川。
馮翊人劉厥聚眾數千，據萬年作亂，秦太子泓遣鎮軍將軍彭白狼帥東宮禁兵討之，斬厥，赦其餘黨。諸將請露布，表言廣其首級。泓不許，曰：「主上委吾後事，不能式遏寇逆，當責躬請罪，尚敢矜誕自為功乎！」
馮翊人劉厥聚集變民幾千人，佔據萬年作亂。後秦太子姚泓派遣鎮軍將軍彭白狼率東宮禁衛兵討伐他，斬殺了劉厥，赦免了他的黨羽。各位將領請求公開宣佈這次勝利，上疏的時候多寫些殺傷敵人的數量。姚泓沒有允許。說：「皇上把後方的事全部托付給我，我不能預先消滅強盜叛逆，本當自責請罪，怎麼還敢狂傲地以欺騙的手段自己誇飾功勞呢？」
秦王興自平涼如朝那，聞姚沖之謀，賜沖死。
後秦王姚興從平涼抵達朝那，聽說了姚沖曾想回擊長安的陰謀，命令姚沖自殺。
[8]三月，劉裕抗表伐南燕，朝議皆以為不可，惟左僕射孟昶、車騎司馬謝裕、參軍臧熹以為必克，勸裕行。裕以昶監中軍留府事。謝裕，安之兄孫也。
[8]三月，東晉劉裕上表請求討伐南燕，朝廷中商議，大臣們都以為不可輕舉妄動。只有左僕射孟昶、車騎司馬謝裕、參軍臧熹認為一定能勝利，勸說劉裕出征。劉裕任命孟昶為監中軍留府事。謝裕是謝安哥哥的孫子。
初，苻氏之敗也，王猛之孫鎮惡來奔，以為臨澧令。鎮惡騎乘非長，關弓甚弱，而有謀略，善果斷，喜論軍國大事。或薦鎮惡於劉裕，裕與語，說之，因留宿；明旦，謂參佐曰：「吾聞將門有將，鎮惡信然。」即以為中軍參軍。
當初，前秦苻氏政權衰敗的時候，王猛的孫子王鎮惡投奔到東晉，朝廷任命他為臨澧令。王鎮惡對騎術不很擅長，拉弓射箭的能力也很弱，但是卻有深謀遠略，善於對事情作出果決的判斷，很喜歡談論軍隊國家的大事。有人把王鎮惡推薦給劉裕，劉裕和他交談一番，很喜歡他，所以留宿在家裡。第二天早晨，對參軍佐僚們說：「我聽說名將之門當出大將，王鎮惡的確是這樣。」便任命他為中軍參軍。
[9]恆山崩。
[9]恆山出現山崩。
[10]夏，四月，乞伏乾歸如罕，留世子熾磐鎮之，收其眾得二萬，徙都度堅山。
[10]夏季，四月，後秦鎮遠將軍乞伏乾歸從苑川來到罕，留下嫡長子乞伏熾磐鎮守那裡，收集自己的部眾共二萬，把都城遷到度堅山。
[11]雷震魏天安殿東序；魏主惡之，命左校以沖車攻東、西序，皆毀之。初，服寒食散，久之，藥發，性多躁擾，忿怒無常，至是劇。又災異數見，占者多言當有急變生肘腋。憂懣不安，或數日不食，或達旦不寐，追計平生成敗得失，獨語不止。疑群臣左右皆不可信，每在官奏事至前，追記其舊惡，輒殺之；其餘或顏色變動，或鼻息不調，或步趨失節，或言辭差繆，皆以為懷惡在心，發形於外，往往手擊殺之，死者皆陳天安殿前。朝廷人不自保，百官苟免，莫相督攝，盜賊公行，里巷之間，人為希少。亦知之，曰：「朕故縱之使然，待過災年，更當清治之耳。」是時，群臣畏罪；多不敢求親近；唯著作郎崔浩恭勤不懈，或終日不歸。浩，吏部尚書宏之子也。宏未嘗忤旨，亦不諂諛，故宏父子獨不被譴。
[11]雷電擊中北魏國天安殿的東牆。北魏國主拓跋非常忌諱這件事，命令左校用攻城時的一種沖車撞擊東西牆，把牆全部撞倒。當初，拓跋服食寒食散，時間一長，藥性發作，他的性情便變得急躁煩悶，喜怒無常。到了這時，病情更加嚴重。加上最近又災禍怪事屢次發現，占卜算卦的人大多都說要在自己身旁發生急劇性的變化，使拓跋更加憂慮憤恨，心中不安。他或者幾天不吃飯，或者整夜不睡覺，追憶感懷自己一生來的成功與失敗、所得與所失，而不停地自言自語。他懷疑大臣們和左右的侍從護衛都是不可相信的，每當文武是百官上前啟奏國事，他都往往想起啟奏者過去的錯誤和罪過，並將其殺掉。其餘的人，如有面色稍變，或呼吸不勻，或步履不穩，或話語出現錯差的，他都會以為是心中有鬼、居心不良所以才表現在外表上，往往親手把他們刺死。死的人都被擺放在天安殿前。朝廷中人人覺得朝不保夕，文武百官苟且偷安，根本不考慮互相之間監督勤政的事，所以國內強盜賊寇公然作案犯法，都城的大街小巷中間，行人稀少。拓跋也知道這種情況，說：「我這不過是故意放縱他們罷了，等到過去了這個災年，我再重新清理整治這些吧。」這時，大臣們都害怕惹禍怪罪，多數人不敢去與拓跋接近，只有著作郎崔浩恭謹勤奮，堅持不懈，有的時候整天不回家。崔浩是吏部尚書崔宏的兒子。崔宏不曾冒犯過國主，也不諂媚阿諛，所以只有崔寵父子二人，沒有受到譴責。
[12]夏王勃勃率騎兵二萬攻秦，掠取平涼雜胡七千餘戶，進屯依力川。
[12]夏王劉勃勃率領騎兵二萬人進攻後秦，搶掠了平涼地區雜居的胡族七千多戶，開進到依力川屯聚。
[13]己巳，劉裕發建康，帥舟師自淮入泗。五月，至下邳，留船艦、輜重，步進至琅邪，所過皆築城，留兵守之。或謂裕曰：「燕人若塞大峴之險，或堅壁清野，大軍深入，不唯無功，將不能自歸，柰何？」裕曰：「吾慮之熟矣，鮮卑貪婪，不知遠計，進利虜獲，退惜禾苗，謂我孤軍遠入，不能持久；不過進據臨朐，退守廣固，必不能守險清野，敢為諸君保之。」
[13]己巳（十一日），劉裕從建康出發，率水軍從淮水進入泗水。五月，東晉部隊到達下邳，把船艦、笨重的軍用物資留下，步行開進到琅邪，所路過的地方，都修築起城池，留下軍隊把守。有人對劉裕說：「燕國人如果把大峴山的險要堵塞住，或者堅固城牆，使散居百姓聚居進去，只把空蕩蕩的田野留給我們，那麼，我們的大部隊深入到敵國重地，便不單不能建立什麼功業，而且還可能無法安全返回，怎麼辦？」劉裕說：「我已經把這些考慮成熟了，鮮卑人生性貪婪，沒有長遠的打算，前進的時候只盼望多多地搶奪擄掠，後退的時候又吝惜田中禾苗。他們以為我們孤軍深入一定不能長久堅持，因此不外乎進軍駐守臨朐，或者退兵戍衛廣固，一定不會據險要之地抵抗、清肅四野防備我們。我敢向你們保證。」
南燕主超聞有晉師，引群臣會議。征虜將軍公孫五樓曰：「吳兵輕果，利在速戰，不可爭鋒，宜據大峴，使不得入，曠日延時，沮其銳氣，然後徐簡精騎二千，循海而南，絕其糧道，別敕段暉帥兗州之眾，緣山東下，腹背擊之，此上策也。各命守宰依險自固，校其資儲之外，餘悉焚蕩，芟除禾苗，使敵無所資，彼僑軍無食，求戰不得，旬月之間，可以坐制，此中策也。縱賊入峴，出城逆戰，此下策也。」超曰：「今歲星居齊，以天道推之，不戰自克。客主勢殊，以人事言之，彼遠來疲弊，勢不能久。吾據五州之地，擁富庶之民，鐵騎萬群，麥禾布野，柰何芟苗徙民，先自蹙弱乎！不如縱使入峴，以精騎蹂之，何憂不克。」輔國將軍廣寧王賀賴盧苦諫不從，退謂五樓曰：「必若此，亡無日矣！」太尉桂林王鎮曰：「陛下必以騎兵利平地者，宜出峴速戰，戰而不勝，猶可退守；不宜縱敵入峴，自棄險固也。」超不從。鎮出，謂韓曰：「主上既不能逆戰卻敵，又不肯徙民清野，延敵入腹，坐待攻圍，酷似劉璋矣。今年國滅，吾必死之。卿中華之士，復為文身矣。」超聞之，大怒，收鎮下獄。乃攝莒、梁父二戍，修城隍，簡士馬，以待之。
南燕國主慕容超聽說有東晉軍隊來討伐，便召集大臣們在一起商議對策。征虜將軍公孫五樓說：「吳地的兵眾輕裝果決，方便的是速戰速決，不能與他們迎面作戰。應該據守大峴，讓他們無法進入，拖延時間，把他們的銳氣洩掉，然後再從容地挑選精壯騎兵二千人，沿著海濱南下，斷絕他們運糧草的通道，另外再命令段暉率兗州的軍隊沿著山地向東進軍，在後背處進攻他們。這是最好的辦法，分別命令各地的守宰官員依靠險要自己固守，考慮估計自己所用的糧食物質等以外，剩下的全部燒燬，再把田野中的莊稼全部割光，讓來犯的敵人沒有東西可補充給養，他們遠征的部隊既沒糧草，求戰又找不到對手，一個月之間，我們就可以坐在那裡控制他們了。這是一般的辦法。把賊兵放入峴山，然後我們再出城迎戰他們，這是最不好的辦法了。」慕容超說：「今年，上天的吉星正在我們三齊的頭上，按照天道推測，我們用不著作戰，就會勝利。現在客軍和主人的勢力相差太懸殊，按照人間事理來看，他們遠道而來，疲憊不堪一定不能耽擱太久。我據守五個州的地域，擁有富庶的百姓，強大的騎兵萬群，茁壯的莊稼遍佈四野，怎麼能割倒莊稼遷移百姓，首先自己向人示弱呢？我看，不如放他們進入大峴山，再派精壯騎兵前去踐踏他們，何必擔心打不敗他們。」輔國將軍廣寧王慕容賀賴盧苦苦勸阻，慕容超只是不聽。退朝後，慕容賀賴盧對公孫五樓說：「如果一定這樣的話，亡國也就沒幾天了！」太尉、桂林王慕容鎮說：「陛下如果一定認為騎兵在平地作戰方便的話，就應該衝出峴山去迎戰敵人，即使在戰鬥中不能取勝，也還可以退守。」不應該放縱敵兵進入峴山，自己放棄險要的地勢。」慕容超拒不聽從。慕容鎮退出後，對韓說：「主上既不想主動迎戰，把敵人擊退，又不同意遷移居民，清肅原野。把敵人引進自己的腹地，坐在那裡等待敵人的進攻圍困，這一點太像漢末的劉璋了。今年之內我們國家就要滅亡，我只有一死。但是你作為中原人士，卻要像江南人那樣被重新紋身了。」慕容超聽說這話後，暴跳如雷，把慕容鎮抓起來送進了監獄。於是他下令撤回莒城、梁父兩地的守軍，加固修築都城的防禦工程，遴選將士和戰馬，等待東晉兵來。
劉裕過大峴，燕兵不出。裕舉手指天，喜形於色。左右曰：「公未見敵而先喜，何也？」裕曰：「兵已過險，士有必死之志；餘糧棲畝，人無匱乏之憂。虜已入吾掌中矣。」六月，己巳，裕至東莞。超先遣公孫五樓、賀賴盧及左將軍段暉等將步騎五萬屯臨朐；聞晉兵入峴，自將步騎四萬往就之，使五樓帥騎進據巨蔑水。前鋒孟龍符與戰，破之，五樓退走。裕以車四千乘為左右翼，方軌徐進，與燕兵戰於臨朐南，日向昃，勝負猶未決。參軍胡藩言於裕曰：「燕悉兵出戰，臨朐城中留守必寡，願以奇兵從間道取城，此韓信所以破趙也。」裕遣藩及諮議參軍檀韶、建威將軍河內向彌潛師出燕兵之後，攻臨朐，聲言輕兵自海道至矣。向彌擐甲先登，遂克之。超大驚，單騎就段暉於城南。裕因縱兵奮擊，燕眾大敗，斬段暉等大將十人，超遁還廣固，獲其玉璽、輦及豹尾。裕乘勝逐北至廣固；丙子，克其大城。超收眾入保小城。裕築長圍守之，圍高三丈，穿塹三重；撫納降附，采拔賢俊，華、夷大悅。於是因齊地糧儲，悉停江、淮漕運。
劉裕順利通過大峴，南燕的軍隊一直沒有出現。劉裕舉起手來，指著上天，禁不住臉上露出喜色。左右的侍從們說：「您沒有看見敵人卻先高興起來，這是為什麼？」劉裕說：「大軍已過險關，軍隊沒有退路可走，因此一定會有拚死作戰的決心；餘糧尚在田畝之中儲存，我們又沒有了缺乏糧草的憂慮。盜匪已經完全落入了我的手中。」六月，己巳（十二日），劉裕大軍抵達東莞。慕容超先派遣公孫五樓、慕容賀賴盧以及左將軍段暉等人統領步、騎兵共五萬人屯據在臨朐，聽說東晉兵馬已經通過峴山，便親自帶領步、騎兵共四萬人前去迎戰，並派公孫五樓率領騎兵開進巨蔑水據守。東晉部隊的前鋒孟龍符與他展開激戰，將他打敗，公孫五樓敗退而走。劉裕用四千乘軍車作為左右的屏障，排成方陣緩緩向前推進，在臨朐以南的地方與南燕軍隊進行會戰，太陽漸漸西移，雙方的勝負還沒有最後明朗。東晉參軍胡藩對劉裕說：「南燕傾巢出動，與我們作戰，臨朐城中的守軍一定很少。我願意帶領一支出敵不意的部隊從小路去奪取這座城池，這是韓信擊敗趙國的辦法。」劉裕於是派遣胡藩以及諮議參軍檀韶、建成將軍河內人向彌暗自帶兵繞到南燕軍隊的後面，進攻臨朐，號稱是輕裝部隊從海路直接趕來增援的。向彌身披鎧甲，首先登上城牆，於是攻破該城。慕容超聽說後，大吃一驚，單人匹馬從城中逃出，趕到城南投奔段暉。劉裕趁勢催動大軍奮力戰鬥，南燕軍隊大敗，斬殺了段暉等大將十多人，慕容超逃回廣固，晉兵繳獲了他的玉璽、車輦以及掛在車後的豹尾。劉裕乘勝追擊，直到廣固。丙子（十九日），又攻克了廣固外圍的外城。慕容超聚集眾人進入內城據守。劉裕興築長牆圍困他們，牆高三丈，挖了三道地溝。好言撫慰接納投降歸附的人士，選擇提拔賢才俊傑，不管是漢人還是夷人，都很高興。從此，因為奪取了齊地這裡儲存的糧草，便把從長江、淮河水路運輸軍糧的工作，全部停止。
超遣尚書郎張綱乞師於秦，赦桂林王鎮，以為錄尚書、都督中外諸軍事，引見，謝之，且問計焉。鎮曰：「百姓之心，繫於一人。今陛下親董六師，奔敗而還，群臣離心，士民喪氣。聞秦人自有內患，恐不暇分兵救人。散卒還者尚有數萬，宜悉出金帛以餌之，更決一戰。若天命助我，必能破敵；如其不然，死亦為美，比於閉門待盡，不猶愈乎！」司徙樂浪王惠曰：「不然。晉兵乘勝，氣勢百倍，我以敗軍之卒當之，不亦難乎！秦雖與勃勃相持，不足為患；且與我分據中原，勢如唇齒，安得不來相救！但不遣大臣則不能得重兵。尚書令韓范
為燕、秦所重，宜遣乞師」。超從之。
慕容超派遣尚書郎張綱向後秦請求救兵，又赦免了桂林王慕容鎮，任命他為錄尚書、都督中外諸軍事，把他請來相見，並謝了罪，又問他有什麼好辦法。慕容鎮說：「百姓的心事、希望，全部維繫在您一個人身上。現在陛下親自指揮大部隊前去迎戰，結果是戰敗跑回，不但大臣們的心思難以統一，百姓也都喪失了膽氣。我聽說秦國自己也正有內患沒有清除，恐怕也沒有功夫分出兵力解救別人。現在我們逃散的士兵回來的還有幾萬，應該把國庫中的金銀布匹等全部拿出來引誘他們，讓他們再去決一死戰。如果天命應該幫助我們，那麼這一次一定能擊敗敵人；如果不這樣，那麼死了也是一件美事。這和關起門來坐在這裡等死，不也還強出許多嗎？」司徒、樂浪王慕容惠說：「不對。晉軍乘勝而來，氣勢旺盛，比原來還要超出百倍，我們用剛剛慘敗的士卒抵擋他們，不也是太難了嗎？秦國雖然與劉勃勃互相僵持、鬥爭不休，但是也不足以把這當成禍患。況且他們與我們分別佔據中原地區，彼此依傍，形勢就像唇齒一樣，怎麼能夠不來救助我們呢？但是，不派出官職重要的大臣去，就請不來更多的援兵。尚書令韓范一直被我們和秦國所重視，應該派他去請求援軍。」慕容超聽從了他的意見。
秋，七月，加劉裕北青、冀二州刺史。
秋季，七月，東晉加授劉裕為北青、北冀二州的刺吏。
南燕尚書略陽垣尊及弟京兆太守苗逾城來降，裕以為行參軍。尊、苗皆超所委任以為腹心者也。
南燕尚書略陽人垣尊和他的弟弟京兆太守垣苗，跳出城牆向東晉部隊投降，劉裕任命他們為行參軍。垣尊、垣苗都是慕容超喜歡、重用並引為心腹的人。
或謂裕曰：「張綱有巧思，若得綱使為攻具，廣固必可拔也。」會綱自長安還，太山太守申宣執之，送於裕。裕升綱於樓車，使周城呼曰：「劉勃勃大破秦軍，無兵相救。」城中莫不失色。江南每發兵及遣使者至廣固，裕輒潛遣兵夜迎之，明日，張旗鳴鼓而至，北方之民執兵負糧歸裕者，日以千數，圍城益急。張華、封愷皆為裕所獲。超請割大峴以南地為藩臣，裕不許。
有人對劉裕說：「張綱心靈手巧，如果把他抓來，讓他製作攻城用具，廣固一定可以攻克。」正好張綱從長安回來，太山太守申宣把他抓住，送給劉裕。劉裕讓張綱登上很高的樓車，命令他在城的四周對城內高喊：「劉勃勃把秦軍打得大敗，所以沒有誰能派兵來救你們了。」城中將士聽到這話沒有不大驚失色的。東晉從江南每次發兵前來增援，或者派遣使者來廣固慰問，劉裕都常常暗自派兵卒在前一天夜裡迎候，第二天再打著大旗、敲著鑼鼓到來。北方的百姓
拿著武器、背著糧食歸降劉裕的人，每天都有一千多。晉軍對廣固的圍攻，更加猛烈。南燕大臣張華、封愷都先後被劉裕俘虜。慕容超請求割讓大峴山以南的地區講和，並願做東晉的藩臣，劉裕沒有答應。
秦王興遣使謂裕曰：「慕容氏相與鄰好，今晉攻之急，秦已遣鐵騎十萬屯洛陽；晉軍不還，當長驅而進。」裕呼秦使者謂曰：「語汝姚興；我克燕之後，息兵三年，當取必、洛；今能自送，便可速來！」劉穆之聞有秦使，馳入見裕，而秦使者已去。裕以所言告穆之。穆之尤之曰：「常日事無大小，必賜預謀，此宜善詳，雲何遽爾答之！此語不足以威敵，適足以怒之。若廣固未下，羌寇奄至，不審何以待之？」裕笑曰：「此是兵機，非卿所解，故不相語耳。夫兵貴神速，彼若審能赴救，必畏我知，寧容先遣信命，逆設此言！是自張大之辭也。晉師不出，為日久矣。羌見伐齊，殆將內懼，自保不暇，何能救人邪！」
後秦王姚興派遣使者對劉裕說：「慕容氏與我們相鄰，關係友好。現在你們
晉國這樣急迫地進攻他們，我們秦國已派遣十萬精銳強壯的騎兵屯聚在洛陽。你們的部隊如果不撤，那麼，我們就要長驅進軍了。」劉裕把後秦的使節叫到跟前來說：「告訴你們姚興：我攻克燕國之後，停止軍事行動三年，然後就要去奪取你們的關中、洛陽。今天你們要是能自己送來，那就快點來吧！」劉穆之聽說有後秦使節來，便騎著快馬跑來拜見劉裕，但後秦使節已經走了。劉裕把自己說的話告訴給了劉穆之。劉穆之埋怨他說：「平常的時候事情無論大小，都一定找我商量。這件事太重大，應該好好考慮一下再決定，為什麼就這樣冒然地答覆他呢？你說的這話不但不足以把敵人威懾住，相反卻足以激怒他。如果廣固沒有攻下，而那些羌族強盜又突然到來，不知道你怎麼對付他們？」劉裕笑著說：「這是用兵之道，不是你所能明白的，所以才不告訴你。大凡用兵，貴在神奇迅速，他們如果真的能趕來救援的話，一定是害怕我們知道，哪裡還能事先派人前來通知我，說下這番話呢？這是他們的大話。晉軍不出國征戰，時間已經很久了。羌人看見我們大舉討伐三齊之地，心中已經開始畏懼。他們保全自己還來不及，怎麼還能援救別人呢？」
[14]乞伏乾歸復即秦王位，大赦，改元更始，公卿以下皆復本位。
[14]後秦鎮遠將軍乞伏乾歸重新登上秦王之位，下令大赦，改年號為更始，公卿以下的官員，全部恢復以前的職位。
[15]慕容氏在魏者百餘家，謀逃去，魏主盡殺之。
[15]慕容氏家族，在北魏有一百多戶，他們計劃逃走，被北魏國主拓跋全部殺掉了。
[16]初，魏太尉穆崇與衛王儀伏甲謀弒魏主，不果；惜崇、儀之功，秘而不問。及有疾，殺大臣。儀自疑而出亡，追獲之。八月，賜儀死。
[16]當初，北魏太尉穆崇與衛王拓跋儀，布下埋伏全副武裝的兵士，陰謀刺殺北魏國主拓跋，沒有成功。拓跋惋惜穆崇、拓跋儀過去的赫赫戰功，把此事壓下，沒有追查。到了拓跋有病之後，殺了許多大臣，拓跋儀擔心自己難逃一死，逃亡外地，被追上抓獲。八月，命令拓跋儀自殺。
[17]封融詣劉裕降。
[17]南燕故臣、後來投奔北魏的封融，前去拜見劉裕，投降。
[18]九月，加劉裕太尉；裕固辭。
[18]九月，東晉加封劉裕為太尉。劉裕堅決推辭。
[19]秦王興自將擊夏王勃勃，至貳城，遣安遠將軍姚詳等成分督租運。勃勃乘虛奄至，興懼，欲輕騎就詳等。右僕射韋華曰：「若鑾輿一動，眾心駭懼，必不戰自潰，詳營亦未必可至也。」興與勃勃戰，秦兵大敗，將軍姚榆生為勃勃所禽，左將軍姚文崇等力戰，勃勃乃退，興還長安。勃勃復攻秦敕奇堡、黃石固、我羅城，皆拔之，徙七千餘家於大城，以其丞相右地代領幽州牧以鎮之。
[19]後秦主姚興準備親自帶兵征討夏王劉勃勃，到達貳城，派遣安遠將軍姚詳等人分別督運糧草。劉勃勃乘虛突然前來襲擊，姚興非常害怕，打算輕裝騎馬去到姚詳那裡躲避。右僕射韋華說：「如果陛下的大駕一動，部眾的心中就會驚駭恐懼，一定不等打仗便自行崩潰，那樣的話，恐怕陛下也不一定能跑到姚詳的軍營中去。」姚興與劉勃勃對戰，後秦軍大敗，將軍姚榆生也被劉勃勃抓獲。左將軍姚文崇乘等人拚死力戰，劉勃勃才退兵，姚興回到長安。劉勃勃又進攻後秦的敕奇堡、黃石固、我羅城，全部攻克，把七千多戶居民遷移到大城，任命他的丞相右地代兼幽州牧，鎮守在那裡。
初，興遣衛將軍姚強帥步騎一萬隨韓范往就姚紹於洛陽，並兵以救南燕，及為勃勃所敗，追強兵還長安。韓范歎曰：「天滅燕矣！」南燕尚書張俊自長安還，降於劉裕，因說裕曰：「燕人所恃者，謂韓范必能致秦師也，今得范以示之，燕必降矣。」裕乃表範為散騎常侍，且以書招之。長水校尉王蒲勸范奔秦，范曰：「劉裕起布衣，滅桓玄，復晉室，今興師伐燕，所向崩潰，此殆天授，非人力也。燕亡，則秦為之次矣，吾不可以再辱。」遂降於裕。裕將范循城，城中人情離沮。或勸燕主超誅范家。超以范弟盡忠無貳，並范家赦之。
當初，姚興派遣右將軍姚強，統帥步兵騎兵共一萬人，隨韓范到洛陽與姚紹會合，然後兩個合兵一起去救援南燕，等到被劉勃勃打敗之後，又派人追上姚強，讓他帶領部隊回長安。韓范歎息說：「上天讓我燕滅亡了！」南燕尚書張俊從長安回來，投降了劉裕，又對劉裕說：「燕人所仗恃的，是以為韓范一定能請來秦的軍隊。現在抓住韓范讓他們看看，那麼燕國一定會投降。」於是，劉裕一面上疏給朝廷，請求封韓范為散騎常侍，一面寫信給韓范，招降他。後秦長水校尉王蒲勸說韓范投奔後秦國，韓范說：「劉裕從一個平民百姓起家，剿滅桓玄，興復晉朝皇室，這次起兵討伐燕國，所到之處，無不土崩瓦解，這一定是上天的旨意，不是人力所能做到的。燕國亡，那麼秦國緊跟著就是第二個，我不能再受一次亡國之辱。」於是，投降了劉裕。劉裕帶著韓范繞城一周，城中人見了，情緒頓時一落千丈，人心離散。有人勸說南燕國主慕容超誅殺韓范全家，慕容超則因為韓范弟弟韓為國盡忠，從無二心，所以赦免了韓范的家屬。
冬，十月，段宏自魏奔於裕。
冬季，十月，投奔北魏的南燕舊臣段宏，從北魏投奔劉裕。
張綱為裕造攻具，盡諸奇巧；超怒，縣其母於城上，支解之。
張綱為劉裕設計製造的攻城用具，每件都是奇妙精巧無比。慕容超大怒，把他的母親懸掛在城牆之上，並把她活活支解。
[20]西秦王乾歸立夫人邊氏為皇后，世子熾磐為太子，仍命熾磐都督中外諸軍、錄尚書事。以屋引破光為河州刺史，鎮罕；以南安焦遺為太子太師，與參軍國大謀。乾歸曰：「焦生非特名儒，乃王佐之才也。」謂熾磐曰：「汝事之當如事
吾。」熾磐拜遺於床下。遺子華至孝，乾歸欲以女妻之。辭曰：「凡娶妻者，欲與之共事二親也。今以王姬之貴，下嫁蓬茅之士，誠非其匹，臣懼其闕於中饋，非所願也。」乾歸曰：「卿之所行，古人之事，孤女不足以強卿。」乃以為尚書民部郎。
[20]西秦王乞伏乾歸冊立他的夫人邊氏為皇后，立他的世子乞伏熾磐為太子，仍然命乞伏熾磐都督中外諸軍、錄尚書事。任命屋引破光為河州刺史，鎮守罕。任命南安人焦遺為太子太師，參與軍事、國家的機密大事。乞伏乾歸說：「焦先生不但是一位著名的儒士，而且還是一位輔佐君王的大人才。」對乞伏熾磐說：「你對待他應該像對待我一樣。」乞伏熾磐就在焦遺所坐床座之前，拜倒在地。焦遺的兒子焦華，非常孝順，乞伏乾歸打算把女兒嫁給他。焦華推辭說：「凡是娶妻的人，大都打算和她一起服侍二位老人。現在，她以王姬那樣的高貴身份，下嫁給我這樣一個居住在茅草屋中的貧寒之士，實在不是合適的匹配，我害怕她將來不能很好地操持家務，盡熬人的孝道，這不是我的願望。」乞伏乾歸說：「你所堅持的，是只有古人才有的高潔純樸之風，我這個女兒，是不配勉強你來娶她的。」於是任命他為尚書民部郎。
[21]北燕王雲自以無功德而居大位，內懷危懼，常畜養壯士以為腹心、爪牙。寵臣離班、桃仁專典禁衛，賞賜以臣萬計，衣食起居皆與之同，而班、仁志願無厭，猶有怨憾。戊辰，雲臨東堂，班、仁懷劍執紙而入，稱有所啟。班抽劍擊雲，雲以幾捍之，仁從旁擊雲，弒之。
[21]北燕王高雲自以為沒有功德，但卻登上如此重大的高位，所以心中總有危險恐懼的感覺。他常常選拔、供養一些精壯的武士作為自己的心腹、爪牙。他的寵愛之臣離班、桃仁專門掌管帝室、宮廷的警衛工作，他對這二人的賞賜也都不計其數，甚至他們的衣食住行也都跟自己一樣。而離班、桃仁二人又貪得無厭，即使這樣，他們也還滿腹怨言。戊辰（十三日），高雲來到東堂，離班、桃仁懷裡藏著利劍，手裡拿著通俗書籍走了進來，聲稱有事稟報。離班突然抽出劍來直刺高雲，高雲用茶几抵擋，桃仁又從旁邊刺高雲，把他殺死。
馮跋升洪光門以觀變，帳下督張泰、李桑言於跋曰：「此豎勢何所至，請為公斬之！」乃奮劍而下，桑斬班於西門，泰殺仁於庭中。眾推跋為主，跋以讓其弟范陽公素弗，素弗不可。跋乃即天王位于于昌黎，大赦，詔曰：「陳氏代姜，不改齊國，宜即國號曰燕。」改元太平，謚雲曰惠懿皇帝。跋尊母張氏為太后，立妻孫氏為王后，子永為太子，以范陽公素弗為車騎大將軍、錄尚書事，孫護為尚書令，張興為左僕射，汲郡公弘為右僕射，廣川公萬泥為幽、平二州牧，上谷公乳陳為並、青二州牧。素弗少豪俠放蕩，嘗請婚於尚書左丞韓業，業拒之。及為宰輔，待業尤厚；好申拔舊門，謙恭儉約，以身帥下，百僚憚之，論者美其有宰相之度。
馮跋登上宮城的洪光門觀察事態的變化，他手下的帳下督張泰、李桑對馮跋說：「這兩個小人想鬧到什麼程度，請您看著，我們替您把他們殺了。」於是挺劍跳下洪光門，李桑在西門殺了離班，張泰在院中殺了桃仁，大家推舉馮跋做國主，馮跋則讓位給自己的弟弟范陽公馮素弗，馮素弗不同意。於是馮跋便在昌黎登上天王寶座，下令大赦，並發佈詔書說：「春秋戰國時陳氏家族取代姜家，掌握了國家政權，但是卻不改變齊國的名稱。所以，我們也應該繼續把國家稱做燕。」改年號太平，追諡高雲為惠懿皇帝。馮跋尊自己的母親張氏為太后，立自己的妻子孫氏為王后，立兒子馮永為太子。任命范陽公馮素弗為車騎大將軍、錄尚書事，孫護為尚書令，張興為左僕射，汲郡公馮弘為右僕射，廣川公馮萬泥為幽、平二州牧，上谷公馮乳陳為並、青二州牧。馮素弗小的時候便豪爽俠義、行為放蕩，曾經向尚書左丞韓業求婚，被韓業拒絕。等到他做了宰相輔佐朝政，對待韓業反而更加優厚。他喜歡提拔舊的豪門士族，謙虛恭謹，勤儉節約，以身作則，給下級作出了榜樣，因此文武百官都敬畏他，議論朝朝政的人也都讚美他有宰相的風采氣度。
[22]魏主將立齊王嗣為太子；魏故事，凡立嗣子輒先殺其母，乃賜嗣母劉貴人死。召嗣諭之曰：「漢武帝殺鉤弋夫人，以防母后豫政，外家為亂也。汝當繼統，吾故遠跡古人，為國家長久之計耳。」嗣性孝，哀泣不自勝。怒之。嗣還捨，日夜號泣，知而復召之。左右曰：「上怒甚，入將不測，不如且避之，俟上怒解而入。」嗣乃逃匿於外，惟帳下代人車路頭、京兆王洛兒二人隨之。
[22]北魏國主拓跋准冊立齊王拓跋嗣為太子。按照北魏歷史上的傳統習慣，大凡立繼承王位的人選的時候，常常要把他的母親事先殺死。於是，拓跋便令拓跋嗣的母親劉貴人自殺。拓跋召見拓跋嗣告訴他說：「漢武帝殺死鉤弋夫人，用來防止母后將來干預朝政及外戚家族作亂。你應當繼承國家大業，所以我傚法遙遠的古人的作為，這是為了國家的長久之計呵！」拓跋嗣生性孝順，悲哀涕泣，不能自己。拓跋為此大為惱火。拓跋嗣回到住處，整天整夜地哭號悲泣，拓跋聽說之後又召他進宮去。左右的侍從告訴拓跋嗣說：「皇上非常氣憤，你如果進去的話，結果恐怕不好預測，不如暫時迴避一下，等皇上的怒氣平定之後再進宮。」拓跋嗣於是逃到外面藏了起來，只有自己手下的人代人車路頭、京兆人王洛兒兩人跟隨。
初，如賀蘭部，見獻明賀太后之妹美，言於賀太后，請納之。賀太后曰：「不可。是過美，必有不善。且已有夫，不可奪也。」密令人殺其夫而納之，生清河王紹。紹凶很無賴，好輕游里巷，劫剝行人以為樂。怒之，嘗倒懸井中，垂死，乃出之。齊王嗣屢誨責之，紹由是與嗣不協。
當初，拓跋前往賀蘭部落，見到自己母親獻明賀太后的妹妹非常美麗，便對賀太后說了，請求收納她為妾。賀太后說：「不行。太美的東西，一定有不好的地方。況且她已有了丈夫，不可強奪。」拓跋秘密派人把她的丈夫殺掉，把她迎娶進宮，生下了清河王拓跋紹。拓跋紹凶狠無賴，喜歡在大街小巷裡遊逛，往往搶劫行人，以剝光別人的衣服逗笑取樂。拓跋非常氣憤，曾經把他倒懸在井中懲罰他，奄奄一息的時候才把他拉上來。齊王拓跋嗣多次教訓責備他，拓跋紹從此與拓跋嗣的關係很不協調。
戊辰，譴責賀夫人，囚，將殺之，會日暮，未決。夫人密使告紹曰：「汝何以救我？」左右以殘忍，人人危懼。紹年十六，夜，與帳下及宦者宮人數人通謀，逾垣入宮，至天安殿。左右呼曰：「賊至！」驚起，求弓刀不獲，遂弒之。
戊辰（十三日），拓跋責罵夫人，並把她囚禁起來，要殺掉她，正好趕上天黑了，才沒有決定。賀夫人秘密地派人去告訴拓跋紹說：「你怎麼救我？」左右侍從都因為拓跋凶狠殘暴，個個恐懼異常。拓跋紹年十六，當夜，與帳下武士以及宦官宮中人員等幾個人聯絡謀劃，跳牆進入宮中，來到天安殿。左右侍衛高喊：「有賊！」拓跋驚醒坐起，一摸弓箭腰刀都不在，於是，被拓跋紹殺死。
己巳，宮門至日中不開。紹稱詔，集百官於端門前，北面立。紹從門扉間謂百官曰：「我有叔父，亦有兄，公卿欲從誰？」眾愕然失色，莫有對者。良久，南平公長孫嵩曰：「從王。」眾乃知宮車晏駕，而不測其故，莫敢出聲，唯陰平公烈大哭而去。烈，儀之弟也。於是朝野洶洶，人懷異志。肥如侯賀護舉烽於安陽城北，賀蘭部人皆赴之，其餘諸部亦各屯聚。紹聞人情不安，大出布帛賜王公以下，崔宏獨不受。
己巳（十四日），宮門到中午也沒有打開。拓跋紹謊稱奉詔書，把文武百官集合在端門之前，面向北方而立。拓跋紹從門縫中對百官們說：「我有叔父，也有哥哥，你們打算聽從誰的？」大家全都大驚失色，一時間全愣住了，沒有一個回答的。很長時間後，南平公長孫嵩等說：「擁護大王。」眾人才知道拓跋已死，但是又不明白死的原因，所以沒人膽敢出聲，只有陰平公拓跋烈放聲大哭，轉身離去。拓跋烈，是拓跋儀的弟弟。於是，從朝廷到民間，議論紛紛，每個人都各有打算。肥如侯賀護到安陽城北，點起警報的烽火，賀蘭部落的人都紛紛趕來，其他那些部落也都各自把部隊集合在一起。拓跋紹聽說人心不定，便拿出大量的綢緞布匹，分別賞賜給王公以下的官員，希望以此收買人心，只有崔宏不接受。
齊王嗣聞變，乃自外還，晝伏匿山中，夜宿王洛兒家。洛兒鄰人李道潛奉給嗣，民間頗知之，喜而相告，紹聞之，收道，斬之。紹募人求訪嗣，欲殺之。獵郎叔孫俊與宗室疏屬拓跋磨渾自雲知嗣所在，紹使帳下二人與之偕往；俊、磨渾得出，即執帳下詣嗣，斬之。俊，建之子也。王洛兒為嗣往來平城，通問大臣，夜，告安遠將軍安同等。眾聞之，翕然響應，爭出奉迎。嗣至城西，衛士執紹送之。嗣殺紹及其母賀氏，並誅紹帳下及宦官宮人為內應者十餘人；其先犯乘輿者，群臣臠食之。
齊王拓跋嗣聽說都城發生事變，於是從外地趕回，白天藏在山裡，晚上住宿在王洛兒家。王洛兒的鄰居李道暗中給拓跋嗣供應食物。百姓有很多人都知道了這件事，高興得奔走相告。拓跋紹聽說之後，逮捕了李道，並把他殺了。拓跋紹收買人到處打聽拓跋嗣的下落，打算殺了他。獵郎叔孫俊與皇家宗族比較疏遠的一個親屬拓跋磨渾，自己說知道拓跋嗣藏身的地方，拓跋紹便派手下的兩個親信和他們一起前往。叔孫俊與拓跋磨渾出城以後，便抓住那兩個傢伙前去拜見拓跋嗣，並把二人殺了。叔孫俊是叔孫建的兒子。王洛兒為拓跋嗣，多次往來平城，與各位重要的大臣取得聯繫，夜裡又稟告安遠將軍安同等人，文武官員們聽說了拓跋嗣的消息後，紛紛起來響應他，爭先恐後地出城迎接。拓跋嗣來到城西，皇宮衛士抓住了拓跋紹。押送給他。拓跋嗣殺掉拓跋紹和她的母親賀夫人，並誅殺拓跋紹手下武士以及作內應的宦官宮中人員，共十幾人。其中最先刺殺拓跋的人，大臣們把他剁成肉醬吃了。
壬申，嗣即皇帝位，大赦，改元永興。追尊劉貴人曰宣穆後；公卿先罷歸第不預朝政者，悉召用之。詔長孫嵩與北新侯安同、山陽侯奚斤、白馬侯崔宏、無城侯拓跋屈等八人坐止車門右，共聽朝政，時人謂之八公。屈，磨渾之父也。嗣以尚書燕鳳逮事什翼犍使與都坐大官封懿等入侍講論，出議政事。以王洛兒、車路頭為散騎常侍，叔孫俊為衛將軍。拓跋磨渾為尚書，皆賜爵郡、縣公。嗣問舊臣為先帝所親信者為誰。王洛兒言李先。嗣召問先：「卿以何才何功為先帝所知？」對曰：「臣不才無功，但以忠直為先帝所知耳。」詔以先為安東將軍，常宿於內，以備顧問。
壬申（十七日），拓跋嗣即帝位，下令實行大赦，改年號為永興。追尊劉貴人為宣穆皇后，原來被罷官回家、不參預朝廷政務的公卿們，全部召集回來任用。下詔命長孫嵩與北新侯安同、山陽侯奚斤、白馬侯崔宏、元城侯拓跋屈等八人坐在皇城止車門的右首，一起仲裁國家的朝政，當時的人稱他們為八公。拓跋屈是拓跋磨渾的父親。拓跋嗣因為尚書燕鳳一直侍奉自己的祖父拓跋什翼犍，便讓他與都坐大官封懿等人一起，入宮給自己講解經書，出宮參與議論政事。任命王洛兒、車路頭為散騎常侍，任命叔孫俊為衛將軍，任命拓跋磨渾為尚書，並把他們全部封為郡公或者縣公。拓跋嗣向老臣們詢問，先帝最信任和賞識的是誰，王洛兒說是李先，拓跋嗣便把李先召來問道：「你因為什麼才能什麼功勞被先帝知遇？」李先回答說：「臣下既無才能又無功勞，只是因為忠誠正直才為先帝厚愛罷了。」拓跋嗣便下詔任命李先為安東將軍，常讓他住在宮內，以備隨時向他徵詢意見。
朱提王悅，虔之子也，有罪，自疑懼。閏十一月，丁亥，悅懷匕首入侍，將作亂。叔孫俊覺其舉止有異，引手掣之，索懷中，得匕首，遂殺之。
朱提王拓跋悅是拓跋虔的兒子。他犯下罪行，自己常常疑慮不安，萬分恐懼。閏十一月，丁亥（初三），拓跋悅懷裡藏有匕首，進宮值班，準備製造禍亂。叔孫俊覺得他的舉動有些反常，抓住他的手把他拉過來，搜索他的懷中，找到匕首，於是把他殺了。
[23]十二月，乙巳，太白犯虛、危。南燕靈台令張光勸南燕主超出降，超手殺之。
[23]十二月，乙巳（二十二日），金星侵犯虛宿和危宿。南燕靈台令張光勸南燕主慕容超出城投降，慕容超親手把他殺了。
[24]柔然侵魏。
[24]柔然侵略北魏。
六年（庚戌、410）六年（庚戌，公元410年）
[1]春，正月，甲寅朔，南燕主超登天門，朝群臣於城上。乙卯，超與寵姬魏夫人登城，見晉兵之盛，握手對泣，韓諫曰：「陛下遭堙厄之運，正當努力自強以壯士民之志，而更為兒女子泣邪！」超拭目謝之。尚書令董詵勸超降，超怒，囚之。
[1]春季，正月，甲寅朔（初一），南燕國主慕容超登上天門，在城牆上朝會群臣。乙卯（初二），慕容超與寵愛的侍姬魏夫人登上城牆，看見東晉軍隊的強盛景況，握住對方的手相對哭泣。韓規勸說：「陛下遭受險惡的命運，正應該不懈努力，強行振作，用來鼓舞將士百姓的鬥志，怎麼能做這小女子似的痛哭流涕的事呢？」慕容超擦了擦眼睛上的眼淚，表示歉意。尚書令董詵規勸慕容超設降，慕容超大怒，把他囚禁起來。
[2]魏長孫嵩將兵伐柔然。
[2]北魏長孫嵩領兵前去討伐柔然。
[3]魏主嗣以群縣豪右多為民患，悉以優詔征之。民戀土不樂內徙，長吏逼十遣之，於是無賴少年逃亡相聚，所在寇盜群起。嗣引八公議之曰：「朕欲為民除蠹，而守宰不能綏撫，使之紛亂。今犯者既眾，不可盡誅，吾欲大赦以安之，何如？」元城侯屈曰：「民逃亡為盜，不罪而赦之，是為上者反求於下也，不如誅其首惡，赦其餘黨。」崔宏曰：「聖王之御民，務在安之而已，不與之較勝負也。夫赦雖非正，可以行權。屈欲先誅後赦，要為兩不能去，曷若一赦而遂定乎！赦而不從，誅未晚也。」嗣從之。二月，癸未朔，遣將軍於栗將騎一萬討不從命者，所向皆平。
[3]北魏國主拓跋嗣因為郡縣之中的土豪劣紳大多數都是百姓的禍患，所以，便用措辭緩和的詔書徵召他們全部來京。這些豪民留戀故土，不願遷往都城，而郡縣的官吏又逼十迫他們前來，於是，有一些無賴的年輕人便逃出家鄉聚在一起，因此，到處強盜、賊寇蜂起。拓跋嗣召見八公議論這件事說：「我打算為民除害，但地方官吏卻不能對他們平安撫慰，所以，反倒迫使他們紛紛起來叛亂。現在，犯法的人既然已經很多，又不能把他們全殺掉，因此，我想下令大赦，以此使他們安心，怎麼樣？」元城侯拓跋屈說：「百姓逃亡出去做了強盜，不治他們罪反而赦免，這是在上的人反過來求在下的人了，不如殺了他們為首作惡的，把那些黨羽赦免。」崔宏說：「聖上統御人民，目的就是要讓他們安定，不是要和他們比賽誰勝誰負。因此大赦雖然不是最好的辦法，卻可以通達權變。拓跋屈打算先殺後赦，關鍵在於兩個步驟缺一不可，哪裡比得上大赦一次就把他們平定了呢？大赦之後，如果有人不從，再殺也不晚哪！」拓跋嗣接受他的意見。二月，癸未朔（初一），派遣將軍於栗帶領騎兵一萬人討伐不聽從大赦命令，仍然叛亂的人，所到之處，全部平定。
[4]南燕賀賴盧、公孫五樓為地道出擊晉兵，不能卻。城久閉，城中男女病腳弱者太半，出降者相繼。超輦而登城，尚書悅壽說超曰：「今天助寇為虐，戰士凋瘁，獨守窮城，絕望外援，天時人事亦可知矣。苟歷數有終，堯、舜避位，陛下豈可不思變通之計乎！」超歎曰：「廢興，命也。吾寧奮劍而死，不能銜璧而生！」
[4]南燕賀賴盧、公孫五樓挖了一條地道出來襲擊東晉部隊，卻不能把他們擊退。廣固城門關閉太久，城中男女百姓患軟腳病的人超過一半，因此出城投降的人一個接著一個。慕容超乘輦車登上城牆，尚書悅壽勸說慕容超道：「現在，上天幫助強盜製造罪惡，我們的將士疲憊凋零，單獨困守這一座窮破的城池，外援已經毫無希望，天時和人心的傾向也是可以想見的。如果大數已盡，命該如此，那麼，即使是堯、舜也都不能不退位，陛下怎麼可以不想一下變通的辦法呢？」慕容超歎息說：「天下的興起和覆亡，都是天命。我寧可高舉利劍戰鬥而死，也決不能口裡銜著璧玉投降求生。」
丁亥，劉裕悉眾攻城。或曰：「今日往亡，不利於師。」裕曰：「我往彼亡，何為不利！」四面急攻之。悅壽開門納晉師，超與左右數十騎逾城突圍出走，追獲之。裕數以不降之罪。超神色自若，一無所言，惟以母托劉敬宣而已。
丁亥（初五），劉裕動員全部兵力，奮力攻城。有人說：「今天是往亡日，不利於調動軍隊。」劉裕說：「我去他死，怎麼是不利！」在城的四面發動猛攻。悅壽打開城門，把東晉部隊放了進來。慕容超與左右侍衛幾十個騎兵越過城牆突圍出去，被東晉軍隊追上抓獲。劉裕一一用拒不投降的罪行斥責他，慕容超神色平靜，一言不發，只是把母親托付給劉敬宣照顧而已。
裕忿廣固久不下，欲盡坑之，以妻女賞將士。韓范諫曰：「晉室南遷，中原鼎沸，士民無援，強則附之，既為君臣，必須為之盡力。彼皆衣冠舊族，先帝遺民；今王師吊伐而盡坑之，使安所歸乎！竊恐西北之人無復來蘇之望矣。」裕改容謝之，然猶斬王公以下三千人，沒入家口萬餘，夷其城隍，送超詣建康，斬之。
劉裕忿恨廣固久攻不下，打算把所有軍民全部活埋，然後把他們的妻子女兒，賞給自己的將士。韓范勸阻說：「晉朝帝室遷移到南方去之後，中原地區混亂不堪，士人百姓無依無靠，對待強有力的政權，自然便依附過去了。既然做了人家的臣民，就一定要為人家盡力拚命。他們都是古老的世族，先帝遺留下來的子民。今天，王家的軍隊前來討伐異族拯救他們，卻要把他們全部活埋，那麼您打算讓百姓往哪裡去呢？我私下裡擔心西北的百姓從此不會再有盼望我們去拯救他們的願望了。」劉裕馬上肅然起敬，向他道歉，但是還是殺了王公以下的三千多人，沒收的家庭人口也有一萬多，拆毀了廣固城牆。把慕容超押回建康，斬首。
臣光曰：「晉自濟江以來，威靈不競，戎狄橫騖，虎噬中原。劉裕始以王師翦平東夏，不於此際旌禮賢俊，慰撫疲民，宣愷悌之風，滌殘穢之政，使群士向風，遺黎企踵，而更恣行屠戮以快忿心，跡其施設，曾苻、姚之不如，宜其不能蕩壹四海，成美大之業，豈非雖有智勇而無仁義使之然哉！」
臣司馬光曰：晉自從南渡長江以來，國勢神威，不得伸展振作，致使戎狄異族，橫行無忌，如猛虎船吞噬中原。劉裕開始指揮王家軍隊，平定華夏東部地區。但是，他卻不在這個時候禮賢下士，旌表俊才，安慰平撫疲憊的百姓，提倡謙抑詳和的世風，清除破敗污穢的劣政，使有識之士望風響應，各地遺民踮腳盼望，反而卻要變本加厲地肆意而為，大開殺戒，以此快慰自己一時的憤怒。查閱他的所作所為，竟連苻氏姚氏都趕不上，這也正是他不能平定四海，成就一番美好大業的真正原因。難道不是雖有智謀勇略但卻沒有仁義之心才使他這樣的嗎？
[5]初，徐道覆聞劉裕北伐，勸盧循乘虛襲建康，循不從。道覆自至番禺說循曰：「本住嶺外，忌以理極於此，傳之子孫邪？正以劉裕難與為敵故也。今裕頓兵堅城之下，未有還期，我以此思歸死擊掩擊何、劉之徒，如反掌耳。不乘此機苟求一日之安，朝廷常以君為腹心之疾；若裕平齊之後，息甲歲餘，以璽書征君，裕自將屯豫章，遣諸將帥銳師過嶺，雖復以將軍之神武，恐必不能當也。今日之機，萬不可失。若先克建康，傾其根蒂，裕雖南還，無能為也。君若不同，便當帥始興之眾直指尋陽。」循甚不樂此舉，而無以奪其計，乃從之。
[5]當初，東晉始興相徐道覆聽說劉裕帶兵向北征伐南燕，便勸說盧循乘東晉中空虛襲擊建康，盧循沒有聽從。徐道覆親自來到番禺，向盧循遊說道：「我們住在這五嶺以南的地區，難道你還以為是因為理該如此，並且可以把它傳給子孫嗎？我們正是因為劉裕力量強大，很難跟他為敵才這樣的。現在劉裕的大軍集結在堅固的城池之下，什麼時候回來還說不定，我們用手下這些希望回到故鄉去的敢於拚命的士兵，突然進攻何無忌、劉毅這些小輩，不過就像把手掌翻過來罷了。不趁這個時機起事，而只是追求一天的平安，朝廷卻一直把您當做心腹大患。如果劉裕平安三齊地區之後，讓軍隊休息一二年，再先用詔書徵召您進京，隨後劉裕親自在豫章屯兵，派遣幾個將領率領部隊翻過五嶺，即使將軍再有神機勇武，恐怕也一定不能抵擋了。今天這個機會，是萬萬不可錯過的。如果我們搶先攻克了建康，把他們的根基全部摧毀，劉裕即使回來，也沒有什麼辦法了。您如果不同意，我就要率領始興的兵眾直接進攻尋陽。」盧循非常不願意起事，但又沒有說服徐道覆的辦法，因此，只好同意了他的意見。
初，道覆使人伐船材於南康山，至始興，賤賣之，居人爭市之，船材大積而人不疑，至是，悉取以裝艦，旬日而辦。循自始興寇長沙，道覆冠南康、廬陵、豫章，諸守相皆委任奔走。道覆順流直下，舟械甚盛。時克燕之問未至，朝廷急征劉裕。裕方議留鎮下邳，經營司、雍，會得詔書，乃以韓范為都督八郡軍事、燕郡太守，封融為勃海太守，檀韶為琅邪太守；戊申，引兵還。韶，祗之兄也。久之，劉穆之稱范、融謀反，皆殺之。
當初，徐道覆派人到南康山中去砍伐製造船隻的木材，到始興廉價出售，居民們都爭相購買，因而造船木材雖然堆積許多但是卻引不起別人的懷疑。到了這個時候，他把這些木材全部聚集到一起，製造船隻，十天左右就辦成了。盧循從始興出發進犯長沙，徐道覆進犯南康、廬陵、豫章，這些地方的官員都放棄了職守逃跑。徐道覆順贛江直下，船隻器械異常強盛，這時，攻克南燕的消息還沒有傳回朝廷，所以朝廷緊急徵召劉裕。劉裕正在討論是否留下來鎮守下邳，整頓處理司、雍二州的事務，恰好接到皇帝的詔書，於是任命韓范為都督八郡軍事、燕郡太守，任命封融為勃海太守，任命檀韶為琅邪太守。戊申（二十六日），劉裕帶兵南歸。檀韻是檀祗的哥哥。後來，劉穆之以韓范、封融陰謀反叛為借口，把他們全殺了。
[6]安成忠肅公何無忌自尋陽引兵拒盧循。長史鄧潛之諫曰：「國家安危，在此一舉。聞循兵艦大盛，勢居上流，宜決南塘，守二城以待之，彼必不敢捨我遠下。蓄力養銳，俟其疲老，然後擊之，此萬全之策也。今決成敗於一戰，萬一失利，悔將無及。」參軍殷闡曰：「循所將之眾皆三吳舊賊，百戰余勇，始興溪子，拳捷善鬥，未易輕也。將軍宜留屯豫章，徵兵屬城，兵至合戰，未為晚也；若以此眾輕進，殆必有悔。」無忌不聽。三月，壬申，與徐道覆遇於豫章，賊令強弩數百登西岸小山邀射之。會西風暴急，飄無忌所乘小艦向東岸。賊乘風以大艦逼十之，眾遂奔潰。無忌厲聲曰：「取我蘇武節來！」節至，執以督戰。賊眾雲集，無忌辭色無撓，握節而死。於是中外震駭，朝議欲奉乘輿北走，就劉裕；既而知賊未至，乃止。
[6]東晉安成忠肅公何無忌從尋陽帶兵出發迎擊盧循。長史鄧潛之勸阻說：「國家的安危存亡，就在於這次行動了。聽說盧循軍隊的船隻設備精良，氣勢盛大，又位於贛江的上游，所以我們應該挖開南塘的堤壩，使贛江水位下降，然後
堅守豫章、尋陽兩座城，等待他們。他們一定不敢放下我們不管，逕自向更遠的地方進發。我們正好積蓄力量，養精蓄銳，等待他們疲倦不堪之後，再發動進攻，這是萬全之策。現在，以一戰決勝負，萬一我們失利，後悔也就來不及了。」參軍殷闡說：「盧循所帶的部隊都是三吳一帶過去的強盜，身經百戰，頗有勇力，而在始興招募的溪族兵丁，也都力大敏捷，善於爭鬥，不應該輕視。將軍應該留在豫章屯守，征招兵丁集中到這裡，等各路大軍到齊之後，再一起出戰，也不算太晚。如果僅僅依靠現有的這些軍隊輕易前進的話，恐怕將來您一定要後悔。」何無忌並不聽從。三月，壬申（二十日），與徐道覆的軍隊在豫章遭遇。徐道覆命令幾百名強弩手爬上西岸的小山攔腰射擊東晉部隊，正好趕上西風驟起，把何無忌所乘坐的小船吹向東岸。賊兵又乘風用大艦進逼十，東晉軍卒於是紛紛奔逃潰散。何無忌厲聲高叫道：「拿我的蘇武節來！」蘇武節送來，他拿著此節親自督戰。敵兵越來越多，像黑雲一樣包皮抄過來，何無忌的言辭神色仍然毫不氣餒，最後手持蘇武節而死。何無忌戰死的消息，使東晉朝廷內外，震駭驚恐，朝會的時候，有人提議打算保護著安帝向北撤退，去投奔劉裕。後來知道敵兵還沒有到來，這才停止。
[7]西秦王乾歸攻秦金城郡，拔之。
[7]西秦王乞伏乾歸進攻並攻克了後秦金城郡。
[8]夏王勃勃遣尚書胡金纂攻平涼，秦王興救平涼，擊金纂，殺之。勃勃又遣兄子左將軍羅提攻拔定陽，坑將士四千餘人。秦將曹熾、曹雲、王肆佛等各將數千戶內徙，興處之湟山及陳倉。勃勃寇隴右，破白崖堡，遂趣清水，略陽太守姚壽都棄城走，勃勃徙其民萬六千戶於大城。興自安定追之，至壽渠川，不及而還。
[8]夏王劉勃勃派遣尚書胡金纂進攻平涼。後秦王姚興帶兵去援救平涼，進攻胡金纂並把他殺了。劉勃勃又派遣侄兒、左將軍劉羅提進攻定陽，攻克之後，把虜獲的四千多名將士全部活埋。後秦將領曹熾、曹雲、王肆佛等各帶領幾千戶邊民遷往內地，姚興把他們安置在湟山和陳倉。劉勃勃進犯隴右，擊破白崖堡，於是直奔清水。略陽太守姚壽都放棄城池逃跑，劉勃勃把那裡的一萬六千戶居民遷往大城，姚興從安定出發，追擊他們，到壽渠川仍未追上，只好回去。
[9]初，南涼王檀遣左將軍枯木等伐沮渠蒙遜，掠臨松千餘戶而還。蒙遜伐南涼，至顯美，徙數千戶而去。南涼太尉俱延復伐蒙遜，大敗而歸。是月，檀自將五萬騎伐蒙遜。戰於窮泉，檀大敗，單馬奔還。蒙遜乘勝進圍姑臧，姑臧人懲王鍾之誅，皆驚潰，夷、夏萬餘戶降於蒙遜。檀懼，遣司隸校尉敬歸及子佗為質於蒙遜以請和，蒙遜許之；歸至胡坑，逃還，佗為追兵所執，蒙遜徙其眾八千餘戶而去。右衛將軍折掘奇鎮據石驢山以叛。檀畏蒙遜之逼十，且懼嶺南為奇鎮所據，乃遷於樂都，留大司農成公緒守姑臧。檀才出城，魏安人侯諶等閉門作亂，收合三千餘家，據南城，推焦朗為大都督、龍驤大將軍，諶自稱涼州刺史，降於蒙遜。
[9]當初，南涼王禿髮檀派遣左將軍枯木等帶兵討伐沮渠蒙遜，擄掠了臨松的一千多戶居民班師。沮渠蒙遜討伐南涼，到達顯美，也遷走幾千戶居民回去。南涼太尉禿髮俱延再一次討伐沮渠蒙遜，卻被打得大敗而歸。當月，禿髮檀親自帶領五萬騎兵征討沮渠蒙遜，雙方在窮泉會戰，結果，禿髮檀大敗，單人匹馬跑了回去。沮渠蒙遜乘勝進軍，包皮圍了姑臧。姑臧人害怕再像王鍾那樣的被牽連，都驚恐潰散，夷族和漢人一萬多戶向沮渠蒙遜投降。禿髮檀大為驚恐，派遣司隸校尉敬歸和他的兒子敬佗到沮渠蒙遜那裡去做人質，以此請求和解，沮渠蒙遜答應了他。敬歸走到胡的時候，趁機逃了回來，敬佗卻又被追兵抓了回去。沮渠蒙遜把當地的八千多戶百姓全部遷走。這時南涼右衛將軍折掘奇鎮又佔據石驢山叛變。禿髮檀既害怕沮渠蒙遜的威脅逼十迫，又擔心折掘奇鎮控制了整個嶺南地區，於是只有遷都到樂都，留下大司農成公緒鎮守姑臧。禿髮檀剛剛出城，魏安人侯諶等人便關閉城門反叛，集合起了三千多家部眾，佔據南城，推舉焦朗為大都督、垅驤大將軍，侯諶自稱為涼州刺史，向沮渠蒙遜投降。
[10]劉裕至下邳，以船載輜重，自帥精銳步歸。至山陽，聞何無忌敗死，慮京邑失守，卷甲兼行，與數十人至淮上，問行人以朝廷消息。行人曰：「賊尚未至，劉公若還，便無所憂。」裕大喜。將濟江，風急，眾鹹難之。裕曰：「若天命助國，負當自息，若其不然，覆溺何害！」即命登舟，舟移而風止。過江，至京口，眾乃大安。夏，四月，癸未，裕至建康。以江州覆沒，表送章綬，詔不許。
[10]劉裕到達下邳，用船隻裝載軍事物資，自己則統領精銳部隊步行趕回。到山陽，聽說何無忌兵敗戰死，擔心都城陷落，下令軍士脫去鎧甲，急行軍，自己先與幾十個人趕到長江北岸，向過路人打聽朝廷的消息。過路人說：「敵人還沒有到這裡，劉公如果回來了，便沒有什麼值得憂慮的了。」劉裕非常高興。他想要渡江，但是風太大，眾人都說太難。劉裕說：「如果天公有意幫助我們國家的話，風就應該自動止息。如果不是這樣的話，翻船淹死又有什麼害處呢？」便命令上船，船剛剛啟動，風果然就停了。渡過長江之後，抵達京口，大家於是徹底安下心來。夏季，四月，癸未（初二），劉裕來到建康。因為江州已經淪陷，他上表交回印信，安帝下詔拒絕。
青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藩、并州刺史劉道憐各將兵入衛建康。藩，豫州刺史毅之從弟也。毅聞盧循入寇，將拒之而疾作；既瘳，將行。劉裕遺毅書曰：「吾往習擊妖賊，曉其變態。賊新獲奸利，其鋒不可輕。今修船垂畢，當與弟同舉。克平之日，上流之任，皆以相委。」又遣劉藩往，諭止之。毅怒，謂藩曰：「往以一時之功相推耳，汝便謂我真不及劉裕邪？投書於地，帥舟師二萬發姑孰。
青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藩、并州刺史劉道憐，分別帶領部隊來到建康防衛。劉藩是豫州刺史劉毅的堂弟。劉毅聽說盧循帶兵進犯，正要發兵抵抗他們的時候，自己卻得了病。病好之後，準備出發。劉裕給他寫信說：「我過去幾次和這伙強盜交戰，知道他們狡滑多變。這次，他們剛剛饒幸獲得勝利，他們的氣焰及實力不可輕視。現在，我們對戰船的修繕馬上就要完畢，自當與老弟一同起兵。掃平敵人之後，長江上游的管轄重任，便全部交給你了。」又派劉藩前去，讓他暫時停止行動。劉毅勃然大怒，對劉藩說：「過去我們不過因他有一點功勞，推他做臨時的盟主罷了，你就以為我真的趕不上劉裕嗎？」把劉裕的信扔在地下，率領著兩萬水軍從姑孰出發。
循之初入寇也，使徐道覆向尋陽，循自將攻湘中諸郡。荊州刺史劉道規遣軍逆戰，敗於長沙。循進至巴陵，將向江陵。徐道覆聞毅將至，馳使報循曰：「毅兵甚盛，成敗之事，系之於此，宜併力摧之；若此克捷，江陵不足憂也。」循即日發巴陵，與道覆合兵而下。五月，戊午，毅與循戰於桑落洲，毅兵大敗，棄船，以數百人步走，餘眾皆為循所虜，所棄輜重山積。
盧循剛開始向北方進犯時，派徐道覆進攻尋陽，自己準備攻打湘中地區各郡。荊州刺史劉道規派遣部隊迎戰他們，在長沙戰敗。盧循開進到巴陵，打算直奔江陵。徐道覆聽說劉毅就要攻來，派信使飛馬報告盧循說：「劉毅的軍隊很強大，我們的成功失敗，關鍵就在這次戰鬥，所以，應該同心協力把他打敗。
如果這次能夠取得勝利，那麼，江陵就不值得擔憂了。」盧循當天便從巴陵出發，與徐道覆的兵力會合，然後順流而下。五月，戊午（初七），劉毅與盧循在桑落州擺開戰場，結果劉毅的軍隊被打得大敗。他扔掉船隻，只帶著幾百名下屬步行逃走，剩下的士兵全部被盧循俘虜。他們丟棄的軍事物質堆成了小山。
初，循至尋陽，聞裕已還，猶不信；既破毅，乃得審問，與其黨相視失色。循欲退還尋陽，攻取江陵，據二州以抗朝廷。道覆謂宜乘勝徑進，固爭之。循猶豫累日，乃從之。
當初，盧循抵達尋陽的時候，聽說劉裕已經回來，還有些不相信。擊敗劉毅的軍隊後，才從俘虜的口中得到證實，他和他的黨羽們互相對看著面色大變。盧循打算退回到尋陽，攻克江陵，佔據這兩個州來和朝廷對抗。徐道覆則說應該乘勝直接進攻，並堅持自己的觀點。盧循猶豫了好幾天，才依從了他的建議。
己未，大赦。裕募人為兵，嘗之同京口赴義之科。發民治石頭城。議者謂宜分兵守諸津要，裕曰：「賊眾我寡，若分兵屯守，則測人虛實，且一處失利，則沮三軍之心。今聚眾石頭，隨宜應赴，既令彼無以測多少，又於眾力不分。若徒旅轉集，徐更論之耳。」
己未（初八），東晉實行大赦。劉裕招募百姓，充實兵力，酬賞的數量同當年從京口發兵討伐桓玄時所酬賞的數量相同。又發動百姓營建石頭城。有人議論說，應該分出兵力去把守各個交通要道，劉裕說：「敵人兵多，我們兵少，如果分開兵力據守各地，就容易把我們的虛實暴露給敵人，況且一旦一個地方失利，就會使全體軍隊的士氣受到打擊。現在我們把部隊全部聚集在石頭，按照情況的需要，應變行事，這樣，既可以讓敵人無法知道我們的實力多少，又可以使軍隊的力量不致分散。如果各地的軍隊都能夠及時地輾轉集結，那就以後再說吧。」
朝廷聞劉毅敗，人情懼。時北師始還，將士多創病，建康戰士不盈數千。循既克二鎮，戰士十餘萬，舟車百里不絕，樓船高十二丈，敗還者爭言其強盛。孟昶、諸葛長民欲奉乘輿過江，裕不聽。初，何無忌、劉毅之南討也，昶策其必敗，已而果然。至是，又謂裕必不能抗循，眾頗信之，惟龍驤將軍東海虞丘進廷折昶等，以為不然。中兵參軍王仲德言於裕曰：「明公命世作輔，新建大功，威震****，妖賊乘虛入寇，既聞凱還，自當奔潰。若先自遁逃，則勢同匹夫，匹夫號令，何以威物！此謀若立，請從此辭。」裕甚悅。昶固請不已，裕曰：「今重鎮外傾，強寇內逼十，人情危駭，莫有固志；若一旦遷動，便自土崩瓦解，江北亦豈可得至！設令得至，不過延日月耳。今兵士雖少，自足一戰。若其克濟，則臣主同休；苟厄運必至，我當橫屍廟門，遂其由來以身許國之志，不能竄伏草間苟求存活也。我計決矣，卿勿復言！」昶恚其言不行，且以為必敗，因請死。裕怒曰：「卿且申一戰，死復何晚！」昶知裕終不用其言，乃抗表自陳曰：「臣裕北討，眾並不
同，唯臣贊裕行計，致使強賊乘間，社稷危逼十，臣之罪也。謹引咎以謝天下。」封表畢，仰藥而死。
東晉朝廷聽說劉毅被打得大敗，人心慌亂不安。這時北伐的軍隊剛剛回來，將士不是受傷便是有病，而留在建康的戰士又不超過幾千人。盧循攻克江州、豫州之後，戰士達到十幾萬人，戰船戰車浩浩蕩蕩，綿延一百里，仍然看不到頭，大的樓船高達十二丈。官軍戰敗跑回來的人都爭著傳說敵兵的強盛。孟昶、諸葛長民打算護衛安帝渡長江向北撤退，劉裕不同意。當初，何無忌、劉毅迎擊從南方襲來的敵軍時，孟昶估計他們一定失敗，過後果然失敗。到了這個時候，他又以為劉裕一定抵擋不住盧循的進攻，大家對他的話都很相信，只有龍驤將軍、東海人虞丘進在朝廷中駁斥孟昶等人，以為不是那麼回事。中兵參軍王仲德對劉裕說：「明公您受上天之命，當國家的輔佐，又剛剛建立了大功，聲威震動天下。這些妖賊乘我們國內空虛，公然進犯，聽到您帶兵勝利歸來，自會奔逃潰散。我們如果首先自己逃跑，那麼其實就和一個沒用的蠢才一樣了，蠢才下令，又用什麼建立威信呢？這個渡江避難的建議如果被採納，就請您允許我就此告辭。」劉裕非常高興。孟昶一直堅持自己的請求，劉裕說：「現在，我們的重要藩鎮在外地失敗，強大的敵人又步步近逼十，人心恐懼不安，沒有一個堅定的信心。如果我們一旦向北移動，便自然會土崩瓦解，長江以北的地區又哪裡能趕得到！即便是到了那裡，也不過是拖延一些時日罷了。現在，我們的兵士雖然很少，卻也足夠作最後一次決戰，如果真的克敵制勝，那我們君臣一同慶幸，如果惡運一定要來，我也應當死在晉室宗廟之前，實現我長期以來以身報國的志向，但決不能逃竄到荒草林野之間只想保全個人的性命。我的決心已經下定，你不要再多說了！」孟昶因為自己的建議不被採納而惱羞成怒，又因為認定自己這一方必定失敗，所以請求先殺了自己。劉裕大怒說：「你打完這一仗，再死也不晚！」孟昶知道劉裕一定不會採納他的意見了，於是呈上奏表，表明自己的想法：「劉裕北伐的時候，文武百官都不同意，只有我贊同劉裕出兵的計劃，致使強大的敵人乘虛而入，使國家的安全受到威脅，這是我的罪過。我只好承認自己的罪責，用以告慰天下人。」把奏表封上之後，他便喝下毒藥自殺了。
乙丑，盧循至淮口，中外戒嚴。琅邪王德文都督宮城諸軍事，屯中堂皇，劉裕屯石頭，諸將各有屯守。裕子義隆始四歲，裕使諮議參軍劉粹輔之，鎮京口。粹、毅之族弟也。
乙丑（十四日），盧循大軍抵達秦淮河口，東晉朝廷都城內外戒嚴。琅邪王司馬德文都督宮城諸軍事，住在中堂大殿處理軍務，劉裕則在石頭駐紮，其他各位將領各有自己的防地。劉裕的兒子劉義隆只有四歲，劉裕派諮議參軍劉粹輔佐他，鎮守京口。劉粹是劉毅的同門族弟。
裕見民臨水望賊，怪之，以問參軍張劭，劭曰：「若節鉞未反，民奔散之不暇，亦何能觀望！今當無復恐耳。」裕謂將佐曰：「賊若於新亭直進，其鋒不可當，宜且迴避，勝負之事未可量也；若回泊回岸，此成禽耳。」
劉裕見到許多百姓站在江邊看著江中的敵軍，覺得很奇怪，問參軍張劭這是怎麼回事，張劭說：「如果您沒有回來，百姓奔逃潰散還嫌來不及，又怎麼能站在那裡觀望呢？現在當然是不再害怕了。」劉裕對各位將領說：「賊兵如果從新亭直接挺進，那麼他們的鋒芒就不可阻擋，應該暫且迴避一下，是勝是負也就不可推測了。他們如果回到西岸去停泊，這就可以擒獲了。」
徐道覆請於新亭至白石焚舟而上，數道攻裕。循欲以萬全為計，謂道覆曰：「大軍未至，孟昶便望風自裁；以大勢言之，自當計日潰亂。今決勝負於一朝，乾沒求利，既非必克之道，且殺傷士卒，不如按兵待之。」道覆以循多疑少決，乃歎曰：「我終為盧公所誤，事必無成；使我得為英雄驅馳，天下不足定也。」
徐道覆請求從新亭進軍白石，然後燒掉戰船登陸，分幾路進攻劉裕。盧循打算以盡可能保險為目的，對徐道覆說：「我們的大軍還沒有到，只聽見一些風聲孟昶便被嚇得自殺，根據大趨勢來說。敵人自會在幾天內崩潰散亂。現在，決定勝負也就是一個早上的事，一味憑僥倖在戰場投機取利，既不是一定能戰勝敵人的辦法，又能損傷我的士卒，我看不如按兵不動，等他們上來。」徐道覆因為盧循疑心太重又缺決斷，於是歎息道：「我終將被盧公耽誤，事情一定不會成功。如果我能有幸為一位英雄賣命奔波的話，天下早就平定了。」
裕登石頭城望循軍，初見引向新亭，顧左右失色；既而回泊蔡洲，乃悅。於是眾軍轉集。裕恐循侵鐵，用虞丘進計，伐樹柵石頭淮口，修治越城，築查浦、藥園、延尉三壘，皆以兵守之。
劉裕登上石頭城，遙望盧循的部隊，最初看見他們向新亭方向移動，劉裕看看兩旁隨從，臉色稍變。後來他看見敵軍船隻回到蔡州停泊下來，這才高興起來。於是，他調動各路軍隊轉移集中。劉裕恐怕盧循發動突然襲擊，所以採用了虞丘進的建議，砍伐樹木在石頭城和秦淮河口等地全部立起柵欄。同時，他命人盡快整修越城，興築查浦、藥園、廷尉三座堡壘，都派兵在那裡把守。
劉毅經涉蠻、晉，僅能自免，從者饑疲，死亡什七八。丙寅，至建康，待罪。裕慰勉之，使知中外留事。毅乞自貶，詔降為後將軍。
劉毅戰敗以後，穿過蠻族和漢族地區，歷經艱險，僅僅保住一條活命，跟隨他的人連餓帶累，十個人中也死了七八個。丙寅（十五日），終於趕回建康，等候定罪。劉裕對他善加鼓勵安慰，並讓他擔任知中外留事。劉毅自己請求貶謫，安帝下詔把他降為後將軍。
[11]魏長孫嵩至漠北而還，柔然追圍之於牛川。壬申，魏主嗣北擊柔然。柔然可汗社侖聞之，遁走，道死；其子度拔尚幼，部眾立社侖弟斛律，號藹豆蓋可汗。嗣引兵還參合陂。
[11]北魏長孫嵩征討柔然，到了大漠以北才回來，柔然軍在牛川追上長孫嵩部隊並把他們包皮圍。壬申（二十一日），北魏國主拓跋嗣向北進軍攻擊柔然。柔然可汗郁久閭社侖聽說這人消息後，急忙逃走，結果死在路上。他的兒子郁久閭度拔年紀還小，大臣們便擁立郁久閭社侖的弟弟郁久閭斛律，叫做藹豆蓋可汗。拓跋嗣帶兵回參合陂。
[12]盧循伏兵南岸，使老弱乘舟向白石，聲言悉眾自白石步上。劉裕留參軍
沈林子、徐赤特戍南岸，斷查浦，戒令堅守勿動；裕及劉毅、諸葛長民北出拒之。林子曰：「妖賊此言，未必有實，宜深為之防。」裕曰：「石頭城險，且淮柵甚固，留卿在後，足以守之。」林子，穆夫之子也。
[12]盧循把伏兵佈置在秦淮口南岸，命令一些老弱將士坐船向白石進發，並聲稱全部大軍準備從白石登岸作戰。劉裕留下參軍沈林子、徐赤特戍守南岸，切斷通往查浦的交通，命令他們堅守陣地，不要輕舉妄動。劉裕和劉毅、諸葛長民等向北出兵迎擊敵軍。沈林子說：「賊兵這樣說，卻不一定真這樣做，應該多加防備。」劉裕說：「石頭城地勢險峻，而且淮口的柵欄很堅固，把你留在後方，足可以守住了。」沈林子是沈穆夫的兒子。
庚辰，盧循焚查浦，進至張侯橋。徐赤特將擊之，林子曰：「賊聲往白石
而屢來挑戰，其情可知。吾眾寡不敵，不如守險以待大軍。」赤特不從，遂出戰；伏兵發，赤特大敗，單舸奔淮北。林子及將軍劉據柵力戰，朱齡石救之，賊乃退。循引精兵大上，至丹陽郡。裕帥諸軍馳還石頭，斬徐赤特，解甲久之，乃出陳於南塘。
庚辰（二十九日），盧循火燒查浦，進兵到張侯橋。徐赤特準備迎戰，沈
林子說：「賊兵聲言去了白石，卻幾次來到這裡挑戰，他們的險惡用心，我們可以猜到。我們的軍隊人少無法抵敵，不如堅守險要，等待大軍回來。」徐赤特卻不聽從，於是出兵交戰，敵兵的伏兵突然出現，徐赤特被打得大敗，乘著一條船逃往秦淮河北岸。沈林子及將軍劉鍾據守柵欄奮力作戰，朱齡石又率援軍趕來相救，敵軍才撤了下去。盧循帶著一支精銳部隊急進，到達丹陽郡。劉裕率著幾路部隊立即趕回石頭，斬了徐赤特，休息了很長一段時間，才帶兵到南塘列開戰陣。
[13]六月，以劉裕為太尉、中書監、加黃鉞；裕受黃鋮，餘固辭。以車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。悅，准之子也。
[13]六月，東晉任命劉裕為太尉、中書監，加授黃鋮。劉裕接受了黃鋮，其他的職位卻堅決推辭。朝廷又任命車騎中軍司馬庾悅為江州刺史。庾悅是庾淮的兒子。
[14]司馬國及弟叔、叔道奔秦。秦王興曰：「劉裕方誅桓玄，輔晉室，卿何為來？「對曰：「裕削弱王室，臣宗族有自修立者，裕輒除之；方為國患，甚於桓玄耳。」興以國為揚州刺史，叔道為交州刺史。
[14]東晉叛將司馬國和他的弟弟司馬叔、司馬叔道投奔後秦。後秦國王姚興說：「劉裕剛剛剿滅了桓玄，輔佐晉朝宗室，你們為什麼還要到這裡來？」他們回答說：「劉裕削弱王室的力量，我們宗族之中如果有自己發奮成才的人，常常都被劉裕除掉。他這樣正是為國家製造禍患，甚至比桓玄還厲害。」姚興任命司馬國為揚州刺史，任命司馬叔道為交州刺史。
[15]盧循寇掠諸縣無所得，謂徐道覆曰：「師老矣，不如還尋陽，併力取荊州，據天下三分之二，徐更與建康爭衡耳。」秋，七月，庚申，循自蔡洲南還尋陽，留其黨范崇民將五千人據南陵。甲子，裕使輔國將軍王仲德、廣川太守劉、河間內史蘭陵蒯恩、中軍諮議參軍孟懷玉等帥眾追循。
[15]盧循進犯掠奪了幾個縣，什麼也沒搶到，對徐道覆說：「軍隊出來時間太長，已經疲憊不堪，我看不如回到尋陽，合力攻取荊州，這樣，我們佔據了三分這二的天下，就可以慢慢地再與建康的東晉政權爭強鬥勝了。」秋季，七月，庚申（初十），盧循從蔡州向南撤退回尋陽，留下他的部將范崇民帶領五千人據守南陵。甲子（十四日），劉裕派遣輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾、河間內史蘭陵人蒯恩、中軍諮議參軍孟懷玉等人帶兵追擊盧循。
[16]乙丑，魏主嗣還平城。
[16]乙丑（十五日），北魏國主拓跋嗣回到平城。
[17]西秦王乾歸討越質屈機等十餘部，降其眾二萬五千，徙於苑川。八月，乾歸復都苑川。
[17]西秦王乞伏乾歸討伐越質屈機等十幾個部落，收降當地的士民二萬五千人，並把他們遷到苑川居住。八月，乞伏乾歸恢復苑川為自己的都城。
[18]沮渠蒙遜伐西涼，敗西涼世子歆於馬廟，禽其將朱元虎而還。涼公以銀二千斤、金二斤兩贖元虎；蒙遜歸之，遂與結盟而還。
[18]北涼王沮渠蒙遜討伐西涼，在馬廟把西涼公李的嫡長子李歆打敗，生擒西涼將領朱元虎，回師。西涼公李用二千斤白銀、二千兩黃金贖救朱元虎。沮渠蒙遜歸還了他。於是，與李結下了聯盟之後便回去了。
[19]劉裕還東府，大治水軍，遣建威將軍會稽孫處、振武將軍沈田子帥眾三千自海道襲番禺。田子，林子之兄也。眾皆以為「海道艱遠，必至為難，且分撤見力，非目前之急。」裕不從，敕處曰：「大軍十二月之交必破妖虜，卿至時，先傾其巢窟，使彼走無所歸也。」
[19]東晉劉裕回到東府，大規模建設水軍。他派遣建威將軍會稽人孫處、振武將軍沈田子率領部眾三千人從海上繞道，前去襲擊番禺。沈田子是沈林子的哥哥。大家都以為「海上行軍艱難遙遠，一定要抵達那裡是一件很難完成的任務，而且分出現有兵力去進攻廣州，也不是當務之急。」劉裕卻不聽從，命令孫處說：「朝廷的大部隊在十二月初一定會打敗賊兵，你到那個時候，首先把他們的老窩搗毀，讓他們逃跑也無家可歸。」
[20]譙縱遣侍中譙良等入見於秦，請兵以伐晉。縱以桓謙為荊州刺史，譙道福為梁州刺史，帥眾二萬寇荊州；秦王興遣前將軍苟林帥騎兵會之。
[20]西蜀譙縱派遣侍中譙良等人去到後秦詣見，請求出兵討伐東晉。譙縱任命桓謙為荊州刺史，任命譙道福為梁州刺史，率領二萬人的軍隊進犯荊州。後秦王姚興派遣前將軍苟林率領騎兵和他們會合。
江陵自盧循東下，不得建康之問，群盜互起。荊州刺史劉道規遣司馬王鎮之帥天門太守檀道濟、廣武將軍彭城到彥之入援建康。道濟，祗之弟也。
江陵自從盧循東下之後，便再也沒有得到京都建康的消息，因此一群群的強盜蜂湧而起。荊州刺史劉道規派遣司馬王鎮之率領天門太守檀道濟、廣武將軍彭城人到彥之進兵去救援京都建康。檀道濟是檀祗的弟弟。
鎮之至尋陽，為苟林所破。盧循聞之，以林為南蠻校尉，分兵配之，使乘勝伐江陵，聲言徐道覆已克建康。桓謙於道召募義舊，民投之者二萬人。謙屯枝江，林屯江津，二寇交逼十，江陵士民多懷異心。道規乃會將士告之曰：「桓謙今在近道，聞諸長者頗有去就之計，吾東來文武足以濟事；若欲去者，本不相禁。」因夜開城門，達曉不閉。眾鹹憚服，莫有去者。
王鎮之到達尋陽，被後秦將軍苟林打敗。盧循聽到了這個消息，任命苟林為南蠻校尉，分出一些兵交給他統轄，讓他乘勝討伐江陵，並聲稱徐道覆已經攻克了建康。桓謙在路上招集了一些講究恩義的舊部下，投奔他的達到二萬人。桓謙屯紮在枝江，苟林屯紮在江津，這兩伙軍隊交相逼十迫，使江陵城中的許多士人百姓在心中都做好了另外的打算。劉道規於是把將士們集合在一起，對他們說：「桓謙現在就在附近，聽說先生們很多都有去投靠他的打算，我們這些從東方過來任職的文武官員足以應付各種事變。如果有打算去的人，我絕不禁止。」
於是，當夜打開城門，一直到早晨也沒有關閉。眾人都非常害怕佩服，沒有人離去。
雍州刺史魯宗之帥眾數千自襄陽赴江陵。或謂宗之情未可測，道規單馬迎之，宗之感悅。道規使宗之居守，委以腹心，自帥諸軍攻謙。諸將佐皆曰：「今遠出討謙，其勝難必。苟林近在江津，伺人動靜，若來攻城，宗之未必能固；脫有蹉跌，大事去矣。」道規曰：「苟林愚懦，無他奇計，以吾去未遠，必不敢向城。吾今取謙，往至便克；沈疑之間，已自還返。謙敗則林破膽，豈暇得來！且宗之獨守，何為不支數日！」乃馳往攻謙，水陸齊進。謙等大陳舟師，兼以步騎，戰於枝江。檀道濟先進陷陳，謙等大敗。謙單舸奔苟林，道規追斬之。還，至湧口，討林，林走，道規遣諮議參軍臨淮劉遵帥眾追之。初，謙至枝江，江陵士民皆與謙書，言城內虛實，欲為內應；至是檢得之，道規悉焚不視，眾於是大安。
雍州刺史魯宗之率領部眾幾千人從襄陽趕赴江陵。有人說，魯宗之的意圖還不可預料，但劉道規卻單人匹馬前去相迎，魯宗之既感動又高興。劉道規請魯宗之留在這裡堅守，把他當做心腹之人，自己則統帥幾支軍隊進攻桓謙。那些將領們說：「這次您到很遠的地方去討伐桓謙，能否勝利還很難說定。苟林就在很近的江津，等待著我們的動靜，如果他來攻打這座城，魯宗之也不一定能守住。一旦有什麼閃失挫折，那麼，我們的情況可就糟了。」劉道規說：「苟林愚蠢懦弱，沒什麼驚人的計謀，他以為我離開得不遠，一定不敢攻城。我這次進攻桓謙，一到那裡就可以勝利，就在敵人猶豫不決的時候，我已經回來了。桓謙失敗，那麼苟林便會被嚇破膽了，哪裡還有閒心到這裡來！況且魯宗之獨自率兵在這裡堅守，怎麼還不支持幾天！」於是他火速進軍攻擊桓謙，水軍、陸軍同時發動。桓謙出動了幾乎所有的水師船隊，用步兵騎兵相配合，在枝江雙方會戰。檀道濟搶先衝鋒陷陣，桓謙的軍隊大敗。桓謙坐著一條船逃走去投奔苟林，劉道規追上把他殺了。他們又回軍，到達湧口，進攻苟林，苟林逃跑，劉道規派遣諮議參軍臨淮人劉遵率眾人前去追擊。當初，桓謙抵達枝江時，江陵的各階層百姓，都給桓謙寫信，告訴他城內的情況，打算在桓謙攻城時做內應。到這時，在桓謙大營搜檢到了那些信，劉道規卻命令人把信全部燒了，一封也不看，江陵的百姓從此人心非常安定。
[21]江州刺史庾悅以鄱陽太守虞丘進為前驅，屢破盧循兵，進據豫章，絕循糧道。九月，劉遵斬苟林於巴陵。
[21]江州刺史庾悅任用鄱陽太守虞丘進為前鋒，幾次打敗盧循的部隊，開進到豫章據守，切斷了盧循的運糧通道。九月，劉遵在巴陵斬殺了苟林。
桓石綏因循入寇，起兵洛口，自號荊州刺史，徵陽令王天恩自號梁州刺史，襲據西城。梁州刺史傅韶遣其子魏興太守弘之討石綏等，皆斬之，桓氏遂滅。韶，暢之孫也。
桓石綏因為盧循的進犯，自己也在洛口拉起一支隊伍，自稱為荊州刺史，徵陽令王天恩自稱為梁州刺史，他們攻佔了西城。梁州刺史傅韶派他的兒子魏興太守傅弘之征討桓石綏等，把他們全部殺了。桓氏家族從此徹底滅絕。傅韶是傅暢的孫子。
[22]西秦王乾歸攻秦略陽、南安、隴西諸郡，皆克之，徙民二萬五千戶於苑川及罕。
[22]西秦王乞伏乾歸進攻後秦略陽、南安、隴西等幾個郡，都攻克了，把那裡的百姓二萬五千家遷移到苑川和罕居住。
[23]甲寅，葬魏主於盛樂金陵，謚曰宣武，廟號烈祖。
[23]甲寅（初五），把北魏國主拓跋安葬在盛樂的金陵，謚號宣武，廟號烈祖。
[24]劉毅固求追討盧循，長史王誕密言於劉裕曰：「毅既喪敗，不宜復使立功。」裕從之；冬，十月，裕帥兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等南擊盧循，以劉毅監太尉留府，後事皆委焉。癸巳，裕發建康。
[24]東晉劉毅堅決要求追擊征討盧循，長史王誕偷偷地對劉裕說：「劉毅既然已經戰敗，喪失了隊伍和權力，就不應該再讓他立功了。」劉裕接受了這個建議。冬季，十月，劉裕率領兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等向南進軍攻打盧循，任命劉毅監太尉留府，把後方的雜事全交給了他。癸巳（十四日），劉裕從建康出發。
[25]徐道覆率眾三萬趣江陵，奄至破塚。時魯宗之已還襄陽，追召不及，人情大震。或傳循已平京邑，遣道覆來為剌史、江、漢士民感劉道規焚書之恩，無復貳志。道規使劉遵別為遊軍，自拒道覆於豫章口，前驅失利；遵自外橫擊，大破之，斬首萬餘級，赴水死者殆盡，道覆單舸走還湓口。初，道規使遵為遊軍，眾鹹以為強敵在前，唯患眾少，不應分割見力，置無用之地。及破道覆，卒得遊軍之力，眾心乃服。
[25]徐道覆率領三萬部眾，直指江陵，突然抵達破塚。這時魯宗之已經回到襄陽，劉道規派人去追趕他，召他回來，已經來不及。因此江陵人心異常震驚恐慌。有人傳說盧循已經掃平了京邑，這是派徐道覆來做刺史，但是江、漢地區的各階層百姓卻感激劉道規焚燒書信、不計前嫌的恩德，都不再有二心了。
劉道規派劉遵分兵到外地去做為游擊部隊，自己則在豫章口抵抗徐道覆的進攻，結果，他的前鋒部隊失利。劉遵這時從外圍攔腰橫擊徐道覆軍隊，把他們打得大敗，殺死一萬多人，其餘的跳水淹死很多，敵軍幾乎死光。徐道覆僅坐一條船逃回湓口。當初，劉道規派劉遵去做游擊軍，眾人都認為現在強大的敵人在前，本來擔心兵力太少，就不應該再把現在本來就不多的兵力分割，安排在沒有用處的地方，等到打敗徐道覆之後，全是依靠這支游擊軍的力量，大家的心中才感到佩服。
[26]鮮卑僕渾、羌句豈、輸報、鄧若等帥戶二萬降於西秦。
[26]鮮卑族僕渾部落，羌族句豈部落、輸報部落、鄧若部落等，率領二萬戶居民向西秦投降。
[27]王仲德等聞劉裕大軍且至，進攻范崇民於南陵；崇民戰艦夾屯西岸。十一月，劉鍾自行覘賊，天霧，賊鉤得其舸。鍾因帥左右攻艦戶，賊遽閉戶拒之，鍾乃徐還，與仲德共攻崇民，崇民走。
[27]東晉輔國將軍王仲德等聽說劉裕的大部隊就要到來，便在南陵進攻范崇民的軍隊。范崇民的軍艦呈夾擊長江的形勢，屯泊在兩岸。十一月，劉鍾親自去偵察敵情，天降大霧，敵人把他的船用鐵鉤鉤住，劉鍾於是領著左右隨從進攻敵艦的艙門，敵兵只好飛快地把艙門關上擋住他們，劉鍾於是從容而回。他與王鍾德一起進攻范崇民，范崇民逃跑。
[28]癸丑，益州刺史鮑陋卒。譙道福陷巴東，殺守將溫祚、時延祖。
[28]癸丑（初五），東晉益州刺史鮑陋去世。譙道福攻陷了巴東，殺死那裡的守將溫祚、時延祖。
[29]盧循兵守廣州者不以海道為虞。庚戌，孫處乘海奄至，會大霧，四面攻之，即日拔其城。處撫其舊民，戮循親黨，勒兵謹守，分遣沈田子等擊嶺表諸郡。
[29]盧循留下鎮守廣州的軍隊，不認為海道上會有什麼危險。庚戌（初二），孫處等人帶兵在海上乘船突然來到，正好趕上大霧迷漫，便從四面圍攻廣州，當天就攻克了這座城池。孫處安撫那裡舊有的居民，殺死了盧循的親朋黨羽，並在這裡時刻備戰，嚴密防守。他又分別派遣沈田子等人帶兵進攻五嶺以南各郡。
[30]劉裕軍雷池。盧循揚聲不攻雷池，當乘流徑下；裕知其欲戰，十二月，己卯，進軍大雷。庚辰，盧循、徐道覆帥眾數萬塞江而下，前後莫見舳艫之際。裕悉出勁艦，帥眾軍齊力擊之；又分步騎屯於西岸，先備火具。裕以勁弩射循軍，因風水之勢以蹙之。循艦悉泊西岸，岸上軍投火焚之，煙炎漲天；循兵大敗，走還尋陽。將趣豫章，乃悉力柵斷左裡；丙申，裕軍至左裡，不得進。裕麾兵將戰，所執麾竿折，幡沉於水，眾並怪懼。裕笑曰：「往年覆舟之戰，幡竿亦折，今者復然，賊必破矣。」即攻柵而進，循兵雖殊死戰，弗能禁。循單舸走，所殺及投水死者凡萬餘人。納其降附，宥其逼十略，遣劉藩、孟懷玉輕軍追之。循收散卒，尚有數千人，逕還番禺；道覆走保始興。裕版建威將軍褚裕之行廣州刺史。裕之，裒之曾孫也。裕還建康。劉毅惡劉穆之，每從容與裕言穆之權太重，裕益親任之。
[30]劉裕在雷池駐軍。盧循揚言不去進攻雷池，而要順江水直接東下。劉裕知道他打算進行一場決戰。十二月，己卯（初一），他帶兵進軍到大雷。庚辰（初二），盧循、徐道覆統帥幾萬部眾湧滿長江，向下游進發，前後都看不見船隊的頭尾。劉裕出動自己所有的輕型戰船，率領幾路大軍一齊奮力進攻敵人。他又分出一部分步兵騎兵駐紮在長江西岸，事先準備好火攻的用具。劉裕下令用強勁的弩箭射擊盧循的軍隊，配合著大風和水流的情勢逼十迫敵軍。盧循的軍隊戰船隻好全部停泊在西岸。這時，岸上埋伏的東晉軍隊紛紛把火投向敵船，焚燒敵人，頓時濃煙四起，火焰沖天，盧循的部隊大敗，只好逃回尋陽，他們準備趕到豫章，於是全力在左裡路上構築柵欄等工事。丙申（十八日），劉裕的大部隊抵達左裡，不能前進。劉裕揮旗指揮軍隊準備戰鬥，他所拿的旗竿突然折斷，指揮旗落入水中，大家為此感到奇怪和恐懼。劉裕笑著說：「當年，在覆舟山那場戰役中，我的指揮旗竿也折斷了，現在又是那樣，敵人一定失敗了。」便突破柵欄路障等向前進軍。盧循的軍隊雖然拚命決戰，但是也無法阻擋。盧循坐著一隻船逃走，他的部下被殺和被淹死的有一萬多人。官軍收降了敵軍的一些士兵，並寬釋了那些被逼十參加的人。劉裕又派遣劉藩、孟懷玉帶領輕裝部隊追擊逃跑的敵人。盧循收攏逃散的士卒，還有幾千人，想直接回番禺。徐道覆逃回始興固守。劉裕指派建威將軍褚裕之代理廣州刺史。褚裕之是褚裒的曾孫。劉裕回建康。劉毅討厭劉穆之，經常對劉裕慫恿說劉穆之的權力太大，劉裕卻對劉穆之越加信任親熱。
[31]燕廣川萬泥、上谷公乳陳，自以宗室，有大功，謂當入為公輔。燕王跋以二藩任重，久而弗征，二人皆怨。是歲，乳陳密遣人告萬泥曰：「乳陳有至謀，願與叔父圖之。」萬泥遂奔白狼，與乳陳俱叛，跋遣汲郡公弘與張興將步騎二萬討之。弘先遣使諭以禍福；萬泥欲降，乳陳不可。興謂弘曰：「賊明日出戰，今夜必來驚我營，宜為之備。」弘乃密令人課草十束，畜火伏兵以待之。是夜，乳陳果遣壯士千餘人來斫營，眾火俱起，伏兵邀擊，俘斬無遺。萬泥、乳陳懼而出降，弘皆斬之。跋以范陽公素弗為大司馬，改封遼西公；弘為驃騎大將軍，改封中山公。
[31]北燕廣川公馮萬泥、上谷公馮乳陳，自以為是北燕國宗室的人，又立有大功，所以應該入朝擔任要職，輔佐朝政。可是北燕王馮跋卻認為他們鎮守的地方非常重要，過了很長時間也不把他們徵調回來。兩個人都滿腹怨氣。這一年，馮乳陳秘密派人告訴馮萬泥說：「我有一個很好的計劃，願意和叔父一起商量著辦。」馮萬泥於是跑到白狼，與馮乳陳一起叛變，馮跋派遣汲郡公弘與張興帶領兩萬步兵騎兵，前去征討他們。馮弘先派人告訴他們禍福利害，馮萬泥打算投降，馮乳陳卻不同意。張興對馮弘說：「他們決定明天來決戰，今天夜裡就一定會來進攻我們大營，應該準備對付他們。」馮弘於是秘密命令每個人都準備好十把草，收好火種，埋伏好了之後，等待敵兵的到來。當天夜裡，馮乳陳果然派遣精壯的士兵一千多人，前來劫營，官軍的火把一起點燃，伏兵衝出，前後截擊，把叛軍殺的殺，俘虜的俘虜，全部殲滅。馮萬泥、馮乳陳恐懼異常，出城投降，馮弘把他們全部殺了。馮跋任命范陽公馮素弗為大司馬，改封遼西公；任命馮弘為驃騎大將軍，改封中山公。