巴之西部派出的急使來到。「車騎將軍軍營都督派人前來急報。」
擔任傳達任務的將校如此報告。
聽到這句話的劉備，臉色霍然大變。
「莫非張飛被人殺了？」
都督是將軍的次官。車騎將軍張飛是事必躬親的人，斷不可能出現以次官名義向皇帝報告的事，因此，「都督派人前來急報」，表示是張飛發生了什麼異變。劉備立即揣測張飛遭遇橫禍，這是完全合乎邏輯的事情。而劉備於聽取報告之前，已猜測到張飛所遭遇的橫禍以「被殺」的可能性最大。
很早以前，劉備就常對張飛說：你刑殺過多。還有，你幾乎每天都在鞭打兵卒，這一點，要有所克制才行，否則，早晚會因此惹禍的。
張飛卻把劉備的話當做耳邊風：不會的啦！
「我的揣測果然沒錯……」聽完報告後，劉備一邊心裡呢喃，一邊垂頭喪氣，接連喪失了結拜兄弟關羽和張飛，這一年劉備剛滿花甲，歃血為盟的義弟們先後離他而去——這一點，使他深深感受到年老體衰的自己也已英雄白頭。
張飛之死發生於劉備登基後才三個月的蜀章武元年（公元221年）七月。這一年，劉備不顧群臣反對，為了準備替關羽復仇而忙到年底。
年剛過，劉備就沿長江而下，過三峽之險，進兵到夷陵。夷陵是今日的湖北省宜昌市。
迎擊他的吳之前線指揮官是新人陸遜。面對沿長江分南北兩路來攻的蜀軍，他採取徹底的無抵抗作戰。敵軍攻來他就退，這是他的作戰方式。
面對這樣的敵人，劉備越進軍就越感到寒心。
順流而攻，雖於攻擊時極為有利，但一旦撤退，就會變為不利。撤退時溯河而上是非常困難的事情。
劉備也是身歷百戰的武將，知道打仗不是兀自前進就可以，其間也有非撤退不可的時候，何況在他的紀錄中，打敗仗的經驗遠較打勝仗的經驗多。
「好！快建造木柵！」
劉備下了這道命令。
他建造了由巫峽到夷陵綿延一百數十公里遠的木柵，目的在於不使過分延伸的守備線受到突襲而寸斷。
「好極了！劉備幹出傻事了！」
看到長龍般的木柵時，陸遜高興得叫了起來。木柵確實有利於阻擋敵擊，但攻擊不一定要用兵啊！倘若使用火攻戰術，結果將會如何？全線不是會陷於一片火海嗎！？
「叫全軍將兵每人各帶一支火把！」
陸遜下了這道命令。
綿長的木柵，開始四處著火。
戰爭中，縱使自己部署範圍內的戰事不利，但倘若別處友軍已佔優勢，還可以維持士氣於不墜——這是戰爭的一般情形。而眼前的情況是，無處不在起火，這似乎意味著劉備軍已經沒有希望了。
觸目皆是火苗，蜀軍頓時意氣沮喪，鬥志全失。結果蜀軍慘敗。劉備遺棄在馬鞍山數萬陣亡人員，落荒而逃，最後逃至白帝城落腳。
吳軍乘勝追擊，燒燬蜀軍舟船，無數死屍棄於長江，水流為之阻絕。
劉備因個人情感的衝動，發起這場為關羽復仇的戰爭，結果落到慘敗收場。可見打仗若不能持著冷靜態度的話，是絕不可能獲勝的。
襄陽馬氏五兄弟中，都認為最傑出的馬良也以蜀軍部將身份，壯烈犧牲。馬氏兄弟都很優秀，而人們的評語是：「其中白眉最為傑出。」馬良的眉毛，一部分是白色的。中國人到現在還稱呼在一群優異者當中最優者為「白眉」。其典故即來自馬良。
蜀軍夷陵大敗是在公元222年六月。劉備將避居的白帝城改名為永安，並在這個地方住了下來。此舉與其說是為了等待時機，毋寧說是為了療養創傷。
避居白帝城的傷心皇帝劉備，得了重病。由於高燒而滿身大汗的他，日夜不停地呻吟著。
「關羽……張飛……」
他常在囈語中不斷呼叫已去世的結拜兄弟。
劉備近臣壓低聲音，相互囁嚅道：
「做鬼作祟也應該找敵人，怎麼出現到皇上面前呢？這兩個人雖然會打仗，卻實在沒有頭腦……」
又是新年。這是魏黃初四年，蜀章武三年，公元223年。臥病在床的劉備道：
「請孔明來。」
丞相諸葛孔明這時正在成都輔佐皇太子劉禪。皇帝劉備請孔明前來，一定是知道自己的死期不遠，有意以後事相托。群臣拭著眼淚，悄悄相覷。
孔明於二月間來到白帝城。
劉備是在這一年的四月二十四日崩逝的。於此之前，孔明在白帝城滯留了兩個月，劉備利用這段時間，將後事托交予他。
「卿之才華十倍於曹丕，相信定能完成漢之復興大業。倘若吾子值得輔佐，希望卿能妥善照顧，若認為沒有這個價值，盼望由卿取代他君臨蜀國。」
劉備如此說道。
倘若認為我兒不成材，希望由你取而代之——這樣的遺言可謂空前絕後。劉備對孔明信賴之深，由此可見。
對此，孔明潸然流淚，道：
「臣唯有鞠躬盡瘁，粉身碎骨，盡忠為國，死而後已。」
劉備於臨終前喚來兒子劉禪和劉永到病榻前，囑咐道：
「為父死後，你們要把丞相當做父親，任何事情都要和丞相商量，得到指示後，才可以做。」
劉禪五月即位，年僅十七歲。但年輕不是問題，問題在於這個少年的天賦實在令人不敢領教。劉備之所以對孔明說「若認為沒有這個價值，盼望由卿取而代之」，可說是早已看出這個兒子不成材的緣故。
丞相諸葛孔明留下中都護李嚴於改名為永安的白帝城，自己則奉劉備靈柩返回蜀之成都。元號再改為建興。
回到成都後的孔明，首要之務是與吳恢復友好。赤壁戰後，雖然有過一些爭執，蜀與吳總算一直保持著同盟關係。這個關係後來破裂，對此雙方各有說辭，不過主要還是因為關羽的頑固性格。後來劉備發動有勇無謀的為關羽復仇之戰，更使雙方關係惡化。
這麼大的罅隙，非設法彌補不可。
劉備死後，蜀之外交方針一下子轉變為「親吳、反魏」。實際上等於是回歸原點。
然而，兩者之間曾動過干戈，彼此戰到屍橫遍野的程度，因此，恢復友好關係談何容易。在這一點上，需要付出較大努力的，自然是先破壞友好關係的蜀。
諸葛孔明起用一個叫鄧芝的人，讓他專責擔任與吳之間的外交問題。鄧芝經過多次往返兩國之後，終於成功地說服吳之孫權。
由於北方有魏這麼一個超級大國，為了要能夠與之抗衡，蜀吳結盟，毋寧是自然趨勢。而這件事情，現在卻費了很大的努力才做到，蜀派鄧芝訪吳，吳則遣張溫至蜀。
與北方巨人魏對峙時，蜀吳雙方利害問題一致，然而，針對南方問題時，兩者的見解卻又迥異。蜀之南方一旦得到安定，原來就不甚安定的吳對交州（廣東、廣西、越南北部）之支配，就有可能產生動搖。
吳遂一隻手與蜀握手言歡，另一隻手則煽動蜀的南部少數民族起而造反生事。
蜀的南部——今日雲南、貴州、廣西一帶——有許多非漢族的少數民族，他們之中主要是苗族、彝族、壯族、布依族、瑤族等，每一個部族都有自己的頭目，其中尤以雍闓、孟獲、朱褒、高定元等人最為頑強。
吳唆使雍闓殺害當地太守正昂，此外，抓住也是太守的張裔，並且將之送到吳。這背後有蜀之同盟者吳在操縱，乃當然之事。
蜀自然也明白這一點。但丞相諸葛孔明不願於皇帝劉備甫去世的這個時候大動干戈，也體認到與吳維持聯繫的重要性，因而咬緊牙關，不派兵討伐。夷陵所受的嚴重創傷，迄今尚未痊癒，現在必須盡一切努力，充實內政。孔明僅閉鎖雲關，而未有進一步之舉措。
蜀南方的少數民族，當時被稱為「西南夷」。如前所述，煽動西南夷的是吳，但他們並未直接插手。以長江沿岸為基地的吳，不可能伸出觸角到遙遠的蜀之南方。
實際上，這些擾亂工作都是通過交州之主士燮進行的。士家於王莽時代，因躲避戰禍移住廣東，於此地已是雄霸兩百多年的豪族。但依據亂世慣例，任何勢力都得有所歸屬，因此表面上臣服於吳，實質上是保持半獨立狀態的。
西南夷首領中也有頭腦極為優秀的人物。有一個人因豪勇而馳名遠近，這個人實際上也是智謀之王。
——怎麼可以讓士燮之輩跳梁呢！
這個人仔細分析各國狀態後，有此感慨。
他的名字叫孟獲。
交州士家只是一個小勢力而已，真正在上主導的是吳，而蜀與吳是對等的大勢力，倘若蜀有意動干戈，交州士家根本不堪一擊。何況西南夷居住地區，與蜀之據地較為接近，蜀遲早會整頓軍備，打開雲關南下而來。到時候，交州真的會派援軍前來嗎？
——不可能！
半獨立的士家，斷不可能派出援軍，而使自己的基地陷於真空狀態。倘若如此，被他們奉為主子的吳，大有可能派遣大軍佔領交州。吳要的是直屬版圖，而不是半獨立勢力的藩屬。
交州以及在其背後的吳都不能依靠，在此情形之下，該如何是好呢？
對這個問題的回答非常簡單。即：再度臣屬於蜀。
但對交州的擾亂工作已經相當深入，受到士家煽動的西南夷人，對蜀漢的敵愾意識相當高昂。因此，說服各部族歸降蜀漢將是難中之難。
「不如親自跑一趟，當面說吧！」
有此決心的孟獲，遂悄悄前往，要求會晤丞相諸葛孔明。
「我有意思歸降，但眼前情勢是辦不到的，受了士家煽動的各部族，都甚為小覷蜀的武力，這時倘若開口忠言逆耳要向蜀投降，一定會被大家恥笑怯懦的。」孟獲道。
「那該如何是好呢？」孔明問道。
「蜀軍應該獲得壓倒性勝利。蜀必須要以實際行動表現其武力的強盛，好讓那些頑固分子心服口服才行。為了如此，希望蜀能有一次實力以上的發揮。」
「是嗎？」諸葛孔明頷首道，「那我們一起來討論作戰方法，如何？」
實際上，孔明很清楚孟獲秘密來訪的目的——孟獲是來建議打一次事先套好的戰爭。蜀遲早會發動南征之戰，到時候，除非蜀徹底打敗西南夷軍隊，否則各部族首長是絕不會甘心向蜀臣服的。因此，先訂定作戰細節，雙方依此細節打仗，而故意使蜀獲得壓倒性勝利。反正真正打起仗來也會被打敗，採取這個方法則較能減少損失。
「請多指教。」
孟獲從懷中取出地圖來。
「孟兄——」孔明凝視對方的臉，片刻後道，「我一直認為你只是個勇猛的悍將，沒想到你更是個相當出色的智將嘛！」
「不敢當。」孟獲謙讓。
劉備死後二年——建興三年（公元225年）三月，諸葛孔明親自率領南征軍隊攻打西南夷。五月，渡瀘水。
此時，西南夷內部起了紛爭，總帥雍闓被殺，其位由孟獲接替。
戰鬥終於開始。西南夷於初次交鋒一役大敗，孟獲成為俘虜。孔明帶著孟獲參觀自己佈陣的情形後，將他釋放。
「我看過他們的佈陣情形，這次交鋒絕不會輸！」
孟獲再度挑戰，結果又被打敗，再度成為俘虜。孔明又釋放了他。
最後，這次戰爭在孟獲被「七縱七擒」的情形之下，西南夷徹底臣服。
「你是有天威的人，我們再也不敢造反了。」
孟獲最後如此對孔明發誓。身歷這次戰役的各部族首長，再也沒有人敢對向蜀投降之事提出異議了。