北齊的朝政雖然被敗家子高湛搞得污七八糟，可是「瘦死的駱駝比馬大」，高歡留下的底子確實很厚。北周在軍事上由宇文泰時代的戰略防禦，逐漸轉為戰略進攻，但要想吃掉北齊，還真不那麼容易。北齊不僅在經濟積累、文化沉澱上仍然強過北周，更有一批英勇善戰的鮮卑宿將，武威不減當年的六鎮軍士。其中最強悍者，是所謂北齊三傑：段韶、斛律光和高長恭。
段韶是三個人裡年齡和資歷最老的，作為高歡老臣段榮的兒子，他自高歡信都起兵以來就屢建戰功，高歡與宇文泰的邙山大戰中他射殺賀拔勝的戰馬（參見《絕代雙驕》），救下高歡一命，從此愈發得到高氏父子的信任，在軍中威望極高。武成帝高湛即位後，他先後任大司馬、太傅，位列三公。
斛律光比段韶小十多歲，《周書》喜歡叫他斛律明月，明月是他的字，很可能也是他胡名的意譯。斛律一族在北齊聲名顯赫，斛律光的父親斛律金深受高歡重用，在高歡帳下南征北戰，北齊建國，他官至左丞相，禮遇有加；斛律光的弟弟斛律羨與斛律光一樣射術極佳，擢升為持節，都督北方六州；斛律家的女人更是不得了，一共出了一位皇后、兩位太子妃，斛律的子弟還娶了三位高家的公主。
斛律光本人早早就嶄露頭角，十七歲時他跟隨父親征討西魏，生擒宇文泰大將莫孝暉，被高歡提拔為都督。高澄繼位，任命他為親信都督、征虜將軍、衛將軍，武成帝又把他先後升到尚書右僕射和司空。斛律光言語不多，性情剛直，治軍以嚴明著稱，對手北周怕他，他手下的北齊士兵也對他敬畏不已，斛律光指揮的軍隊，一向是勇往直前，戰鬥力極強。
北齊三傑中最年輕也最有魅力的，無疑當數蘭陵王高長恭。高長恭的大名叫高孝瓘，然而人們更喜歡以「長恭」這個名字稱呼他，他是高歡的孫子，高澄的第四子，論輩份比前兩位要低一輩（段榮和斛律金與高歡基本是同輩人）。
高長恭的一生都充滿著解不開的謎。有謎，就會引發後人不盡的聯想與嚮往，以至於今天還有不少他的崇拜者。高澄共有六個兒子，惟獨蘭陵王高長恭的母親是誰，正史上沒有任何記載。像高澄這樣的花花公子，難保這背後不會隱藏著什麼難以啟齒的風流韻事，究竟內幕如何，恐怕也只能等待後人遍尋故紙堆和考古資料，作進一步的研究了。
除了身世不明外，高長恭品性的「與眾不同」也是個謎。高家子弟大多不遵守公序良俗，酗酒、刻薄、暴虐，那是司空見慣。偏偏高長恭卻清心寡慾，屬於高家的「另類人物」，他擔任并州刺史，對部下非常體恤，每次得到美味瓜果，總與將士們共享。他既不貪婪，也不放縱，很得人心。
不過在容貌方面，高長恭還是繼承了高家的光榮傳統。《北齊書》用八個字形容他：「貌柔心壯，音容兼美」，幾乎把描述帥哥最高境界的詞語，全部集中在了他一個人的身上。南北朝時期崇尚儀表，高長恭在戰場上，對於穩定軍心，震懾敵人，是相當有作用的。
有這三根支柱在，北齊就絲毫不懼怕北周在軍事上的進攻。
北周宇文護也明白自己的軍事實力比北齊還差一大截，他沒有什麼治軍的高招（連治國都是在沿襲宇文泰時代的政策，沒有什麼新鮮的手段），所能想到的只有吸收外援。放眼天下，除了南方孱弱的陳國外，潛在最合適的友軍，便是漠北的突厥汗國。
突厥於北齊天保六年（公元555年）徹底消滅了柔然殘部，完全佔據了柔然的昔日領土，取代了柔然的地位，征服了契丹等部族，並將疆域擴大，把勢力觸角延伸到柔然沒能有效控制的西域地區，擊破了西域大國厭噠，建立起了一個以鄂爾渾河上游為中心，東起遼海（今遼河上游），西抵西海（今鹹海），南臨大漠，北至北海（今貝加爾湖）的大汗國。
宇文泰末年，突厥的木桿可汗（伊利可汗之子）就許諾要把女兒嫁給宇文泰，後來宇文泰去世，木桿可汗被北齊利誘，又想反悔。宇文護決定舊事重提，派御伯大夫楊薦再去提親，向木桿可汗申明大義，請突厥出兵共同伐齊。
保定三年（北齊河清二年，公元563年）深秋，北周與木桿可汗結盟，兵分兩路，柱國楊忠率一萬步騎兵，經突厥由北路南攻，大將軍達奚武率三萬步騎兵，由南路向東北進攻平陽，約定會師高氏的統治中心——晉陽（高歡發家晉陽，因此晉陽在北齊的政治軍事地位格外重要，北齊的首都名義上雖是鄴城，但晉陽才是實質上的首都，攻下晉陽，相當於要滅亡北齊）。
楊忠進展順利，連續攻佔了二十幾座北齊城池，拿下陘嶺（今山西代縣西北），與木桿可汗的十萬突厥騎兵會合。周突聯軍從恆州（今山西大同）分三路，在漫天飛雪中向晉陽城殺來。
齊武成帝荒淫歸荒淫，但還不算太糊塗，知道晉陽的重要性，他派斛律光率三萬步騎兵駐紮平陽，頂住達奚武的進攻，自己從鄴城倍道兼程，趕往晉陽。
晉陽城下，黑白分明，白的是厚厚的積雪，白茫茫足有幾丈深，黑的是北周士兵的軍裝，黑壓壓不計其數。武成帝嚇壞了，想要棄城逃跑，在趙郡王高叡和河間王高孝琬的拚命勸諫下，才同意全力抵抗（這裡又可看出武成帝的怯懦，幸運的是大臣們依然顧全大局）。武成帝命高叡節度全軍，三傑之首的段韶為總督，在晉陽北城布下陣勢，迎戰聯軍。
木桿可汗見段韶指揮的齊軍軍容嚴整，氣勢先矮了半截，埋怨起楊忠來：「你們的使臣不是說齊國混亂，可以討伐嗎？如今這架勢，我們哪裡打得過？」
兩家正扯皮呢，北齊那邊忽然鼓聲大作，精銳盡出，向聯軍大營殺來，突厥軍雖多，卻不戰而逃，楊忠的周軍失去支援，頓時大敗。達奚武在平陽得知北路失敗，也解圍西退。斛律光尾隨追擊，深入北周境內，擄回了兩千多北周士卒。
北周的進攻受挫，宇文護很是不爽。第二年夏天，他又派楊忠聯合突厥，再次討伐北齊。突厥的木桿可汗上一次沒打就敗，面子上也覺得很掛不住，他整頓起十幾萬騎兵，侵入北齊長城，騷擾幽州、并州。
齊武成帝見北周和突厥捲土重來，十分害怕。宇文護以前跟著宇文泰入關，母親閻氏以及姑母都留在了晉陽，齊武成帝差人探訪到閻氏姑嫂的下落，先送回姑母，並寫信告訴宇文護，打算把閻氏送往長安，希望宇文護不再攻齊（閻氏這樣的王牌，顯然是扣在北齊的意義要遠大於放回北周，武成帝這麼基本的外交常識居然不懂）。宇文護當即召回楊忠，並覆信感激北齊的「大恩大德」，承諾休戰交好。
齊武成帝讀了宇文護的信，自以為用人質換回了和平，正要護送閻氏去北周，卻收到了段韶從抵禦突厥的前線發來的強烈反對信。
段韶的理由很直接：「周人反覆無常，本講信義。宇文護既然為他母親請和，怎麼連一個正規的使臣都不派呢？假若僅憑一封書信，就放回他母親，恐怕被周人看輕。不如表面上答應他們，等兩國確定和好，再放人也不晚。」武成帝不聽，什麼信物都沒要，就把閻氏送了回去。
事態的發展果然被段韶言中。宇文護母子團圓，還沒發表感言，突厥人就來催他速速派兵，履行約定。宇文護生怕得罪突厥，便把對北齊的承諾拋在腦後，親自調集了長安二十四軍，以及各地軍隊，共二十多萬，出潼關伐齊。北周共分三路東進：中路精兵十萬，由尉遲迥率領，直指洛陽；南路為大將軍權景宣統領的荊襄兵，進圍懸瓠（今河南汝陽）；北路為少師楊檦的河南兵，攻打軹關（今河南濟源西）。
三路軍隊命運不同。楊檦以往與北齊常有邊境戰，從未失利，頗為輕敵，不與友軍配合便孤軍深入，被北齊太尉婁叡大敗，投降了北齊。權景宣穩紮穩打，連續接受北齊豫州、永州刺史獻城，形勢主動。尉遲迥的北周主力則連日猛攻洛陽，宇文憲、達奚武、王雄等將屯兵邙山，以為聲援。
洛陽告急，齊武成帝向段韶求救，但又怕突厥乘虛南下，兩面受敵。段韶上書說：「突厥侵擾北邊，不過小事一樁。西方才是心腹大患，只要打敗周軍，突厥自退。」
齊武成帝大喜，與段韶一起從晉陽出發，去解洛陽之圍。
段韶登上邙山山坡，仔細觀察周軍的陣勢，立時瞭然於心。他命齊軍在洛陽東面的太和谷紮營佈陣，自領左軍，高長恭領中軍，斛律光領右軍。三傑悉數出陣，令周軍大為震驚，倉促上山迎戰。齊軍且戰且退，將周軍引入山谷。
段韶質問周軍：「你們宇文護剛與母親團聚，就進犯我國，是何緣故？」
宇文憲等人答道：「上天派我們來教訓你們，何須多問？」
段韶哈哈大笑：「天道賞善罰惡，一定是派你們來送死的！」說著一擺手，身後的齊軍突然發動反擊，周軍大亂，士兵紛紛墜入山澗，傷亡無數。
高長恭帶領五百騎兵，在周軍中殺出一條血路，來到金墉城下。洛陽城頭的守兵怕是北周的詭計，一時竟沒認出是高長恭。高長恭當場脫盔抬頭，眾人一看是蘭陵王，軍心大振，出城接應，大敗城外的周軍。（此役後，北齊將士共同創作了《蘭陵王入陣曲》，以歌頌高長恭的豐功。《蘭陵王入陣曲》配有舞蹈，歌舞者戴面具邊跳邊唱，因此後世常誤傳，說高長恭喜歡在戰場上戴面具，其實這只是藝術加工，高長恭當時戴的應是重盔。）
此戰齊軍個個奮勇，人人爭先，周軍光是丟棄的武器輜重，一路就達三十多里，猛將王雄更是被斛律光一箭射殺。邙山，再度成為宇文氏的傷心地。