關鍵時刻，曹操那邊卻出了大事。
曹操在前線和陶謙的人馬打得難解難分，陳宮認為時機來了。曹操留荀彧、夏侯惇、陳宮等人守兗州，陳宮的主要工作是負責督辦糧草，他找了個借口，親自趕到了陳留郡。
陳宮到陳留郡跟張邈一商量，決定馬上動手，他們派人把呂布再次請來，商量如何行動。呂布再一次秘密潛回兗州，張邈看到呂布，靈機一動，想耍個花招，在正式起事前不費什麼事把荀彧、夏侯惇解決掉。張邈派手下一個叫劉翊的人到鄄城，告訴荀彧說呂布將軍聽說曹將軍攻打陶謙，特來幫忙，請提供糧草。如果城裡的人信以為真，呂布大搖大擺地進了鄄城，那鄄城不攻自破，曹操的大本營就沒了。
但這只能算小聰明，騙不過荀彧的眼睛。呂布的政治立場已基本明朗，他傾向於袁術一方，雖然幫袁紹打過仗，但目前是袁紹要抓的人，曹操是袁紹的盟友，呂布怎麼能幫助曹操呢？張邈要想背後給曹操來一刀，最有效的方法是突然發動襲擊，同時攻佔鄄城、濮陽等戰略要地，虜獲曹操等人的家眷，生擒或殺死荀彧、夏侯惇等人，則兗州的其他地方可不攻自破。
劉翊去了趟鄄城，目的沒達到，反而給荀彧報了信。張邈和陳宮的異動讓荀彧馬上判斷出情況有變，張邈可能已經反叛，呂布也來到了兗州，情況十分危險。
荀彧迅速做出兩項部署：一是派人火速前往徐州前線給曹操報信，二是派人通知夏侯惇放棄濮陽，率所部到鄄城會合，固守待援。這兩項對策都完全正確，曹操留在後方的人馬有限，張邈、陳宮敢造反，肯定已經聯絡了兗州的各郡縣，曹操雖然是兗州牧，但由於上任時間太短，大部分郡縣不一定聽他的，所以必須集中兵力，固守待援。
還有一點也很重要，荀彧雖然是留守後方的總負責人，但他來曹營時間還不長，正式職務不過是個司馬，夏侯惇軍職比他高，是個折衝校尉，還兼著東郡太守，夏侯惇到鄄城對統一號令留守的曹軍十分重要。
夏侯惇接到荀彧的情況通報大吃一驚，如鄄城丟失，怎麼向大哥交代？夏侯惇立即點齊所部人馬，放棄輜重，輕軍前往鄄城。
然而，半路上遇到了險情。
呂布到陳留郡後和張邈、陳宮商議下一步的行動，決定分兵兩路，一路由張邈、陳宮率領攻打鄄城，一路由呂布率領去取濮陽。他們也想到了夏侯惇會和荀彧合兵，如果搶先攔住夏侯惇，讓他進不了鄄城，那迅速攻下鄄城的把握就更大了，所以決定出兵阻擋夏侯惇。
呂布手下有一些人馬，張邈又給呂布增了兵，呂布率領這支人馬往濮陽方向開來。呂布率領人馬來到濮陽和鄄城之間的地方，夏侯惇的人馬還沒有通過此地，呂布便在這裡設下埋伏，準備給夏侯惇來個以逸待勞。
聽說要打仗，大道上都是逃難的百姓，看到這種場景，呂布臨時來了創意，他安排人想詐降夏侯惇。這個計策竟然得逞，正覺得人手不夠的夏侯惇聽說有人來投，很高興，親自跟他們說話，結果被呂布的手下趁機給劫持了。
曹軍將士完全沒有防備，一下子傻了。主將被劫持，這種事還沒遇到過，大家都不敢向前。眼看呂布的計策大功告成，可以不戰而屈人之兵。這時曹軍中出來一個人，樣子像是一個頭目，他讓人守住四周，然後嚴詞道：「你等凶逆之徒，竟然敢劫持我家將軍，你們還想不想活？我們受命討賊，怎麼能因為個人原因而廢了軍法，去縱容你們呢？」
這個人說完，又對夏侯惇流著淚說：「這是國法，我等無可奈何！」說罷立即指揮人發動攻擊，完全置夏侯惇的生死於不顧。這一個舉動十分突然，呂布的手下沒有思想準備，按照他們原來的計劃，劫持夏侯惇後如果能讓他下令放下武器最好，如果夏侯惇寧死不肯，就採取拖延的辦法，裝扮成打家劫舍的散兵，勒索錢物，實際目的是迷惑敵人，待呂布的大隊人馬趕到這裡。萬沒料到曹軍中還有更生猛的人，敢置長官的性命於不顧，危急時刻一點都不含糊。轉眼一場亂戰，夏侯惇竟然脫險，呂布的手下全部被殺。
曹軍中那個臨陣不亂的頭領名叫韓浩，字元嗣，司隸校尉部河內郡人。天下大亂後韓浩的家鄉匪寇橫行，他聚起百姓保衛鄉縣，被河內郡太守王匡召為從事，後來王匡死了，很多舊部各奔前程，韓浩輾轉來到了兗州參加了曹軍，被派到夏侯惇手下。
隨後夏侯惇所部與呂布指揮的軍隊相遇，展開了一場廝殺。
這場仗雙方都沒有用心打，因為他們心裡都惦記著別的事。夏侯惇惦記著鄄城的安危，也不知道那裡情況怎麼樣，只想早些脫身。呂布心裡惦記著濮陽，因為那可是黃河沿線一個響噹噹的重鎮啊！
後世對長江更看重，長江可以通航，沿江的各大重鎮都是天下舉足輕重的要地。但至少在漢代以前，黃河沿線比長江沿線更繁盛，黃河中下游的河段基本上都能通航，沿線的重要城市如洛陽、朝歌、懷縣、濮陽、東武陽等名氣更大。濮陽一帶歷來市商繁榮、農事發達，是南北要津、中原屏障，也是兵家必爭之地，晉文公在此退避三舍，春秋時期諸侯10多次在此會盟，被譽為戰神的吳起就是濮陽人。
佔領濮陽就擁有了一塊很有份量的地盤，對於到現在仍然四處流浪的呂布來說，這裡充滿了誘惑。呂布下令率先脫離了戰鬥，直奔濮陽，夏侯惇也趁機脫身，趕赴鄄城。
夏侯惇到了鄄城才知道，鄄城已經風雨飄搖，城裡謠言四起，人心惶惶。鄄城也屬東郡，陳宮在這裡根基很深，城裡有一部分人也參與了此次叛亂，或者暗中支持張邈、陳宮，這些人都在尋找機會裡應外合。夏侯惇進入鄄城，跟荀彧等人一道連夜查獲想謀反的幾十個人，全部處死，這才稍稍穩定了鄄城的局勢。
這時，張邈、陳宮、呂布反叛的消息已經傳到了兗州各地，不出意料的是，各郡縣都給予了響應，全州一共有近80個縣，仍支持曹操的只有三個，除了鄄城還有東郡的范縣和東阿縣。
這說明曹操入主兗州後重視發展軍力，但在地方治理方面下的功夫還不夠，打敗黃巾軍、打跑了袁術，保護了兗州，大家擁護，但此後發起了南征徐州的戰役卻不符合兗州地方人士的利益，張邈和陳宮正是看中了這一點才敢公開向曹操叫板。
鄄城裡加緊防守、積極備戰，這時城外又來了一支人馬，人數很多，有幾萬人。城裡一下子緊張起來，荀彧和夏侯惇開始以為是張邈的人，或者是呂布從濮陽回擊鄄城，後來城外的人主動通報，才知道他們是豫州刺史郭貢帶領的人馬，郭貢還點名要見荀彧。
郭貢是袁術的人，他這個豫州刺史是袁術表奏的。孫堅死後袁術把發展的重點放在了東邊的揚州刺史部，這裡北有陶謙、曹操，西有劉表，雖然在各路豪強中間但又處於幾股主要勢力暫時都無法達到的地方，袁術又抓住了機會。袁術以壽春為基地拓展了揚州刺史部在江北的九江、廬江兩個郡，手下實力大增，於是又不斷向西北面的豫州刺史部方向發展。聽說張邈、呂布反叛曹操，作為曹操的敵人，袁術大概覺得這件事可以利用一下，於是派郭貢橫插一槓子，想趁機撈點兒便宜。
鑒於「曹家軍」已威名在外，袁術給郭貢下達的命令肯定不是全力相助，能站在一邊幫幫忙就可以了，瞅著機會上去撈上一把更好，千萬不能動真傢伙。
所以郭貢帶著人馬來到鄄城不是立即展開攻城，而是點名要見荀彧面談。荀彧決定出城與郭貢相見，大家都認為太危險勸他不要去，就連夏侯惇都不同意他去，荀彧看出郭貢和張邈等人並不同心，覺得出去見見郭貢正好可以勸他退兵，所以堅持要去。
最後荀彧隻身出城，來見郭貢。正如荀彧所料，郭貢點名要見荀彧確實是一種試探，當他看到荀彧毫無懼意時，猜想城裡早有準備，未必好攻。領導沒有下達拼老本的命令，如果自己擅自做主攻城，打贏了還好說，一旦失利就無法回去交差。
想到這裡，郭貢帶著所部人馬從鄄城外撤走。
荀彧、夏侯惇分析了形勢，認為鄄城要想守住，范縣和東阿縣兩個據點也不能丟，這樣才能形成呼應，讓敵人不能集兵於一處。
范縣的縣令名叫靳允，東阿縣的縣令名叫棗祗，由於聯絡中斷了，也不知道他們那邊的情況如何，荀彧和夏侯惇商量後，決定派一個得力的人到那邊去，在荀彧眼裡，目前能擔當這項重任的只有程昱了。
程昱字仲德，老家就在東郡的東阿縣，他的年紀比較大，今年52歲了，是曹營裡的老大哥，比曹操還要大十幾歲。黃巾軍起事時，東阿縣縣丞王度響應黃巾軍，燒掉縣裡的倉庫，縣令逃走，程昱勸說縣裡的大戶薛房等人趁機奪下了縣城。劉岱擔任兗州刺史期間，想表奏程昱為騎都尉，但被他拒絕了。後來劉岱被青州黃巾軍殺了，曹操來到了兗州，又一次徵召程昱，大家認為程昱仍然會拒絕，沒想到程昱一口答應了下來，大家問他為什麼，程昱笑而不答。
程昱這個人很有智慧，對形勢的判斷力也很強，他後來成為曹操身邊重要的智囊之一，但在早期他是帶兵的，像他這樣能文能武的人，即使在人才濟濟的曹營也不是很多。
程昱到范縣時，陳宮也派了個叫范嶷的人來了，目的是說服范縣投降。在程昱的努力下，靳允表示仍站在曹操的一邊，程昱和靳允埋下伏兵把范嶷殺了，穩定了范縣的局面。范縣東邊有一條河，名叫瓠子河，是黃河的一條重要支流，陳宮的軍隊已經抵達河對岸，程昱派人搶佔河上的重要渡口倉亭津，使敵軍暫時過不來。敵人一時半刻攻不下范縣，程昱又馬不停蹄趕到了東阿縣。
東阿縣令棗祗不是兗州本地人，他的祖籍是豫州刺史部穎川郡，跟荀彧是老鄉，荀彧近來為曹操推薦了不少人才，推測一下棗祗很可能也是荀彧推薦的人才之一，他日後成為曹魏著名的農業問題專家。棗祗的態度也很堅決，程昱趕到時他正率領軍民做好了在城裡堅守的準備。
由於荀彧和夏侯惇處置及時得當，加上程昱、棗祗、靳允等人的堅定支持，鄄城、范縣、東阿縣這三個最後的據點暫時守住了，為曹操回師反擊贏得了時間。