其實，馬超的做法也讓人看不懂。
作為雜牌軍將領，受氣吃虧在所難免，能忍則忍，不能忍也得接著忍，沒辦法，實力不如人。涼州軍儘管能打，但董卓的例子擺在那裡，政治是他們的短板，又被民意完全排斥，只靠打打殺殺根本成不了氣候。馬超再厲害也厲害不過董卓，實力和控制力都差得遠，但馬超還是義無反顧地造了反，甚至絲毫不顧及父親兄弟等全家幾十口人的性命，這讓人費解。
如果要解釋的話，只能說還是太年輕了，這一年馬超35歲，由於身邊缺乏賈詡這樣的一流智囊，馬超對形勢的判斷未必準確，假如存心要造反，那曹操南下荊州才是最好的機會，當初曹操征他的父親去朝廷任職，乾脆不去，直接造反算了，那是一次機會，如果他肯挑頭，估計劉表也不會愁死，劉琮也不會輕易投降，後面是什麼結果，很難預料。
現在，馬超想拿人質打悲情牌，其實也有些幼稚，如果曹操先殺了他全家，這個悲情牌是有用的，但如果他先造的反，輿論就會認為是他害死了家人。當然，曹操現在不會馬上殺人，如果馬超在外面把事情鬧得足夠大，曹操真拿他沒辦法，人質反而安全；如果他失敗了，一家幾十口必死無疑。
總之，挑戰曹操說明馬超不智，選擇造反說明他無謀。
馬超、韓遂指揮叛軍迅速東進，佔領了關中東面的門戶潼關，在長安到潼關之間擺出了營陣，要把曹軍擋在潼關以東。司隸校尉鍾繇被迫撤往河東郡，與夏侯淵會合。
曹操手下的智囊們普遍認為馬超、韓遂是最不好對付的敵人，將士大都出身於涼州，繼承了涼州兵彪悍、野蠻的特點，打起仗來不要命，又習慣用長矛，在戰場上殺傷力很強，不派出精銳部隊難以與之抗衡。
曹操於是派曹仁率部增援，但行前特意交代說：「關西兵戰鬥力很強，到了以後做好防守，千萬不要和他們交戰。」曹操這麼安排，是他要親征，曹操對大家說：「戰鬥的主動權在我不在敵人。他們雖然習慣用長矛，但是我有辦法讓他們沒有用武之地，諸位不信就看著吧！」
聽口氣，對付馬超他已胸有成竹。
曹操沒有馬上出發，因為他要對後方做出妥善安排。
上次到譙縣練兵留在鄴縣的是曹植，這次有所不同，因為將要出征，前方打得吃緊，後方不容半點閃失，所以這次曹操安排曹丕留守，曹植隨征。不久前曹丕剛剛被任命為五官中郎將，這個職務的品秩是二千石，比九卿略低，相當於「副部級」，隸屬於九卿之一的光祿勳卿，主要職責是保衛天子的安全。曹丕擔任此職，曹操也不會讓他到許縣給獻帝當警衛員，這也是為了解決「級別」問題。
曹操為曹丕留下了兩位得力助手，一位是崔琰，丞相府建立後他擔任東曹掾，負責人事工作。之前他曾長期擔任過冀州的別駕，對後方事務很熟悉，所以曹操每次在外總命他協助留守。
另一位是程昱，這個大鬍子將軍有勇有謀，當初在江陵他提出不要草率進軍，後來果然被言中。歸來後，曹操曾拍著他的背說：「荊州之敗，是因為沒有聽你的意見，才至於此啊！」程昱聽後心裡頗生感慨，他擔任著奮武將軍一職，於是上表退職，交出兵權，平日閉門不出。眾人不解，程昱解釋說：「知足方能不辱，我現可以隱退了！」程昱的舉動讓人不解，有人猜測背後另有隱情，甚至有人把他比作田豐，是曹操奪了他的兵權。其實不是，程昱自求隱退並無別的原因，主要是年齡，他出生於漢桓帝永和六年（141），比曹操還要大14歲，本年已滿70歲，該退休了。
在曹操眼里程昱是個有謀略、為人持重且在曹軍中頗有威望的人，所以再次起用老將軍，讓他以參知軍事的身份協助曹丕。崔琰負責行政，程昱負責軍事，有他們二位保駕護航，曹操這才放心。曹操還叮嚀曹丕，除了他們以外有事還要多向另外兩位先生請教，一個是張范，一個是邴原，他們都是德高望重的士人，曹丕於是把他們都當成長輩看待。
後方的駐軍比較多，分屬曹軍中的不同系統，統一指揮和協調這些人馬也是一件頭疼的事，曹操決定留下給陳登做過助手的徐宣承擔這份重要工作。
徐宣字寶堅，徐州刺史部廣陵郡人，陳登在該郡當過太守，徐宣和另一位日後的曹魏名臣陳矯都被陳登任用，從而進入曹營。後來徐宣被調到司空府工作，曹操對他很賞識，派他到外地任太守，後又調回丞相府，目前的職務是丞相府門下督。出征前，曹操任命徐宣為後方留守部隊左護軍，命令說：「現在大軍要遠征，但後方也沒有完全平定，為了解除後顧之憂，應該選派一個清正、公平有威望的人統率留守的各部。」
做了上面充分的安排，曹操終於可以出發了。
除已經抵達前線的曹仁、夏侯淵所部，曹操還帶上了徐晃、張郃、朱靈、許褚等部人馬，謀士方面有賈詡等人，許褚負責近衛。徐他謀刺事件發生後，曹操特別注意安全保衛工作，出入都帶著許褚。
今年是曹植的弱冠之年，他20歲了，不久前「建安七子」之一應瑒因病去世，在此次行軍的路上曹植還不忘寫了兩首《送應氏》送給應瑒之妻，根據這兩首詩的序言交代，曹植隨軍出征的路線是：由鄴縣向西，經過洛陽，然後進入弘農郡。
曹操的夫人卞氏之前很少出征，這次曹操也帶上了她，曹操的想法可能是營造一個輕鬆的氣氛，讓將士們面對關西聯軍不要太緊張吧。但出發不久卞夫人即感到身體不舒服，走到黃河上的渡口孟津時只得留了下來。聽說婆婆身體欠安，身在鄴縣的甄氏因為不能每天向婆婆請安而感到難過，白天晚上不住哭泣，她派人騎上快馬前去問候，派去的人回來報告說卞夫人的病情正在好轉，甄氏有點不相信：「夫人在家的時候每次犯病都得有一段時間，這次怎麼會好得如此快？你們一定是在安慰我！」
甄氏反而更加憂心了，後來卞夫人親筆給她寫了信，說病已經完全好了，甄氏才高興起來。等卞夫人回到鄴縣，甄氏看見婆婆表現出一副既悲又喜的樣子，情形讓人感動。卞夫人也哭了，對甄氏說：「你問我的病是不是還像以前那樣常犯，我只是有點小毛病，十幾天就好了，不信你看我的臉色！」
這段時間甄氏跟婆婆的關係處得相當不錯，卞夫人對這個美貌但卻是二婚的媳婦也越來越接納。甄氏是個有心人，從曹沖死後她趕緊讓娘家一個剛剛死去的姑娘跟曹沖主動結成冥婚之事上就能看出來，卞夫人曾對人感慨地說：「真是一個孝順的好媳婦哇！」
曹操各部主力陸續進入與潼關相鄰的河東郡、弘農郡，徐晃所部按命令駐紮在河東郡的汾陰縣，他的老家是河東郡楊縣，距此很近，細心的曹操不忘記專門賜給徐晃牛和酒，讓他到先人墓前祭拜，徐晃深受感動。
河東郡的太守是杜畿，他是個很能幹的人。馬超反叛後，河東郡雖然與敵人相鄰，但沒有人響應叛軍。大軍開到前線，後勤保障大多由河東郡供應。
杜畿是個理財高手，把後勤工作安排得井井有條，到此戰結束時，非但沒有造成物資上的虧空，反而節約了20多萬斛糧食，曹操專門下令對杜畿進行表彰，並提高了他的品秩。
弘農郡位於今黃河以南的豫西、陝南一帶，與河東郡南北對應，都和潼關相接，曹操認為這裡很重要，就調賈逵過來擔任郡太守。高幹反叛時郭援聯合弘農郡的張琰共同發動叛亂，賈逵在平叛過程中立下大功，平叛後曹操本要重用賈逵，但賈逵的父親此時病逝，按禮制他要在家裡守孝三年。守孝結束，賈逵先是被司徒府聘為司徒掾，這只是個閒差，當時有本事的人都在司空府裡當差。可能一直沒有找到適合賈逵的職務，目前僅以議郎的身份擔任司隸校尉鍾繇的軍事參謀。
在曹操眼裡賈逵也是個有本事的人，又是河東郡人，在弘農郡參加過平叛，對這裡的情況很熟悉，所以委以重任。曹操在弘農郡召見賈逵，尋問如何治理地方，賈逵如何回答的沒有記載，但曹操聽完之後非常高興，甚至對左右說：「假如我們的二千石官員都像賈逵那樣，我還有什麼可憂慮的呢？」品秩二千石的官員，相當於省部級。
賈逵在曹魏眾臣裡享有很高聲譽，大家認為他政績突出，為人剛正不阿。但他的兒子賈充卻不怎麼樣，受到世人的詬病，還有他的孫女、賈充的女兒賈南風，更是一個出了名的惡女人。不過現在賈充還沒有出生，賈南風來到人世也是40多年以後的事了。