建安十九年（214）夏，劉備率部進入成都。
這是一次和平接收，按理應是一片忙碌而熱烈的氣氛，但劉備看到的卻是混亂不堪。需要大家各司其職做好工作時，許多人卻找不到了，劉備在街上溜了一圈，發現不少人一進城就急著跑到府庫去搶東西，沒時間辦正事。
劉備一向溫和而又克制，尤其是對部下，但這一次，他不由得不生氣。剛要發作，左右提醒他，這不能怪大家，因為命令是他自己下的，在圍攻成都時他曾與眾人約定府庫裡的東西都歸大伙，他不要。以劉邦那樣的匪氣，攻破咸陽之際尚約法三章，劉備向來以仁義自許，怎會下達這麼缺心眼兒的命令？難道是史書記錯啦？
其實並非不可能，性格沉穩而克制的人往往也有輕浮和任性的一面，成都在眼前，夢想將實現，喝完酒，一高興，順口說了那樣的話，不是不可能，尤其劉備，根據史書記載，因為喝高了而言行失當的情況有好幾回。領導高興，那麼一說，過後興許就忘了，可這樣的承諾大夥兒怎能忘？所以一入城將士們都放下手中的武器，忙著趕往府庫，爭著去搶裡面的財物。
這還沒完，更不靠譜的還在後面。
進了城，劉備下令舉行盛大的慶祝活動，蜀中很富，是全國數一數二的繁華地區，打了二十多年游擊戰的劉備確實需要犒勞自己和部下。酒要喝，戰功要總結，官要升，同時大賞群下。
劉備這次賞賜，出手極為闊綽。據史書記載，賞賜按功勞大小分不同等級，最高一檔四個人，分別是諸葛亮、法正、張飛和關羽，賞賜標準是：黃金500斤，白銀1000斤，錢5000萬，錦緞1000匹。跟隨劉備一路披荊斬棘的將士們個個興高采烈，有人還嫌不過癮，提出了更宏偉的想法，他們跑到劉備那裡建議，要把成都城內的房產和城外的桑園、田地都分了。
錢分完了分房產、地產，可見富貴如毒藥，要麼一點兒不沾，要麼再也戒不掉。類似這種建議總有強烈的群眾基礎，劉備不好一下子拒絕，一向有主見的趙雲聽後反對：「霍去病當初說匈奴未滅、無以家為，現在的國賊何止是匈奴，還沒有到求安穩享樂的時候。只有到天下平定的那一天，大家各返故鄉，再談享受才合適。益州士民初罹兵革，遭受戰亂之痛，田宅都應歸還其主人，令其安居復業，然後制定差役、賦稅政策，這樣才能讓大家安心。」
革命尚未成功，先別談論享受，哪天事業告成，一個個榮歸故里，到那時再過榮華富貴的生活不遲，現在還遠不是時候。劉備有時會衝動，但他決不傻，他當然採納了趙雲的建議，只是趙雲做了回惡人。
劉備進入成都後，即宣佈復領益州牧。
劉備之前的頭銜有很多，有左將軍、豫州刺史，那是朝廷正式任命的；有一個荊州牧，是孫權表奏的；來到益州後，劉璋表奏他為大司馬、司隸校尉。但是，這個益州牧從來沒有擔任過，為什麼稱「復領」呢？
後世有學者認為「復領」是筆誤，但也有學者認為這個「復」是相對於之前曾擔任過荊州牧而言的，是強調劉備現在集荊州牧、益州牧於一身。但推測起來還有一種可能，那就是史書故意裝糊塗，這時候已經沒人再會來表奏劉備了，如果被手下人「推舉」，那劉備將很沒面子。
劉備不回荊州了，索性在成都開府治事。劉備開的「府」主要有兩個：一個是左將軍府，一個是益州牧府，是武和文兩套班子。
從武的方面說，劉備的左將軍屬四方將軍之一，相當於大軍區司令，根據本朝官儀可以開府治事。左將軍府中設長史、司馬各一人，長史主行政，相當於秘書長，司馬主軍事，不是相當於團長的那個帶兵的司馬，地位要高得多，類似於武職的秘書長，他們二人品秩都是一千石。再往下設掾屬29人，另有從事祭酒、從事中郎等屬官，掾相當於各處的處長，掾屬相當於各處的副處長。
這是「軍區司令部」的配置，往下，左將軍管轄各位將軍、偏將、裨將、中郎將等部眾，劉備手下的將軍有兩位，分別是蕩寇將軍關羽、征虜將軍張飛，黃忠、趙雲分別是裨將軍和偏將軍，諸葛亮是軍師中郎將，魏延等人軍職稍低。除此之外還有一個馬超，是朝廷正式任命過的偏將軍。
劉備對眾人的軍職進行了調整，根據馬超的資歷和影響力，劉備拜其為平西將軍，這不是普通的將軍，而是「四平將軍」之一，地位高於關羽、張飛，如果左將軍相當於「西南軍區總司令」，平西將軍就相當於副總司令。
劉備為什麼給馬超這麼高的待遇？因為在當時論知名度馬超遠在關羽、張飛之上，馬超曾統率聯軍跟曹操打過大仗，這一點關羽、張飛不及，更重要的是劉備剛在益州站住腳，需要各方面的支持，所以對馬超格外關照。
關羽、張飛軍職沒有再升，趙雲被提升為翊軍將軍，黃忠被提升為討虜將軍，諸葛亮被提升為軍師將軍，他們都與關羽、張飛的軍職相當，除了他們，被提拔為將軍的還有魏延，擔任的是牙門將軍。
魏延此前的身份是「部曲」，也就是團營一級的軍官，這一兩年裡作戰再勇敢，也不可能連升五六級，這個「牙門將軍」趙雲之前也擔任過，當時推測可能是「牙門將」之誤，這裡也許一樣。
此前，沒有帶過兵、打過仗的諸葛亮直接被任命為軍師中郎將，現在又跨越裨將、偏將等直接被任命為軍師將軍，說明劉備對諸葛亮已經無比信任和器重，左將軍府的日常事務，劉備也交給諸葛亮來處理（署左將軍府事）。
左將軍府長史任命的是許靖，他跟堂弟許劭主持過著名的「月旦評」，曹操那句「清平之奸賊，亂世之英雄」就是他們給的，和馬超一樣許靖也有益州人士無法企及的影響力。與長史對應的左將軍府司馬一職任用了龐羲，之前說過這個人很不簡單，是絕對實力派，劉備把他召到左將軍府任職，既利用了他在益州的影響力，又解除了他的兵權，不失為一著好棋，龐羲來到劉備手下後便偃旗息鼓，不再生事。
往下是左將軍府裡的諸曹，其中西曹最重要，劉備任命劉巴為西曹掾，這項任命一來出於對劉巴為化解經濟危機立下功勞的回報，二來可能出自於諸葛亮大力推薦，劉備儘管內心裡不怎麼喜歡劉巴，但脾氣不好的人做人事工作倒合適，不怕得罪人。
左將軍府其他各處負責人無法細考了，只知道有一個是馬良，上次諸葛亮曾派他給劉備送信，馬良回到荊州時雒城被攻克，馬良為此曾給諸葛亮寫信說「聽說雒城已拔，此乃天意，尊兄應接受上天安排，輔佐聖君，光耀國家」，從這封信裡可以看出馬良和諸葛亮之間無話不談，「尊兄」的稱呼在那時不是隨便可以使用的，一般有親戚關係才會用。
左將軍府還設從事祭酒、從事，類似於高參、顧問的角色，初期擔任過此職的有何宗、秦宓、伊籍等。何宗字彥英，是益州蜀郡人，漢朝司空何武之後，劉璋時曾任犍為郡太守，劉備任命他為從事祭酒，相當於參謀處長；秦宓字子敕，益州廣漢郡人，少有才學，州郡征辟皆稱病不去，劉備聽說他的名聲，任命他為從事；伊籍字機伯，祖籍兗州刺史部山陽國，早前追隨過劉表，後依附於劉備，擔任從事。
以上是左將軍府的情況，下面再說說益州牧府。
州牧的主要屬官有別駕、治中從事、功曹等，別駕相當於副州長，治中從事是州牧的高級助手，功曹相當於人事處長。劉備請王謀當別駕，王謀字元泰，益州漢嘉郡人，是益州本地大族，史稱其有容止、重品行，劉璋時任巴郡太守、治中從事，是益州官場上的重量級人物。
擔任治中從事的有黃權、彭羕等人。黃權字公衡，益州巴西郡人，擔任過劉璋的主簿，相當於辦公室主任，他曾勸諫劉璋不要迎請劉備，因此被劉璋降職為縣長。劉璋失敗後黃權投降。彭羕字永年，益州廣漢郡人，性格高傲，之前只不過做了個書佐一類的小官，被劉備看中，任命為治中從事。
彭羕身高八尺，一表人才，但是個怪人，在劉璋時期他曾被人誹謗，劉璋罰他做苦役。劉備剛進益州彭羕就主動去拜訪，接見他的是龐統，龐統與他無舊交，當時有賓客在座，就沒怎麼理他，彭羕徑直到龐統坐榻邊躺下，對龐統說：「等客人走後，我與您好好聊聊。」
客人走了，龐統再找彭羕聊，彭羕不聊，要龐統先跟他一起吃好東西，再談話。吃完，時間也晚了，當晚彭羕便留宿在龐統那裡，二人談了一夜，次日又談了一天，龐統大為高興，認為彭羕有才。法正也很瞭解彭羕，也向劉備推薦，這樣劉備對彭羕便格外看中。
州牧府裡的功曹品秩雖不高，卻是個重要的位置，劉備任命了益州本地人李恢，之前說過劉備曾派李恢去聯絡馬超，促成了馬超來投，立下大功。
除了州牧府，還有下面的郡太守和國相。東漢益州刺史部有12個郡國，在選擇郡太守、國相方面劉備動了一番腦子，不僅選派一批有行政才幹的人才到地方任職，也留任或提拔了一批本地人才。
益州最重要的有兩個郡：蜀郡和益州郡。蜀郡太守任命了法正，一來法正很有才幹，此次奪取益州他又立下首功，二來他對益州的情況很熟，交給他比較放心。劉備還給了法正一個身份，揚武將軍，除了讓他當太守也讓他領兵，說明法正此時得到了劉備的完全信任。
益州郡太守任命的是諸葛亮，該郡名為益州郡，位置其實很偏，郡治在滇池縣，即今雲南省滇池東南，轄區主要位於今雲南省的東部，距成都上千里，諸葛亮負責左將軍府的日常事務，不可能遠赴益州郡上任，擔任這個職務只是個掛名，或者頂多定期抽時間去益州郡一趟，處理一下太守的事務。劉備可能覺得諸葛亮雖以軍師中郎將的身份鍛煉了幾年，畢竟還沒有擔任過地方行政負責人，所以安排他兼任益州郡太守，算是彌補這方面的不足。
其他相對重要的郡國裡，張飛兼任巴西郡太守，費觀為巴郡太守，李嚴兼任犍為郡太守，江陽郡太守是劉邕，朱提郡太守是鄧方。
李嚴這個人需要多講一下，他字正方，是荊州刺史部南陽郡人，很有行政才幹，劉表曾任命他為秭歸縣令，秭歸是荊州的西大門，反過來也是益州的東大門，曹操南下，秭歸有一段時間沒人管，李嚴棄官跑到益州投奔了劉璋，劉璋覺得他是人才，任命他為成都縣令，在任上李嚴獲得了能幹的名聲。劉璋後來讓李嚴任護軍，在綿竹一帶拒劉備，李嚴投降，被劉備任命為裨將軍，劉備覺得他的特長還是在行政方面，在益州又有名望，就任命他為犍為郡太守。
還有幾個可以考證的郡太守：年輕時就與諸葛亮關係密切的向朗被任命為牂牁郡太守，霍峻守葭萌有功，劉備乾脆任命他為位於益州北部的梓潼郡的太守，早年便跟隨劉備的劉琰被任命為固陵郡太守，馬良的弟弟馬謖剛入成都時被任命為成都縣令，馬謖幹得不錯，後被提拔為越巂郡太守。
劉備入主益州後，對益州的行政區劃不斷做出調整，郡國的數目持續增加，最多時增加到了27個，所以後來還有更多的人有機會擔任郡太守，在跟隨劉備從荊州過來的人中陳震擔任過汶山郡太守，廖化擔任過宜都郡太守，鄧芝擔任過廣漢郡太守。
從上面的職務任命來看，州牧府的主要官員多用的是本地人，而郡太守則多半是隨劉備從荊州過來的人，算是一種平衡。