【吳王夫差來襲】
齊景公死的時候，留給兒孫的是一個強大到足以和晉國抗衡的齊國。但是，如同他自己早就預料到的一樣，隨著他的去世，這個強大的齊國迅速滑入到陳氏家族的掌控之中，他的兒孫們只能眼睜睜地看著自己的權力被外人侵佔剝奪，兩百多年前“陳氏代齊”的預言，漸漸變成了現實。
齊景公去世的前幾年，諸子鬻姒給他生了一個兒子，取名為荼。諸子，不是諸子百家的諸子，而是天子及諸侯的小妾的通稱。在那個子以母貴的年代，身為諸子之子的公子荼，地位當然不高。然而齊景公對公子荼特別寵愛，有事例為證：曾經有一天，齊景公將一根繩子繞在自己脖子上，讓公子荼像放牛一樣牽著，在院子裡玩耍，不小心失足摔倒，門牙都被磕掉兩顆。周圍的人都嚇得大驚失色，可齊景公依舊笑瞇瞇的，一點也不生氣。這是典型的老來得子，過度寵愛。
群臣看出齊景公對公子荼的感情不一般，很擔心他立公子荼為儲君，故意問他：“您年事已高，卻還沒有立大子，可怎麼辦？”齊景公不耐煩地說：“哎呀呀，你們幾位可真是愛操心啊！總是這樣憂慮重重，很容易得病的。聽我這個老頭子勸一句，趁著現在還年輕，快去尋歡作樂，別為國家有沒有大子這樣的事情瞎操心。”
群臣的擔心，絕對不是瞎操心：一則公子荼地位不高，身後沒有強大的外援；二則他年紀尚幼，根本無法治理國政。如果讓他繼承君位的話，既不利於齊國的穩定，對他本人也沒什麼好處。但是齊景公吃了秤砣鐵了心，臨終之際，果然將公子荼托付給了上卿國夏和高張，而且將群公子（其他兒子）統統安置到萊地（今山東省煙台境內）去居住，以免影響公子荼順利接班。
國、高二氏忠實地執行了齊景公的命令，將公子荼扶上了國君的寶座。群公子深知政治鬥爭的厲害，馬上各自逃散。公子嘉、公子駒、公子黔逃到衛國，公子陽生、公子鉏逃到魯國。一時間，齊國境內人心惶惶，萊人還編了一首歌來嘲諷這些失勢的公子哥兒：“君父死了沒有資格參與埋葬，軍國大事沒有資格參與謀劃，這麼多公子哥啊，你們將要何去何從？”
紛紛擾擾之中，陳氏家族的族長陳乞顯得格外鎮定。
陳乞是陳無宇的少子。陳無宇死後，家業由長子陳開繼承。陳開命短，即位不久就撒手西去，陳乞因此上位（《史記》記載為田乞，古時陳、田同音，陳氏即田氏，陳乞即田乞）。對於公子荼的接班，陳乞和大多數人一樣，認為是不妥的。但是陳家人的與眾不同之處在於，別人看到的是大廈將傾，因而憂心忡忡；陳家人看到的是機會來了，因而暗自狂喜。
《左傳》記載，國夏、高張立公子荼為君之後，權傾一時。陳乞裝作跟國、高二人走得很近，每次上朝，必定與他們同車，而且立於車右，以示恭敬。一路上，陳乞便跟他們說：“朝中那些大夫啊，個個眼高手低，狂妄自大，說什麼‘國、高挾國君以令百官，不把咱們放在眼裡，何不將他們趕走’，我怕他們遲早要對你們二位下手，你們一定要早作考慮，先下手為強，稍有遲疑，恐遭不測！”到了朝堂之上，又悄悄地說：“你們看，堂下這些人都是虎狼啊，看見我站在你們身邊，個個都恨不得扒我的皮，吃我的肉，太可怕了！還是讓我跟他們站到一起，免得被殺。”到了堂下，跟諸位大夫站在一列，陳乞的話可就變了：“據我所知，國、高二人仗著有國君支持，想將你們一網打盡，說什麼‘國家不穩定，就是因為有堂下這些人，不如將他們全部消滅，好讓國君放心’。他們打這個主意已經很久了，只是還沒來得及付諸行動。你們何不先發難？要是等到他們動手再有所反應，只怕悔之莫及。”
通過這樣上躥下跳，陳乞居然說服了朝中絕大部分官員起來反抗國、高的壓迫。公元前489年六月，在陳乞、鮑牧（鮑國之孫）的領導下，諸位大夫拿起武器，帶領族兵攻入公宮，將公子荼置於控制之下。國夏、高張聞訊，連忙趕去營救。雙方在臨淄的大街上發生巷戰，國、高二氏慘敗，被迫出逃到魯國。
同年八月，寓居魯國的公子陽生秘密會見了前來進行國事訪問的齊國大夫邴意茲。邴意茲向陽生轉達了陳乞的問候，並邀請陽生回齊國去主持大局。
陽生沒有表現得過分驚喜，而是問了一個問題：“國家現在不是有主人嗎，為什麼要叫我回去？”
邴意茲說：“您也知道，他還只是一個小孩，完全沒有辦法治理國政。陳相國認為，眾多公子之中，唯有您識大體顧大局，堪當大任。”
陽生眼皮跳了一下，問道：“陳乞已經當了相國了？”
邴意茲笑道：“沒有，但也差不多了。”
陽生說：“那他為什麼不光明正大地來迎接我回國？還要派你來，把事情搞得這樣神神秘秘。”
邴意茲說：“您有所不知，朝中諸位大夫意見不統一，尤其是鮑牧的工作不太好做。陳相國以為，非常之世，當採取非常之手段，是以派下臣前來，秘而不宣，以免引發不必要的動亂。但是陳相國保證，只要您肯回去，他必能讓您當上國君，這一點無須懷疑。”
陽生猶豫不決。平心而論，他在魯國過得還不錯。一是遠離了國內的紛爭，無性命之虞；二是季氏的新任族長季孫肥（季孫斯之子）將一個妹妹嫁給他，無衣食之憂。但是，國君的寶座的誘惑力實在太大了，他決定去找兄弟公子鉏商量一下。
公子鉏字且於，當時住在曲阜的南門內，因此被稱為南郭且於，是不是戰國時期那位南郭先生的先祖，現在已經無從考證。陽生去見南郭且於的時候，親自駕著馬車，沒有帶任何隨從。他對南郭且於說：“前些日子我送了幾匹好馬給季孫肥，他似乎不太滿意。現在又找了幾匹，你先幫我看看如何？”兄弟倆共駕馬車出了城門，眼看四下無人，陽生才將實情相告。南郭且於給了他一個肯定的建議。
陽生回到自己的住所，看見自己的家臣宰予，也就是被孔丘評價為“朽木不可雕也”的那位高徒，站在門口相迎，臉上的表情分明是“別瞞著我，我全都知道了”。陽生也不跟他打啞謎，直接告訴他：“這一次回國，你別跟著我，回去保護壬，等我的消息。”壬就是陽生的兒子公孫壬。由此可見，陽生對於回國這件事，還是存有疑慮的，沒將老婆孩子統統帶走，算是給自己留了一條後路。
幾天之後，陽生悄悄進入臨淄。陳乞先是將他安置在自己的小妾的娘家，後來又讓他化裝成僕人進入公宮。
同年十月，陳乞突然宣佈立陽生為君，也就是歷史上的齊悼公。並為此召集文武百官在宮中集會，宣誓效忠新君。對於這一決定，大多數人不覺得奇怪，甚至都能接受，唯有陳乞的同謀鮑牧心裡不痛快。
盟誓那天，鮑牧看上去像喝得醉醺醺的，站都站不穩，由家臣鮑點駕車前往公宮。鮑點問陳乞：“此前沒有任何消息，現在突然立了新君，請問是誰的意見？”
陳乞的反應很快，裝作大吃一驚的樣子，說：“可不就是你家主人的意思嗎？”又對鮑牧說：“哎呀，您怎麼喝醉了呀，您倒是對大伙說說，當初可是您要我這麼做的啊！”
沒想到鮑牧根本沒醉，突然睜開眼說：“你忘了先君是多麼寵愛孺子（指公子荼），曾經把自己當作一頭牛，讓他牽著走，不小心摔斷了牙齒的事嗎？”
這句話的原文是：“汝忘君之為孺子牛而折其齒乎？”魯迅曾有詩云：“橫眉冷對千夫指，俯首甘為孺子牛。”孺子牛的典故，就出自鮑牧這句話。鮑牧的意思很明確，先君如此寵愛公子荼，你卻要將他趕下台，對得起先君嗎？
陳乞沒想到鮑牧還有這麼一手，臉上紅一陣，白一陣，不知如何應對。倒是齊悼公很鎮定，對鮑牧說：“您這樣說，說明您是一個正直的人。如果我能夠成為國君，必不會因您今天所說的這些話而記恨於您；如果我不能夠成為國君，那也是天命，請您不要為難我。凡事符合大義則進，不符合大義則退，我豈敢不聽從您的命令？今天我能不能當上國君，全在您的一念之間，我不敢強求，只是無論是哪種結果，都不要讓齊國再動亂下去，好嗎？”
陳乞聽了，暗中朝齊悼公豎起大拇指。鮑牧愣了半晌，長歎一聲，說：“無論怎麼說，您也是先君之子啊！”這就等於承認了齊悼公的地位了。但他緊接著提出了一個要求：即位之後，不能殺公子荼，讓齊景公的小妾胡姬帶著公子荼去賴城居住。
齊悼公滿口答應。但是上台後不久，他就派大夫朱毛去找陳乞，說：“如果沒有您，寡人就沒有今天。然而天無二日，國無二君，一個國家如果有兩個主人，那就是災難。請您務必將寡人的意思傳達給諸位大夫。”話說得委婉，意思卻很明白：不殺公子荼，他這個國君就當得不安穩，請陳乞作主把這事給辦了。
這一下，連陳乞這個老陰謀家都覺得應付不來了。他帶著哭腔對朱毛說：“大夫們都已經宣誓了，國君還是不相信我們。齊國內有饑荒之困，外有兵革之憂，而孺子年幼，所以請國君回來主持大局。不是為齊國考慮的話，孺子何罪，以至於我們這些人非要推翻他的統治？”
朱毛回去覆命。齊悼公一聽就明白了，陳乞這是在警告他，不要胡思亂想，他之所以能夠當上這個國君，完全是因為運氣好。如果把陳乞惹毛了，再將他推翻也是易於反掌。齊悼公很緊張，後悔自己說過那樣的話。朱毛卻不以為然，說：“您大事問陳乞，小事可以自己作主。”
齊悼公“咦”了一聲，說：“真的可以這樣嗎？”
朱毛說：“當然可以，您是齊國的國君啊！”
齊悼公臉上露出一絲殘忍的笑容。不久之後，朱毛奉命將公子荼從賴城遷到駘地（今山東省濰坊境內），在路上將其暗中殺掉，隨便找了個地方埋葬了。
陳乞所說的兵革之憂，並非空穴來風。
公元前488年春天，晉國的趙鞅再度出兵衛國，企圖將蒯聵送回衛國去爭奪君位。齊國的同盟宋國，也因為齊景公去世，又投入了晉國的懷抱，派兵入侵鄭國。戰火雖然沒有直接燒到齊國的土地上，卻讓齊國人感到了危險的臨近。
然而最大的威脅不是來自西方的晉國，而是來自南方的後起之秀——吳國。
就在這一年夏天，一向不顯山露水的吳王夫差突然來到山東的鄫（zēng）城（今棗莊市境內），指名道姓要與魯哀公舉行會盟。
魯哀公心想，有朋自遠方來，不亦說乎？於是應召前往，而且在鄫城設宴招待夫差。讓他萬萬沒有想到的是，吳國人提出：招待吳王，必須大禮，請魯國準備百牢相待。
前面說過，一牢為牛、羊、豬各一頭。按照周禮，諸侯相見，最多使用七牢。公元前521年，士鞅訪問魯國，要求使用十一牢之禮，已經是異數。現在吳國人一開口就是百牢，委實讓魯國人有點吃不消。要知道，三百頭牲口陳列在院子裡，簡直就是個屠宰場，要不就是個燒臘鋪，誰還有心情喝酒啊！但吳國人不理這些，堅持要這個待遇，而且說：“你們招待晉國的大夫都可以用十一牢，招待吳王用百牢，難道不應該嗎？”
魯國派大夫子服何去和吳國人交涉，說：“當年晉國的士鞅貪婪無禮，倚仗晉國欺負我國，所以我們才答應他使用十一牢。吳王如果以禮號令諸侯，就應該按照規定來辦。周禮規定，就算是天子招待諸侯，也不過十二牢之禮，頂天了。吳王如果棄周禮於不顧，那我們也沒辦法，只能照辦，只不過這一百牢之禮，可是比士鞅還過分哦！”
吳國人根本不理他那套，堅持要用百牢。
子服何對魯哀公說：“吳國怕是要滅亡了。一天只有十二個時辰，一年只有十二個月，十二就是天數，吳王要求的比天數還多。而且吳國與魯國同為姬姓子孫，本應遵從周禮的規定，他卻視周禮如無物，這是忘本啊！這種欺天滅祖的人，咱們惹不起，還是答應他吧。”於是魯哀公以史無前例的百牢之禮招待了夫差。
即便是這樣，吳國人還是覺得魯國不夠意思。大宰伯嚭隨同夫差出訪，向魯國人提出：要季孫肥到鄫城來相見。
季孫肥心想，我好歹是魯國的上卿，堂堂的三桓之後，聽命於吳國的大宰，豈不是太掉份兒了？再說了，曲阜到鄫城四百餘里，又不是四十里，哪能說去就去。於是派孔丘的得意弟子端木賜前去應付。伯嚭看到端木賜，很不高興，說：“兩位國君不遠千里來相會，貴國的大夫卻不想出門，這是什麼道理？”
端木賜回答：“這是害怕貴國啊！貴國不遵周禮，行事怪異，難以常理推測，我們不得不小心防範。寡君聽從吳王的召喚來到這裡，他的大臣當然要坐鎮國內，以防生變，您說是不？”
伯嚭啞口無言。端木賜回到曲阜，便對季孫肥說：“吳國沒什麼好怕的，長久不了。”
這個判斷給魯國帶來了嚴重的後果。
夫差和魯哀公會盟的時候，長期受到魯國欺負的邾國彷彿看到了希望。邾隱公主動跑到鄫城，要求參加會盟。夫差當然來者不拒，爽快地答應了邾隱公。但魯國人心裡便不樂意了：邾國鄰近魯國，一直受到魯國的控制，吳國山長水遠的，憑什麼來當邾國的保護傘啊？你們保護得了麼？
季孫肥召集大夫們開會，商量討伐邾國的大事。
子服何親眼見識過吳國人的驕橫，認為此事萬不可行，但是理由說得很冠冕堂皇：“小國侍奉大國，守信是第一要義；大國保護小國，仁愛是根本。如果我們討伐邾國，一方面背棄了與吳國的盟約，是不信；另一方面以大欺小，是不仁。不信不仁，國家就危險了。”
仲孫何忌和季孫肥一樣，是主張討伐邾國的。聽到子服何這樣講，便對大伙說：“你們也發表一下意見，我們講民主嘛！”滿以為大伙會支持討伐行動，不料大伙異口同聲，都同意子服何的意見，認為戰端不可開。
會議沒有統一思想，但是因為季孫肥和仲孫何忌堅持，同年秋天，魯國還是派兵入侵了邾國。邾隱公自從和夫差喝過牛血酒，認為找到了大靠山，從此安危不愁，對魯國的入侵毫無防備，以至於魯軍到了邾國城下，他還在城內敲鐘飲酒。大夫茅夷鴻請求向吳國告急，他才反應過來，說：“別去了，魯國離咱們那麼近，魯國人晚上敲梆子，咱們都聽得到。而吳國離咱們至少有二千里路，就算現在發兵，沒有三個月的時間也到不了，遠水救不得近火，我們還是靠自己吧！”
魯國人長驅直入，將邾國洗劫一空。邾隱公也成為魯軍的俘虜，被帶回魯國，囚禁在負瑕（今山東省兗州境內）。
茅夷鴻帶著布帛五匹、牛皮四張來到吳國，對夫差說：“魯國趁著晉國衰落，又認為吳國偏遠，恣意妄為，欺凌小國，這是沒把吳國放在眼裡啊！下臣以為，邾國滅亡了倒無所謂，您的威信受到損害，這才是大事。魯侯夏天才在鄫城與您簽訂盟約，秋天就背棄了，想幹什麼就幹什麼。您如果視而不見，讓四方諸侯如何聽從您的命令？”
夫差何嘗不知道這個道理？只不過恐嚇魯國是一回事，真正要對魯國用兵又是另外一回事，二者不可相提並論。他一面好言勸慰茅夷鴻，安排他住下，一面將魯國降臣叔孫輒召進宮來，咨詢他的意見。
陽虎之亂後，公山不狃和叔孫輒逃到了吳國，至今已有十餘年。叔孫輒聽說夫差要進攻魯國，立刻回答：“魯國有名無實，您如果討伐它，必定可以得志。”
叔孫輒回來之後便對公山不狃說：“咱們的機會來了，吳王要進攻魯國，必以我倆為嚮導。以吳國的軍力，咱們重回曲阜指日可待。”
沒想到公山不狃冷冷地說了三個字，便將他的滿腔熱情全部澆滅：“非禮也！”
公山不狃還對叔孫輒說：“君子即便被迫離開自己的祖國，也不投靠敵國，更不應該因為心懷怨恨，就為禍鄉土。我們在魯國犯了叛逆之罪，又在吳國煽風點火，鼓勵吳王與魯國為敵，這是罪上加罪，罪無可赦。按道理說，就算吳王要求我們參與這件事，我們也要想辦法迴避。現在你卻因為自己的怨恨而要顛覆祖國，這樣做對得起自己的良心嗎？吳王如若指派你為嚮導，你一定要推脫，那他肯定會來找我，我自有應付之法。”
果然，不久之後，夫差決定對魯國用兵，命令叔孫輒當嚮導。叔孫輒借口身體不適，沒有接受夫差的命令。夫差便找到公山不狃。公山不狃說：“魯國平時雖然沒有什麼親近的國家，危急的時候卻一定會有願意生死與共的盟國。您如果一定要進攻魯國，諸侯不可以坐視不理，晉國、齊國和楚國都有可能出兵。尤其是齊國和晉國，與魯國唇齒相依。唇亡齒寒的道理想必您也知道，請一定考慮清楚再作打算。”
夫差說：“就算是這幾個國家一起來，我也不怕，你就不用再勸了，把寡人交給你的任務完成好，寡人不會虧待你。”
公元前487年三月，吳國大軍從姑蘇出發，以公山不狃為嚮導討伐魯國。公山不狃故意帶著吳國人從險道行軍，取道武城。武城地處沂蒙山區，地勢險要，易守難攻，公山不狃料定吳軍難以攻下，沒想到歪打正著——當初，武城有人在吳、魯邊境種田，恃強凌弱，欺負了同樣在當地開荒的幾個鄫國人。等到吳軍到來，那幾個鄫國人便充當了嚮導，領著吳軍從小路包抄，輕而易舉地拿下了武城。
消息傳到曲阜，舉國皆驚。仲孫何忌問子服何：“當初你說吳國不能長久，現在吳軍打到家門口了，怎麼辦？”子服何毫不客氣地說：“吳軍來了，就和他們作戰，有什麼好怕的？而且當初我勸你們不要攻打邾國，你們一定要打，是你們把吳軍招來的。正所謂求仁得仁，不正如您所願嗎？”把仲孫何忌鬧了個大紅臉。
吳軍攻佔武城後，士氣大盛，又連續拿下東陽、五梧等地，很快抵達費邑附近的蠶室。在這裡，終於遇到了魯軍的主動抵抗。魯國大夫公賓庚、公甲叔子率部迎擊吳軍，雙方在夷地展開戰鬥，吳軍大獲全勝，公賓庚、公甲叔子和同車的析朱鉏全都戰死。
戰後，吳軍將三人的屍體抬到夫差帳前，請夫差過目。夫差看過之後，很感慨地說：“這是同一輛戰車上的人，他們拚死作戰，誰都沒有放棄自己的職責，說明魯國並非有名無實，還是很有凝聚力的。要消滅魯國，看來不是那麼容易的事。”
吳軍繼續前進，來到泗水邊上的庚宗。這裡已經離曲阜很近了。魯國大夫微虎主動請纓，準備夜襲夫差的營帳，對其實施斬首行動。他將族兵七百人集合起來，讓他們每人跳高三次，選擇了最強壯的三百人，其中包括孔丘的弟子有若（即《論語》中曾經提到的有子）。微虎帶著這三百人將要出發的時候，有人對季孫肥說：“微虎這樣做，不足以對吳軍構成威脅，反而讓魯國的優秀人物白白送命，請您一定要制止他。”季孫肥於是下令關閉城門，不讓微虎他們去。即便是這樣，也把夫差嚇了一大跳，一夜之間轉移了三次住處，仍然感到不安全。
經歷了這件事後，夫差越發感到魯國難以攻取，便向魯國提出和談，但是開出的條件十分苛刻。季孫肥想要接受，子服何不同意，說：“當年楚國人包圍宋國，宋國到了易子而食、析骨為炊的地步，尚且沒有簽訂城下之盟。現在我們還遠遠沒有達到不能作戰的地步，就跟敵人簽訂城下之盟，讓魯國的面子往哪擱？吳軍輕率行動，遠離本土作戰，現在已經是騎虎難下，所以主動求和。請再等待一下，不要輕易答應他們。”
季孫肥不聽。子服何便自己草擬了一份盟約，來到吳軍大營，跟夫差談判。季孫肥聽說之後，派人對夫差說，要把子服何當作人質留在吳國，夫差答應了。後來魯國方面又要求吳國以王子姑曹作為人質相抵，夫差不同意，乾脆將子服何送了回來。雙方最終在曲阜城外簽訂了和約，夫差撤軍回國。
魯國流年不利。吳國人前腳剛走，齊國人後腳便到。
前面說過，齊悼公在魯國娶了季孫肥的妹妹季姬。陳乞召他回國的時候，他擔心齊國局勢不明朗，沒有將季姬帶走。現在他覺得自己坐穩了江山，便派人來魯國取家眷。沒有想到的是，就在他離開的這一年多，他那親愛的季姬耐不住寂寞，竟然與叔父季魴侯私通，估計還懷了孕，以至於季孫肥不敢將她送到齊國去，但又不敢向齊悼公說明原因。齊悼公大怒，派兵入侵魯國，攻佔了闡（今山東省泰安境內）、讙（今山東省寧陽縣西北）兩地。
齊悼公還派使者前往吳國，請夫差發兵，南北夾擊魯國。季孫肥嚇壞了，趕緊將當年入侵邾國時俘虜的邾隱公釋放掉，作為對夫差的獻媚。讓人啼笑皆非的是，這位邾隱公是個極不省事的人，回到邾國後，竟然將吳國的好處忘得一乾二淨，一不山呼二不萬歲，甚至沒給夫差寫一封感謝信。夫差大怒，派伯嚭帶兵討伐邾國，又將邾隱公囚禁起來，立其子公子革為君，也就是邾桓公。
同年秋天，季孫肥終於將季姬送到了臨淄。齊悼公見到季姬，什麼不快都拋到九霄雲外了，對她寵愛如故，並將幾個月前攻佔的闡、讙兩地還給了魯國。雖然史書沒有明確記載，但是據本書作者推測，季孫肥之所以這個時候敢交出妹妹，是因為經過了半年，該處理的事情已經處理好了，不會讓齊悼公看出什麼問題來了。
齊魯兩國既然實現了和平，齊悼公請吳國進攻魯國的事，自然也就作罷了。為此，公元前486年春天，齊悼公派大夫公孟綽前往吳國，請夫差放棄出兵攻打魯國。
很顯然，齊悼公嚴重低估了夫差。
夫差聽到齊悼公的請求，不怒反笑，對公孟綽說：“去年寡人聽到齊侯的命令，要吳國攻打魯國，所以把準備工作都做好了。現在您又來告訴寡人說不必了，這真是讓人無所適從啊！這樣吧，寡人決定親自去貴國聆聽齊侯的命令。”
夫差說做便做。同年秋天，吳國在邗江邊（今江蘇省揚州境內）修築起一座城池，並開挖溝渠，修建了中國有史以來第一條運河——邗溝，將長江和淮河貫通。這樣一來，吳國的水軍就不只是在江南活動，而是能夠通過運河進入到淮河流域。那水上隆隆的戰鼓聲，很快就要響徹山東大地了。
【重創齊國，夫差野心爆棚】
公元前486年冬天，吳王夫差的使者來到曲阜，給魯哀公送來一份神氣活現的命令：
“寡人不日興師伐齊，望魯國出兵相助。”
如前所述，這件事情起因是齊國請吳國興師伐魯，後來齊、魯兩國握手言和，齊國又請吳國不要出兵，導致夫差大怒，反倒聯合魯國來進攻齊國——當然，這僅僅是表面上的因果。狗血的劇情背後，是夫差早就按捺不住要入主中原的野心。
站在魯國的角度，這個時候幫著吳國去打齊國，顯然不太厚道。但是對比過吳國和齊國的實力後，魯國很快作出一個不太艱難的決定。公元前485年春天，魯哀公率部加入夫差的北伐大軍，侵入了齊國南部。
正面進攻的同時，另一支吳國部隊，由大夫徐承率領的水軍則不聲不響地由長江口入海，沿著海岸線北上，在膠東半島登陸，直插齊國後方。這也是中國有史以來第一次海陸協同作戰，吳國的實力，委實不可小覷。
齊悼公沒有為軍事問題太過煩惱。當吳、魯聯軍（還有邾、郯等小國的部隊）抵達鄎（xī）城的時候，一場政變結束了他短短四年的政治生命。
《左傳》記載：“齊人弒悼公。”究竟誰是“齊人”，卻語焉不詳。《史記》則指名道姓，認為兇手是鮑牧。但是據《左傳》記載，鮑牧於公元前487年被齊悼公賜死，且言之鑿鑿，足以推翻《史記》的論述。《晏子春秋》認為是兇手陳氏，也就是陳乞，這種說法得到後世大多數史學家的支持。
齊悼公被殺的消息，很快通過齊國使者傳到吳軍大營。齊國人的意思很明白：冤有頭債有主，出爾反爾得罪吳國的是齊悼公，現在他已經被我們殺死了，您是不是可以退兵了？
夫差的反應讓齊國使者不知所措——他命令全軍披麻戴孝，自己跑到軍門之外，號哭了三天。然後告訴齊國使者，寡人確實是為了齊侯而來，但是你們把他給殺了，是以下犯上，大逆不道，寡人現在要替天行道，為齊侯報仇。
夫差對吳軍的實力很有信心，尤其是對徐承率領的奇襲部隊寄予厚望。然而不久之後，敗訊傳來，徐承部隊勞師襲遠，水土不服，還沒抵達臨淄，就被齊國的地方部隊打敗。經過深思熟慮之後，夫差決定連夜撤軍。
吳國第一次北伐未果而終，倒霉的是魯國。
公元前484年剛開春，齊國部隊便踏上了魯國土地，對魯國去年的入侵進行報復。
孔丘的弟子冉求此時擔任季氏的家老，當季孫肥問到他的意見，他回答：“一卿守城，其餘兩卿隨國君出兵到邊境抵抗。”
眾所周知，魯國的三卿即是三桓。季孫肥為難地說：“我可使喚不了他們兩個。”
冉求說：“不願跑那麼遠也行，至少要到曲阜近郊迎戰。”
季孫肥說：“我試試看。”於是去找仲孫何忌和叔孫州仇商量。果然，這兩個人聽說要出征，都連連搖頭，表示不幹。
季孫肥回去告訴冉求。冉求說：“既然這樣，那國君便不能出戰。請您親自率領部隊，背城而戰，看他們好不好意思躲在曲阜城內當縮頭烏龜。據我所知，齊軍戰車之數，尚不及我季氏，有什麼好怕的？就算孟氏和叔孫氏不來參與，我們也有勝算。而且他們不來的話，以後魯國的大事，就是您一個人說了算，沒他們插嘴的份兒了。”季孫肥還在猶豫，冉求又說：“您現在可是魯國的一把手，保家衛國，責無旁貸。如果齊國人殺到家門口來了，您都不能與之一戰，讓天下人如何看您？”
冉求這句話打動了季孫肥。第二天上朝，他讓冉求跟著去，候在公宮之外。叔孫州仇看到冉求，遠遠地打招呼，說：“齊國人已經打到清河了。冉求，你怎麼看？”
冉求大聲說：“諸位君子深謀遠慮，我這個小人哪裡能有什麼看法。”
仲孫何忌路過正好聽到，覺得冉求話裡有話，也摻和進來，硬要冉求發表意見。冉求回答：“小人有自知之明，發表意見之前，先要考量對方的水平。對方水平太高的話，小人就不敢亂說。”
叔孫州仇和仲孫何忌都聽出來了，冉求這話表面上自貶，實際上是諷刺他們沒膽識，不足與言。兩人受到刺激，回到家裡，便下令集合戰車和步卒，準備出兵。
魯軍兵分兩路。右軍由仲孫何忌的兒子孟彘帶領，顏羽為御者，邴洩為車右護衛；左軍由冉求帶領，管周父為御者，孔丘的另一位弟子樊遲為車右護衛。樊遲當時還小，季孫肥檢閱了部隊之後說：“樊遲未免太瘦弱了。”冉求說：“瘦是瘦點，但是不會讓您失望。”
季氏的精銳族兵七千人全部被投入左軍，在曲阜的南門整裝待發。相比之下，孟氏就顯得太虛情假意了。左軍足足等了五天，孟氏的右軍才姍姍來遲。
齊魯兩軍在曲阜城郊展開戰鬥，魯軍躲在溝濠後面，不肯主動出擊。這也難怪，自從三桓“三分四軍”以來，一個國家三支軍隊，各有各的算盤，誰都想保存自己的實力，誰會犯傻呢？
率先打破僵局的是樊遲，他對冉求說：“不是魯國人不勇敢，是大伙對您還不信任，請您發佈命令，我第一個出擊。”冉求說：“好！”於是擊鼓三通。樊遲應聲而出，躍過濠溝，頭也不回地朝著齊軍衝去。左軍將士受到感染，紛紛跟隨其後，殺入齊軍陣地。
正當魯國左軍氣勢如虹，奮勇殺敵的時候，右軍卻不爭氣地潰敗了。右軍毫無戰意，潰敗是意料之中的事。後人甚至認為，右軍不是被齊軍擊潰，而是主動逃跑。
但是也有人表現出臨危不亂的武士風範。據《論語》記載：右軍將領孟之側在逃跑中主動殿後，最後一個進入曲阜。快要入城的時候，故意拿著箭抽打自己的戰馬，對別人說：“不是我敢於殿後，是我的馬實在跑不快啊！”孟之側是孟氏族人，他這樣做，估計也是想為孟氏找回點面子吧。
還有一位名叫林不狃的小人物，是右軍的一個伍長，管著手下四名步兵。右軍開始潰敗的時候，手下問他：“咱們也跑吧？”林不狃說：“逃跑誰不會啊？非我所為。”手下說：“那咱們留下抗敵？”林不狃說：“大伙都跑了，就咱們五個人五條槍，抗個屁啊！”帶著自己的隊伍，保持戰鬥隊型，徐徐而退，結果五人全部戰死。
戰鬥從早晨打到中午。在右軍逃跑的情況下，冉求的左軍孤軍奮戰，竟然大獲全勝。當天夜裡，齊軍夜遁。冉求得到情報，三次要求追擊，都被季孫肥否決。
最讓人無語的是右軍統帥孟彘，打了敗仗回來，逢人便說：“我的表現確實不如顏羽，但是比邴洩強。顏羽在戰場上躍躍欲試，恨不得衝在最前面；我不想打，但我知道保持沉默；邴洩這傢伙最窩囊，一個勁兒地叫‘快逃’，所以我們就逃跑了！”言畢又是一陣大笑，絲毫不覺得臉紅。
夫差去得快，來得也快。同年夏天，吳軍再度北上，討伐齊國。
越王勾踐聽到消息，親自率領文種、范蠡等親信來到姑蘇，預祝夫差馬到成功。吳國上自夫差，下至普通士人，都得到了勾踐送來的一份賀禮，人人有份，舉國歡喜。唯有伍子胥愁眉不展。有人問起來，他便惡狠狠地回答：“難道吳國是勾踐豢養的一條狗嗎？”
那人嚇了一大跳，說：“相國何出此言？”
伍子胥說：“他扔塊骨頭，咱們就得流血犧牲，這不是養狗嗎？”
那人趕緊把耳朵堵上，不敢再聽。伍子胥餘怒未消，跑到宮裡對夫差說：“越國對於吳國來說，始終是心腹之患。勾踐現在這樣溫柔馴服，不過是為了掩藏禍心，請大王明察秋毫，不要上了他的當。”
夫差眼中閃過一絲不快，但仍然耐著性子，故意問道：“若依相國之見，寡人當如何？”
伍子胥說：“停止討伐齊國，先收拾了越國再說。齊國遠在東海，就算我們打敗齊國，也得不到任何好處。越國就在吳國旁邊，吳不亡越，越必滅吳。”
夫差冷冷地說：“相國對越國的成見可真是很深哪！”
伍子胥回敬道：“大王難道忘了殺父之仇？”
夫差臉色大變，說：“寡人心意已決，休得再諫！”為了不讓伍子胥再在身邊嘮叨，乾脆派他出使齊國，去下戰書。自古以來，兩國交兵，哪有派相國去下戰書的？伍子胥長歎一聲，遵命而行。不過他留了一個心眼，將自己的兒子伍豐也帶了過去，回來的時候，就讓伍豐留在了齊國。
同年五月，吳、魯聯軍攻克博城（今山東省泰安境內）。齊國亦發兵抵抗，雙方在嬴城（今山東省萊蕪境內）附近對峙。齊軍擺出的陣勢是：國書統帥中軍，高無丕統帥上軍，宗樓統帥下軍。而吳軍擺出的陣勢是：夫差親自統帥中軍，胥門巢統帥上軍，王子姑曹統帥下軍，展如統帥右軍。
這一戰，關係到齊國的生死存亡，齊軍將士都憋足了勁，發誓要讓吳國人有來無回。下軍統帥宗樓與大夫閭丘明互相鼓勵說：“大丈夫終有一死，能夠為國捐軀，死而無憾。”中軍統帥國書和御者桑掩胥將寫有“必死”二字的白布裹在頭上，公孫夏見了，十分感動，命令他的部屬唱起《虞殯》（送葬的輓歌）相送。陳逆命令部下嘴中含玉參加戰鬥，以示赴死的決心（古代死者含玉，據說可使靈魂不散）。公孫揮向部下發表戰前演講，豪氣干雲，說：“每個人都要帶上八尺長的繩子，準備收拾吳軍的首級！”東郭書是第三次參加戰鬥，他對部下說：“古人說，三戰必死，我已經是第三次來到戰場，沒有打算活著回去。”命人將心愛的琴送給好朋友弦多，說：“我再也見不到您了。”
齊國的第一權臣陳乞也參加了這次戰鬥。眾人愛國熱情高漲的時候，他也鼓勵自己的親弟弟陳書：“奮勇殺敵，不要活著回來！”接著又說了一句：“你如果死了，齊國就是我的了！”言下之意，要陳書用生命為陳家爭光，好使陳家能夠順利奪取政權。陳家人的思維，總是那麼與眾不同。陳書簡單地回答：“這一戰，我只會聽到前進的鼓聲，不會聽到您鳴金收兵了，請保重！”
雙方在艾陵（今山東省萊蕪境內）展開戰鬥。齊軍雖然士氣高漲，仍擋不住吳軍的金戈鐵馬。展如率領的吳國右軍首先擊潰高無丕率領的齊軍上軍。齊國的中軍開始擊敗了吳國上軍，但是夫差親率精銳的王卒救援，又將齊國中軍擊潰，遂大敗齊軍，殺死國書、公孫夏、閭丘明、陳書、東郭書等眾多將領。
相比齊國人的慷慨赴死和吳國人的所向披靡，魯國人在這場戰爭中的表現可以用“不堪”二字形容。據《左傳》記載，夫差在戰前召喚叔孫州仇，說：“你擔任什麼職務？”叔孫州仇說：“忝為司馬。”夫差便賞賜給他盔甲和長劍，說：“好好為你的國君服務，不要辱沒使命！”意思是要他奮勇殺敵，別活著回來。叔孫州仇戰戰兢兢，不知道如何應對。倒是端木賜膽大，眼看要冷場，連忙上前跪拜，替他收下盔甲，說：“州仇接受盔甲，聽從君令。”受甲而不受劍，意思當然是只求自保，不肯賣命。幸好夫差不計較，戰後還將俘獲的齊軍戰車八百乘和齊軍首級三千獻給了魯哀公，其中包括國書的人頭。
魯哀公不敢怠慢，命人精心打造了一個匣子，用紅黑色的絲綢做墊，將國書的人頭裝好，還綁上精緻的緞帶，派大史固連同一封信送回齊國，信上說：“如果上天不是明察秋毫，怎麼會讓下國（指魯國）獲勝？”話說得很得體，但是據《國語》記載，這句話應該是夫差寫給齊簡公的——齊悼公死後，公子壬被立為國君，也就是歷史上的齊簡公。
艾陵之戰是夫差稱霸天下的最重要一戰。單從軍事上而言，艾陵之戰無疑是空前成功的，這一點從夫差送給魯哀公的八百乘戰車就可以看出來。八百乘戰車，在任何一個年代都是相當龐大的軍事裝備，幾乎是一個中等國家的全部軍事力量，卻在一戰之間成為吳軍的戰利品，可以說是史無前例。後世有人認為，吳軍之所以取得勝利，一個重要的原因是大膽突破常規，在傳統的三軍陣型之外，使用了右軍作為游擊部隊，對突破齊軍陣線起到了至關重要的作用。而這一戰術，正是孫武“以正合，以奇勝”的作戰思想的體現。
然而，艾陵之戰也是夫差走向滅亡的關鍵一戰。這一戰後，夫差自信心爆棚，從此不將天下諸侯放在眼裡，在國內也是順我者昌，逆我者亡，聽不進任何反對意見。第一個死在夫差劍下的，便是伍子胥。
據《史記》記載，太宰伯嚭素來嫉恨伍子胥，想取而代之，便在夫差面前進讒說：“伍子胥為人剛暴、寡恩、多疑，常有怨言，遲早會成為禍害。前一次大王討伐齊國，他認為不可，您最終還是出兵並且取得勝利，舉國歡騰，唯有他心懷不滿，反而加深了怨恨。這一次您討伐齊國，他又強烈反對，恨不得吳軍失敗，好證明他的正確。沒想到您英明神武，打得齊國十萬大軍全軍覆滅，讓天下人都在您的劍下戰慄。什麼齊桓、晉文、秦穆、楚莊，在您面前不過是尋常君主，羞稱霸主！伍子胥不但不為您感到高興，反而到處說您的壞話，說什麼吳國危險了，笑話！您只要跺跺腳，晉侯在新田都能感覺到地面在顫抖，哪個傻瓜會認為吳國有危險？不，伍子胥不是傻瓜，他這是別有用心。下臣聽說，他趁著去齊國訪問的機會，將兒子伍豐帶到了齊國，投靠在鮑氏門下。齊國人為了討好他，還封給伍豐土地。作為吳國的相國，他這不是裡通敵國麼？”
夫差大吃一驚：“竟然還有這等事？”遂派人調查，果然如伯嚭所言。伍豐投靠到鮑氏門下，不但獲得了土地，還被封為“王孫氏”，過得十分瀟灑。夫差大怒，派人給伍子胥送去一柄“屬鏤”，說：“您自己看著辦吧！”
屬鏤是寶劍名。前面剛剛說過，國君賜臣劍，只有一個意思，讓他不要再活了。伍子胥當然知道夫差的心意，仰天長歎道：“當年我為了報仇來到吳國，傾盡全力讓你父親當上吳王，又助他打敗楚國，稱霸江淮。而今你竟然聽信小人的讒言，要殺我這個老頭子！罷，罷，罷，我死不足惜，只有一事相求，死後請將我的眼睛挖下來，掛在首都的東門之上，我好看著越國人是怎麼滅掉吳國的！”說罷自剄而死。
夫差讓人將伍子胥的屍體用草革包裹著，扔到了長江裡。
伍子胥死後，夫差耳根清靜，加快了稱霸天下的步伐。公元前483年夏天，夫差與魯哀公在吳國的橐皋（tuógāo，今江蘇省如皋境內）舉行會晤，大宰伯嚭請求重溫五年前鄫城之盟的誓詞。這個要求讓魯哀公感到很為難。眾所周知，鄫城之會上，吳國要求魯國以百牢之禮招待夫差，伯嚭還宣召季孫肥前來相會，完全沒把魯國放在眼裡，魯國人回想起這件事就覺得恥辱，怎麼還會想去重溫那段誓詞呢？
孔丘的門生端木賜再度出馬，對伯嚭說：“誓詞，是用來鞏固誠信的，所以要用內心來記住它，用文字來表達它，用布帛來記載它，向鬼神發誓來維護它。寡君以為，兩國當年簽訂了神聖的盟約，互相之間一直遵守，沒有絲毫變更，完全沒有必要拿出來舊事重提。”伯嚭再度被端木賜說得啞口無言，這事就擱下來了。
夫差還派人請衛出公前來參加會議。衛出公不想去，大夫子木勸道：“吳國雖然無道，但仍然足以成為衛國的憂患，您還是去吧！大樹倒下，砸倒一片；好狗發瘋，見人就咬，何況是這麼可怕的國家！”衛出公於是戰戰兢兢地來會見夫差。
夫差的如意算盤是，先搞一個東部的小型國際聯盟，將衛國、魯國、宋國、邾國、郯國等納入進來，然而逐漸向西發展，與晉國一爭高下。但是衛出公秘密會見了魯哀公和宋國的代表皇瑗之後，膽子突然大了，明確向夫差表示，不能和吳國結盟。夫差很生氣，龐大的齊國都被吳國打敗了，小小的衛國居然敢公開叫板？於是派兵將衛出公的住處包圍起來，想來個霸王硬上弓。
子服何對端木賜說：“諸侯相會，事情辦完之後，盟主向大伙贈送禮物，東道主安排宴會，依依惜別。現在吳王不但不向衛侯贈禮，反而將他囚禁起來，您得想想辦法啊！要不，您去跟伯嚭溝通溝通？”
端木賜說：“我是跟伯嚭打過兩次交道，他對我也挺尊重，我可以去試試。可是這個人貪婪成性，你不能讓我空著手去。”
子服何說：“這個自然。”
於是，端木賜“束錦以行”，帶著禮物去找伯嚭，先不說明來意，一味閒聊，裝作不經意地聊到衛國。端木賜故意問：“聽說貴國派兵將衛侯的住處包圍了，這是為什麼啊？”
伯嚭說：“那得怪衛侯太不識抬舉。寡君好心，要與衛侯交朋友，他卻姍姍來遲。寡君害怕他又匆匆離去，所以只好將他留下來了。”
端木賜說：“原來如此。我聽說衛侯來之前，曾經與臣下商議，有人主張他來，也有人反對他來，拿不定主意，所以才會遲到。那些支持他來的，是吳國的朋友；反對他來的，是吳國的敵人。現在貴國將衛侯囚禁起來，不是讓朋友感到難堪而讓敵人洋洋得意嗎？而且吳王想領導諸侯，卻又囚禁衛侯，誰不感到害怕？親痛仇快、諸侯畏懼，這可不是稱霸天下的做法哦！”
伯嚭第三次被端木賜說服，請求夫差釋放了衛出公。想來是吳音溫軟，衛出公被吳國人囚禁的這段時間，竟然喜歡上了吳國的語言，回到衛國之後，還是學著吳國人怪腔怪調地說話。衛靈公的孫子公孫彌牟當時還小，聽到衛出公的聲音便對人說：“國君恐怕不免於難了，被人囚禁了還學著人家說話，這是打算長久去南蠻之地生活啊！”
【夫差會盟諸侯，勾踐乘虛而入】
一系列的戰爭和外交手段之後，夫差認為自己已經鋪平了稱霸天下的道路，於公元前482年通過魯哀公向晉定公發出會盟的要求，三方確定將黃池作為會盟地點。
為了向中原各國炫耀武力，夫差決定親率吳軍的主力部隊北上，再度討伐齊國，然後一路向西，參加黃池之會。但問題是黃池在今天河南省封丘境內，離吳國距離較遠，不利於部隊大規模行動。吳國的水利工程師解決了這個難題，在原來已經挖通的邗溝的基礎上繼續開挖渠道，接通了沂水和濟水（黃池在濟水故道南岸）。這樣一來，數萬名吳軍便可乘船從江南開到河南，夫差出入中原就方便多了。
宏偉的工程背後，是吳國百姓付出了難以想像的艱辛和血汗，再加上那些年光景不好，糧食連年欠收，吳國早就是民怨沸騰，朝野之間對於即將到來的黃池之會更是議論紛紛，夫差聽得頭皮發麻，下令：“誰敢在這件事上發表意見，死罪！”
但仍有人冒死進諫，那就是夫差的兒子大子友。有一天清晨，大子友手持彈弓，從後花園出來，衣服和鞋子都濕了。夫差覺得很奇怪，問道：“一大早的，你拿著彈弓，衣冠不整，成何體統？”大子友說：“剛剛經過後園，聽到秋蟬鳴叫，便循聲去看。只見那蟬附在高高的樹上，飲了清晨的露水，吹著涼爽的秋風，悠然自得，振翅而鳴。不料有一隻螳螂藉著枝葉作掩護，悄悄地跟在它身後，作勢欲撲。螳螂專心致志，志在必得，不知道自身後還有一隻黃雀，悄無聲息地接近。黃雀一心想著螳螂將是一頓美味的早餐，卻不知道我手裡拿著彈弓，正在樹下瞄準它。好笑的是，我一門子心思要射黃雀，跟著它移動腳步，沒有看到地上有一個洞，一腳踏了進去，摔了個狗啃泥，所以才搞得這麼狼狽，讓大王笑話。”
夫差笑道：“只顧眼前之利，不見身後之患。所謂愚蠢，莫過於此。”
大子友不失時機地說：“還有比這更蠢的。魯國承襲周公的福德，無慾無求，而齊國不愛惜百姓的生命，舉兵相侵。齊國大舉進攻魯國，沒有想到吳國盡起境內之士，千里奔襲，打得他們丟盔棄甲。而吳國兵強馬壯，只想著稱霸中原，不知道越王正在偷偷地訓練死士，將趁虛而入，屠我吳國，滅我吳宮。大王，您說世上還有比這更危險的事嗎？”
夫差揮揮手，讓大子友退下，若有所思。然而，黃池之會已經是箭在弦上，不得不發。公元前482年六月，晉定公、魯哀公和吳王夫差在黃池相會，周敬王也派卿士單平公參加。
七月六日，各路諸侯舉行盟誓。在誰當盟主的問題上，吳國和晉國的官員發生了爭執。吳國人認為，吳國的先祖太伯，本為周室先祖周太王的長子，因為周太王喜歡小兒子季歷，很想立季歷為儲君，便主動避讓，這才讓季歷的兒子周文王得以即位。從這段歷史上講，即便是周天子也得讓吳王三分。晉國人認為，吳、晉同為姬姓諸侯，晉國自晉文公年代開始，就一直是中原的霸主，沒有理由讓吳國爭先。雙方各執一詞，互不相讓，眼看就要鬧成僵局，晉國的趙鞅在營中大聲呼道：“司馬寅何在？”
司馬寅是晉國軍中司馬，負責行軍作戰的安排，當時正在帳外候命，聽到趙鞅召喚，趕緊進帳。
趙鞅說：“天色已晚，大事還沒有定下來，這是你我二人之罪。馬上擊鼓，命令士兵們做好戰鬥準備。誰當盟主，光費口舌是爭不出個結果來的，還是打一仗再說吧！”
司馬寅大吃一驚，連忙說：“待下臣前往吳營打探一番，然後再請您定奪。”
司馬寅跑到吳營，裝作噓寒問暖，轉了一圈就回來了。他對趙鞅說：“請您稍安勿躁。吳國人的氣氛不對，雖然大夫們都談笑風生，吳王本人卻興致不高，估計是國內出什麼大事了。我聽人說，越國趁著吳國大軍在外，偷襲了吳國，但是不知道具體戰況如何。從吳王的表現來看，恐怕形勢不容樂觀。請再等等，我們有的是時間，過不了多久他們就會屈服的。”
果然，不久之後，吳國方面傳來信息，願意讓晉定公主盟。夫差雄心勃勃而來，卻以一步之差與霸主失之交臂。
吳國到底發生了什麼事呢？
原來，就在吳國大軍抵達黃池的時候，越王勾踐也開始行動了。經過多年的臥薪嘗膽，勵精圖治，勾踐不但獲得了越國民眾的衷心擁護，而且擁有了一支裝備精良、訓練有素的軍隊。他將這支軍隊一分為二。大夫疇無餘、謳陽率領其中一隊作為先頭部隊，從南面抵達姑蘇近郊。
當時吳軍主力盡在國外，留守姑蘇的部隊不過是些老弱病殘。大子友臨危不亂，帶著王子地、王孫彌庸和壽於姚等人登上橫山（今江蘇省蘇州境內）觀望越軍。彌庸遠遠地看見越軍中豎著一面戰旗，說：“這是我父親曾經使用的戰旗啊！”——彌庸的父親當年跟隨闔閭討伐越國，戰死沙場，其戰旗亦為越軍所獲。彌庸向大子友請求出擊，說：“不可見到仇人而不去殺他！”大子友不同意，說：“我已經派人加急送信到黃池，但是要等父王大軍返回，還有一段時間。現在城內守備空虛，我們憑借城高池深，堅守不出，或許還能支撐一些日子。主動出擊的話，攻而不克，那就是亡國的大事了，請一定忍耐！”
彌庸不聽，帶著自己的部下五千人開城迎敵。大子友勸阻不住，只得派王子地相助。兩軍在姑蘇城外大戰，吳軍以老弱病殘之師，竟然大獲全勝，彌庸俘虜了疇無餘，王子地俘虜了謳陽，越國的先頭部隊全線崩潰。
然而就在這個時候，勾踐率領的越軍主力趕到。大子友在城內見到，怕彌庸和王子地全軍覆沒，便也率領部隊傾巢而出，料想趁勾踐遠道而來，立足未穩，如果全力一擊的話，或許還有勝算。不幸的是，現在的越軍遠非當年的越軍可比，人數又佔絕對優勢，沒費多少力氣就將吳軍收拾得乾乾淨淨。大子友、王孫彌庸、壽於姚都成為了越軍的俘虜，姑蘇城陷落。
城破之際，王子地派了七名武士趁亂突圍而出，星夜趕到黃池，將消息報告給了夫差。
夫差不動聲色地聽完報告，命親信將這七個人帶到沒人的地方殺掉。應該說，吳軍的保密工作做得還是很不錯，而且夫差本人也掩飾得很好。若非司馬寅看出了端倪，黃池之會說不定還真讓他做成了盟主。
饒是如此，夫差統帥的吳國大軍仍然是一支可怕的力量。黃池之會的時候，夫差要求魯哀公陪同自己會見晉定公，子服何對夫差的使者說：“天子召集諸侯，則盟主帶領諸侯朝覲天子；盟主召集諸侯，則諸侯帶領子爵、男爵朝覲霸主。自天子以下，朝覲時使用的玉帛也各不相同。所以魯國進貢給吳國的，從來都比給晉國的豐厚，那是把吳國當作了自己的領袖才這樣做的。現在諸侯相見，大王打算帶著寡君會見晉侯，請問大王是把晉侯當作盟主了嗎？如果真是那樣的話，魯國就要改變進貢的輕重，大王想必不會不高興吧？”吳國使者將話傳給夫差，夫差便沒有要魯哀公陪同，單獨會見了晉定公。
不久之後，夫差又後悔了，要將子服何囚禁起來。子服何很鎮定地說：“我已經在魯國立好了繼承人，早就準備好了兩輛車子和六個隨從，隨時聽候您的調遣。”夫差便將子服何帶走，讓他隨吳軍南下。走到戶牖（今河南省蘭考境內）的時候，子服何對伯嚭說：“按照魯國的傳統，十月要祭祀天帝和先王，包括吳國的先祖太伯也在其列。自魯襄公以來，我家世代都在祭祀中擔任職務，這次如果不參加，祭祀官會說，這是吳國造成的。我擔心天帝和先王聽了，會不高興。再說，貴國認為魯國不恭敬，卻只逮捕了我等七個下賤的人，對魯國又會有什麼損害呢？”
伯嚭最好打交道了，只要有禮，他必從善如流，於是向夫差報告說：“咱們把子服何帶回吳國去，對魯國沒有任何損害，卻敗壞了吳國的名聲，不如放他回去吧。”夫差同意了，於是將子服何放回。
吳國大軍一路南下，經過宋國的時候，夫差還想攻打宋國，因為宋國沒有參加黃池之會。伯嚭勸道：“咱們打下宋國不難，但是國內有事，只怕不能長久呆在這裡，還是算了吧。”夫差這才作罷。
同年冬天，夫差回到了被勾踐洗劫一空的姑蘇。這座曾經繁華的都城，現在城牆破敗，宮室凋零，人民流散，空空蕩蕩，就像是一座鬼城。經過城門口的時候，夫差突然想起了伍子胥曾經說過，要將自己的眼睛掛在城門上，好看著越國人打進姑蘇。夫差不禁暗自瞪了伯嚭一眼，一股悔意湧上心頭。但是後悔已經來不及了，當務之急是派人到越國去談判，否則的話，越軍再打過來，吳國就很難應付了。
收到吳國送來的厚禮後，勾踐很寬容地笑笑，答應了吳國人的請求。他知道，現在還不是跟夫差算總賬的時候，那麼多年他都等了，不在乎多等幾年。
勾踐能等，楚國人卻不能等了。公元前480年夏天，楚國派令尹宜申、司馬公子結出兵攻打吳國，抵達桐汭（ruì，桐水拐彎的地方）。
所謂患難見真情，在吳國的危難時刻，陳閔公派大夫公孫貞子前往姑蘇進行慰問。不料公孫貞子走到姑蘇附近，突然得急病而死。陳國副使芋尹蓋打算帶著公孫貞子的靈柩入城，繼續完成使命。
夫差被陳國人的熱情搞得哭笑不得，派伯嚭到城外慰勞陳國使團，辭謝道：“現在正是雨季，天天大雨滂沱，恐怕雨水毀壞大夫的靈柩，讓寡君更加感到過意不去，請你們還是回去吧！”
芋尹蓋說：“寡君聽說楚國無道，屢次攻打吳國，禍害你們的百姓，因此派人前來慰問。很不幸，碰上上天不高興，使臣在路上喪了命。我們不得不耗費時間準備殯殮的財物，又怕耽誤使命而日夜趕路，帶著他的靈柩每天變換住地。現在好不容易到了姑蘇，大王卻命令不要讓靈柩進城，這不是將寡君的好意丟棄在雜草從中了嗎？”
伯嚭連忙說：“不是這個意思啦！”
芋尹蓋不聽伯嚭解釋，繼續說道：“下臣聽說，對待死者要像他還活著一樣，這就是禮。因此在國事訪問中使臣去世，就要奉著靈柩來完成使命；如果受訪的國家發生喪事，使臣也要繼續完成使命。現在您要我們帶著使臣的靈柩回去，好比我們聽說貴國有喪事就半途而返了，您覺得合適麼？”
芋尹蓋的話說得挺狠，如果是吳國強盛時期，伯嚭說不定早就跳起來了。但是現在不同了，現在的吳國可以說是屋漏又逢連夜雨，人窮志短，伯嚭只能尷尬地笑笑。最後，他終於接受了芋尹蓋的要求，同意讓公孫貞子的靈柩進入姑蘇。
這次不吉利的慰問，似乎預示著吳國的最終滅亡。兩年之後，公元前478年三月，越王勾踐再度討伐吳國。夫差率軍抵抗，在淞江與勾踐隔水對峙。勾踐耍了個花招，夜裡派人在左右兩翼擊鼓吶喊，裝作要渡河進攻的樣子。吳軍不明就裡，分兵防禦，勾踐瞅準了機會，帶著三軍偷渡淞江，直接攻擊吳國的中軍，大敗吳軍。
公元前475年十一月，勾踐第三次討伐吳國。這一次，夫差再也沒有能力組織軍隊與這位昔日的奴隸抗衡了。越軍包圍了姑蘇，吳國岌岌可危。有趣的是，晉國在這個節骨眼上，居然認為吳、晉兩國有黃池之盟，雖然不能相救，但總得表達一下心意，於是派大夫楚隆頂著寒風，不遠千里來到姑蘇前線。
楚隆先來到越軍大營求見勾踐，說：“吳國冒犯上國已經很多次了，聽說大王您親自討伐吳國，中原的百姓無不歡欣鼓舞，唯恐您的願望不能實現。晉侯特別派我來看看吳國的下場，請讓我進入姑蘇完成使命吧！”
勾踐心想，進就進唄，你單槍匹馬的，還能舞出什麼妖蛾子不成？於是同意了楚隆的請求。
楚隆見到夫差，恭恭敬敬地說：“下臣是晉國趙氏的家臣。黃池會盟那次，我們兩國共同盟誓說，要同好共惡。現在大王處於危難之中，晉國卻無能為力，只能怕下臣來致以慰問。”
夫差心想，好嘛，又來了個動嘴皮子示好的，不過這次比上次好，至少是個活人進來了，於是下拜叩頭說：“寡人沒有才能，不能侍奉越國，讓晉侯操心了，謹此拜謝他的好意。”贈給楚隆一小竹筒珍珠，說：“勾踐不想讓寡人好過，看來寡人是不得好死了。”算是對晉國慰問的正式回答。
楚隆離開的時候，夫差拉著他的袖子，偷偷問了一個問題：“快淹死的人還要強顏歡笑，我也要問你一個問題，貴國的史墨為什麼會被稱為君子？”
前面說過，公元前510年夏天，吳國討伐越國，史墨夜觀天象，曾經預測，不到四十年，吳國將被越國消滅。夫差在這時候問起史墨，多少有些自嘲的意味。楚隆回答得很委婉：“史墨這個人啊，做官的時候沒人討厭他，退休之後沒有譭謗他，是因為這樣才被人稱為君子吧！”
夫差聽了大笑，說：“您說得真是恰當。”
楚隆走後，夫差派大夫公孫雄出城求見勾踐。公孫雄光著上身，跪行到勾踐跟前，說：“孤臣夫差，斗膽向大王說幾句掏心窩子的話。昔日曾經在會稽得罪大王，夫差不敢違背大王的意願，吳、越兩國得以和平共處。今天大王若想要誅殺孤臣，孤臣毫無怨言，只是不知道大王能否像當年在會稽發生的事情一樣，也饒恕孤臣的罪過呢？”
勾踐長歎一聲，回想當年到吳國為奴，他在夫差面前自稱東海賤臣，現在夫差反過來在他面前自稱孤臣，求他饒恕，真是風水輪流轉啊！一時間，在吳國餵馬砍柴的日子歷歷在目，彷彿放電影一般經過他的眼前。這是他人生中最不願意記起卻又常常被記起的一段經歷，恨也罷，恥辱也罷，在這個時候似乎都隨風遠去，剩下的僅僅是回憶。他突然眼睛一熱，想答應夫差的請求。范蠡在一旁見了，情知不妙，馬上站出來說：“當年會稽之事，是老天將越國賜給吳國，吳國自己不要而已。現在老天要將吳國賞賜給越國，越國豈可逆天而行？大王臥薪嘗膽，忍耐了二十二年，不就是等著這麼一天嗎？現在這一天到了，您卻無端端地放棄，這樣做明智嗎？俗話說得好，天授不取，反受其咎，您可別忘了會稽之痛！”