廉頗，是趙國的傑出將領。趙惠文王十六年，廉頗擔任趙國的將軍去攻打齊國，大敗齊國的軍隊，攻取了陽晉城，被任命為上卿，憑勇敢聞名於諸侯各國。藺相如也是趙國人，做趙國宦官長繆賢的家臣。
趙惠文王的時候，得到楚國的和氏玉璧。秦昭王聽說了這件事，派人送信給趙王，表示願意用十五座城邑換取和氏璧。趙王與大將軍廉頗等大臣們謀議：想把和氏璧給秦國吧，秦國的城邑恐怕不可能得到，只有被欺騙；想不給吧，就怕秦軍來攻打。對策沒有確定，想尋找一個能夠派到秦國去交涉的使者，沒有找到。宦官長繆賢說：「我的家臣藺相如可以出使。」趙王問：「你憑什麼知道他呢？」繆賢回答說：「我曾經犯罪，私下計劃想逃亡到燕國去。我的家臣藺相如勸止我，說：『你憑什麼瞭解燕王呢？』我告訴他說：『我曾經跟隨大王和燕王在邊境上會見，燕王私下握著我的手，說願意結交做朋友。我因此瞭解他，所以想前去。』藺相如對我說：『那時趙國強大燕國弱小，而您被趙王寵愛，所以燕王想與您結交。如今您是從趙國逃跑到燕國去，燕國害怕趙國，這種形勢，燕王必定不敢收留您，而會把您捆綁起來送回趙國。您不如袒露上體，伏在刑具上，向君王請罪，也許僥倖可以免死了。』我聽從了他的計策，大王也開恩赦免了我。我私下認為這個人是個勇士，有智有謀，應該可以出使。」於是趙王召見藺相如，問他說：「秦王用十五座城邑來請求換取我的寶璧，可不可以給他？」藺相如說：「秦國強，趙國弱，不能不答應。」趙王說：「秦王拿去了我的寶璧，不給我城邑，怎麼辦？」藺相如說：「秦國用城邑要求換寶璧，而趙國不答應，理虧在趙國。趙國給了寶璧，而秦國不給趙國城邑，理虧在秦國。權衡這兩個對策，寧可答應它，讓秦國擔負理虧的責任。」趙王說：「誰可以出使呢？」藺相如說：「大王果真沒有人，我願意捧著寶璧出使到秦國去。城邑歸了趙國，寶璧就留在秦國；城邑不歸趙國，我保證把和氏璧完完整整地帶回趙國。」趙王在這種情況下，就派遣藺相如捧著和氏璧向西到秦國去。
秦王坐在章台接見藺相如，藺相如捧著和氏璧獻給秦王。秦王十分高興，把璧遞給妃嬪和侍從人員觀賞，左右侍從都高呼萬歲。藺相如看出秦王沒有誠意補償城邑給趙國，就走上前說：「璧上有瑕疵，請讓我指給大王看。」秦王把璧交給他。藺相如便拿著璧，後退幾步站定，靠著殿柱，怒髮衝冠地對秦王說：「大王想得到這塊寶璧，派人送信給趙王。趙王召集全體大臣商議，都說『秦國貪婪，依仗自己的強盛，想用空話騙取和氏璧，補償我們的城邑恐怕不可能得到』。大家商議不打算把璧給秦國。我認為平民百姓之間的交往，還不肯相互欺騙，何況堂堂大國呢！而且因為一塊璧玉的緣故，惹得強大的秦國不高興，這不應該。因此趙王就齋戒了五天，派我捧著璧玉，他在朝堂上拜呈國書。為什麼這樣做呢？是尊重大國的威望，表示敬意呢。今天我來到貴國，大王只在一般的宮殿裡接見我，禮節非常簡慢；拿到了璧玉，又傳遞給妃嬪，來戲弄我。我看大王沒有誠意補償城邑給趙王，所以我又收回了璧玉。大王一定要逼迫我，我的頭今天就跟璧玉一起粉碎在殿柱下了！」藺相如握著那璧玉，斜視殿柱，正想用它撞擊殿柱。秦王怕他撞破璧玉，就連忙道歉，再三請求不要撞碎璧玉，召來管圖籍的官員察看地圖，指著從這裡起到那裡止的十五座城邑劃給趙國。藺相如估計秦王只不過是假裝要給趙國城邑，實際上不可能得到，就對秦王說：「這塊和氏璧，是天下公認的寶玉啊！趙王害怕，不敢不奉獻。趙王送出璧玉的時候，曾經齋戒了五天，現在大王也應該齋戒五天，在朝堂上設九賓大典接見，我才敢獻上璧玉。」秦王估量這件事，終竟不能用強力奪取，就答應齋戒五日，安置藺相如住在廣成賓館。藺相如預料秦王雖然答應齋戒，但一定會違背諾言，不肯補償城邑，便讓他的隨從穿著粗布衣，懷揣著璧玉，從小路逃走，把璧玉送回趙國。
秦王齋戒五天後，就在朝堂上設九賓大禮，延請趙國使臣藺相如。藺相如來到，對秦王說：「秦國從穆公以來二十多個國君，不曾有切實信守盟約的。我確實怕被大王欺騙而辜負趙國，所以派人拿著璧玉回去，已經從小路到達趙國了。不過秦國強大，趙國弱小，大王派一個使臣到趙國，趙國立刻派我捧著璧玉來了。如果憑著秦國這樣的強大，先割讓十五座城邑給趙國，趙國難道敢留下璧玉而得罪大王嗎？我知道欺騙大王的罪應當處死，我願意下湯鍋受烹煮之刑。只是希望大王與群臣仔細計議這件事。」秦王與大臣們面面相覷，發出驚呼的聲音。有的侍從人員準備把藺相如拉下去，秦王趁機說：「今天殺了藺相如，終究不能得到璧玉，反而斷絕了秦、趙兩國的友好關係，不如照舊優厚地款待他，讓他回趙國，趙王哪裡會因為一塊璧玉的緣故而欺騙秦國呢！」最後在朝廷上會見藺相如，完成接見典禮後，讓他回國去。
藺相如回國後，趙王認為他是個賢能的大夫，出使能不受辱於別國，任命相如擔任上大夫。秦國並沒有把城邑給趙國，趙國也終竟不給秦國和氏璧。
這以後秦國攻打趙國，攻佔了石城。第二年，又進攻趙國，殺死了兩萬人。
秦王派遣使臣告訴趙王，想與趙王在西河外澠池進行友好會見。趙王害怕秦國，打算不去。廉頗、藺相如計議說：「大王不去，只表示趙國既薄弱又膽小呢。」趙王於是起程，藺相如隨行。廉頗送到邊境上，跟趙王告別說：「大王這次前去，估計行程時間到會見禮節完畢，來回不會超過三十天。三十天不回來，就請允許擁立太子為王，來斷絕秦國的慾望。」趙王同意了他，就跟秦王在澠池會見。秦王喝酒喝到暢快的時候，說：「我聽說趙王愛好音樂，請彈奏瑟吧！」趙王彈起了瑟。秦國御史走上前來寫道：「某年某月某日，秦王跟趙王一起喝酒，命令趙王彈瑟。」藺相如走上前說：「趙王聽說秦王擅長演奏秦地的樂曲，請允許我給秦王獻上盆缻，以此互相娛樂。」秦王發怒，不答應。這時藺相如捧著缻走上前，並下跪請秦王。秦王不肯敲缻。藺相如說：「就在這五步之內，藺相如請求能用頸血濺在大王身上了！」秦王的左右侍從要殺藺相如，藺相如瞪著雙眼嚴厲呵斥他們，侍從們都潰散退走。當時秦王很不高興，就為他敲了一下缻。藺相如回頭招呼趙國御史寫道：「某年某月某日，秦王為趙王敲擊缻。」秦國的大臣們說：「請用趙國的十五座城邑給秦王祝壽。」藺相如說：「請用秦國的咸陽城給趙王祝壽。」秦王一直到酒宴結束，始終不能勝過趙國。趙國也大規模擺兵佈陣來防備秦國，秦國終於不敢動武。
會見結束，趙王回國後，因為藺相如功勞大，任命他為上卿，官位在廉頗之上。廉頗說：「我身為趙國的將軍，有攻城野戰的大功，而藺相如只不過憑著口舌立了點功勞，可是職位在我之上，而且藺相如本是微賤的人，我感到羞恥，不堪忍受做他的下級。」揚言說：「我碰見藺相如，一定要羞辱他。」藺相如聽到了，不肯跟廉頗會面。相如每逢朝會的時候，常常借口有病，不想跟廉頗爭位次。過了不久，藺相如外出，遠遠望見了廉頗，藺相如連忙掉轉車頭躲避。這時，藺相如的家臣們一齊進言說：「我們之所以離開親人來投靠您，只因仰慕您崇高的節義啊。如今您和廉頗同朝為官，廉先生公開口出惡言，可您畏懼、躲避他，害怕得太過分了。連普通人尚且感到羞恥，何況身為將相的人呢！我等人沒有才能，請允許告辭離開吧。」藺相如再三勸阻他們，說：「你們看，廉將軍和秦王相比哪一個強？」家臣們回答說：「不如秦王。」藺相如說：「像秦王那樣的威嚴，我相如竟敢在朝堂上大聲呵斥他，羞辱他的大臣們，相如雖然愚笨無能，難道會害怕廉將軍嗎？但是我考慮到，強大的秦國之所以不敢進兵侵犯趙國，只是由於有我們兩人在呢。如果兩隻老虎互相爭鬥，勢必不能都生存。我這樣做的緣故，是因為把國家的急難放在前面，而把私人的仇怨放在後面。」廉頗聽說了這些話，就袒露著肩膊背上荊條，由賓客引領到藺相如家裡請罪。他說：「我這個淺薄卑賤的人，不瞭解將軍胸懷寬闊到這種程度。」兩人終於相互和好，結成了至死不渝的朋友。
這一年，廉頗向東攻打齊國，粉碎了齊國的一支軍隊。過了兩年，廉頗又攻打齊國的幾邑，攻克了它。三年以後，廉頗攻打魏國的防陵、安陽，攻克了它們。四年以後，藺相如率軍攻打齊國，到達平邑就停止前進了。第二年，趙奢在閼與城下打垮了秦軍。
趙奢是趙國的田部吏，負責徵收租稅。有一次平原君家不肯交租，趙奢依法辦理這事件，殺了平原君家九個主事的人。平原君發怒，準備殺趙奢。趙奢趁機勸說道：「您在趙國是貴公子，今天縱容您家不奉公守法，那麼國法就會削弱，國法削弱那麼國家就會衰弱；國家衰弱那麼各諸侯國就會進兵來侵犯；各諸侯國進兵來侵犯，趙國就不能存在了，您怎麼還能得到這樣的富足呢？憑著您這樣高貴的地位，能夠奉公守法，那麼全國上下就會公平；上下公平，國家就強盛；國家強盛，趙國的統治就穩固。而您作為國君的貴族，難道會被天下人輕視嗎？」平原君認為趙奢賢能，向趙王介紹了他。趙王任用他管理全國賦稅，國家賦稅特別公平，人民富裕，國庫充足。
秦國攻打韓國，軍隊駐紮在閼與。趙王召見廉頗來詢問說：「能不能救援？」廉頗回答道：「路途遙遠、險峻、狹窄，很難救援。」趙王又召見樂乘來詢問這件事，樂乘的回答和廉頗說的一樣。趙王又召見並詢問趙奢。趙奢回答說：「這條道路遙遠、險峻、狹窄，要去援救，正好像兩隻老鼠在洞裡爭鬥，將是勇敢的取得勝利。」趙王便命令趙奢為將，去援救閼於。
軍隊離開邯鄲三十里，趙奢向全軍下令說：「有為軍事進諫的，處死刑。」秦軍駐紮在武安以西，擂鼓吶喊，整訓軍隊，把武安的屋瓦都震動了。軍中有一名偵察敵情的軍候建議急速援救武安，趙奢立即斬殺了他。趙奢堅守營壘，停留了二十八天不出動，而且又增築堡壘。秦軍的間諜潛入趙軍的駐地，趙奢用很好的飯食款待後才遣送他離去。間諜把這些情況報告秦軍將領，秦將很高興，說：「離開國都三十里軍隊就停下不前進，只忙於增築堡壘，看來閼與不是趙國的土地了。」趙奢送走了秦軍的間諜，就下令全軍捲起鎧甲武器，快步尾隨著向閼與進發，兩天一夜到達了目的地，命令優秀射手在離閼與五十里的地方駐紮下來。營壘築成後，秦軍聽到了這個情報，全副武裝傾巢而來。軍士許歷請求為軍事進言，趙奢說：「讓他進來。」許歷說：「秦軍料想不到趙軍到達了這裡，他們的來勢很猛，將軍一定要集中加重自己的兵陣來等待他們。不然的話，必定會失敗。」趙奢說：「我願意接受建議。」許歷說：「請按軍令斬殺我。」趙奢說：「等回到邯鄲後再處理。」許歷又請求進言，說：「先佔據北山的就能勝利，後到的失敗。」趙奢答應了，立即發兵一萬迅速佔領北山。秦軍到後，要爭奪山頭而無法上山，趙奢發兵攻打秦軍，大敗秦軍。秦軍撤圍逃走，趙奢終於解除了閼與之圍，班師回國。
趙惠文王賜封趙奢，封號為馬服君，用許歷擔任國尉。趙奢從此跟廉頗、藺相如官位相等。
四年以後，趙惠文王去世，兒子孝成王繼位。趙孝成王七年，秦軍與趙軍在長平相持，這時趙奢已經死了，藺相如也病得很重。趙王派遣廉頗帶兵攻打秦軍，秦軍多次打敗趙軍，趙軍堅守營壘不應戰。秦軍多次挑戰，廉頗也不理睬。趙王聽信了秦國間諜散佈的謠言。秦國的間諜說：「秦國害怕的，就只怕馬服君趙奢的兒子趙括擔任將軍。」趙王因此用趙括為將，替代廉頗。藺相如說：「大王憑名聲使用趙括，像是用膠粘住瑟上的弦柱來彈瑟一樣啊。趙括只會讀他父親留下的兵書，不能隨機應變呢。」趙王不聽，就任命趙括為將領。
趙括從小學習兵法，談論起用兵來，認為天下沒有人能抵得上他。趙括曾經跟他父親談論用兵，趙奢不能難倒他，但並不認為他行。趙括的母親問趙奢其中的緣故，趙奢說：「戰爭，是要死人的事，而括說得太輕鬆容易了。假使趙國不用括當將領倒也罷了，如果一定用他當將領，使趙國大敗的必定是括呀。」等到趙括將要出發，他的母親上書給趙王，說：「趙括不適宜派去當將領。」趙王說：「為什麼？」回答說：「當初我服事他父親，那時他父親正當大將，親自捧著食物飲料所招待的客人數以十計，所結交的朋友數以百計，大王和王族所賞賜的東西，全部分給軍官和僚屬，從接受命令的那天起，就不過問家裡的事。如今趙括剛一當上將軍，就朝東坐著接見部下，軍官沒有敢抬頭看他的。大王賞賜的金錢、絲織品等，拿回去收藏在家裡，而且天天留意便宜有利可圖的田地房屋，可以買的便買下它。大王認為這哪裡像他父親？父親、兒子的思想不同，希望大王不要委派他。」趙王說：「老夫人放下這件事吧，我已經決定了。」趙括的母親趁機說：「大王終竟要委派他，假如有不稱職的事，我該不會受株連吧？」趙王答應了。
趙括代替廉頗以後，全部更改了號令和紀律，撤換了軍官。秦國大將白起聽說了這些，派遣出奇制勝的軍隊，假裝失敗逃跑，來截斷趙軍的運糧路，把趙軍分離成兩部分，趙軍軍心渙散了。四十多天裡，全軍缺糧挨餓，趙括派出精銳部隊，親自帶領跟秦軍搏鬥。秦軍射死了趙括，趙括的軍隊大敗，幾十萬大軍便投降了秦軍，秦軍把他們全部活埋了。趙軍前後陣亡的官兵共有四十五萬。第二年，秦軍就包圍了邯鄲，持續一年多，趙國幾乎擺脫不了亡國的危險。依靠楚、魏等國的救援，才解除了邯鄲的圍困。趙王也因為趙括母親有言在先，終於沒有誅殺她。
自從邯鄲解圍後五年，燕王採用栗腹的計謀，說「趙國的壯丁都死在長平之役，他們的孤兒沒有長大」，便起兵攻打趙國。趙國派廉頗為將軍，反擊，在鄗地大敗燕軍，殺了栗腹，乘勢包圍燕國。燕國割讓五座城邑求和，趙國才答應停戰。趙王把尉文邑封給廉頗，封號為信平君，兼任代理相國。
廉頗從長平免職回來，失去權勢的時候，原來的門客都離去了。等到再被任用當大將，門客又都來了。廉頗說：「賓客們退去吧！」門客說：「唉！您怎麼明白得這樣遲啊？現在天下人是以市場上的買賣方式交朋友，您有權勢，我們就跟隨您；您沒有權勢，我們就離開。這本是很自然的道理呀，有什麼可埋怨呢？」過了六年，趙王派廉頗率軍攻打魏國的繁陽，佔領了它。
趙孝成王去世，兒子悼襄王繼位，派樂乘代替廉頗。廉頗發怒，攻擊樂乘，樂乘逃跑。廉頗便投奔到魏國的大梁。第二年，趙國就用李牧為將攻打燕國，攻克了武遂和方城。
廉頗在大梁住了很久，魏國並不信任重用他。趙國由於多次被秦軍圍困，趙王想得到廉頗，廉頗也想再被趙國任用。趙王派遣使者去探望廉頗還可不可以任用。廉頗的仇人郭開給使者很多金錢，讓他譭謗廉頗。趙國使者見到廉頗後，廉頗特意在他面前一餐吃了一斗米的飯、十斤肉，還披甲上馬，表示自己還可任用。趙國使者回來向趙王報告說：「廉將軍雖然老了，但飯量還很好，可是與我坐在一起，一會就拉了三次屎。」趙王認為廉頗老了，就不徵召他了。
楚國聽說廉頗在魏國，秘密派人去迎接他。廉頗一旦擔任楚將，沒有建立戰功，說：「我想指揮趙國的士兵。」廉頗最後死在壽春。
李牧，是趙國鎮守北部邊境的優秀將領，常年駐紮在代地雁門郡，防禦匈奴。他有權任命官吏，城市的稅收都送進將軍幕府中，作為士兵的費用。他每天殺幾頭牛犒勞士兵，教士兵射箭、騎馬。謹慎地把守烽火台，多派偵察人員，優待戰士。制訂規章說：「匈奴如果侵入邊境來搶掠，應立即進入營壘堅守，有膽敢擅自捕捉俘虜的處斬刑。」匈奴每次入侵，烽火台就嚴謹地舉烽火報警，戰士們隨即進入營壘防守，不敢應戰。這樣過了好幾年，也沒有什麼傷亡和損失。可是匈奴認為李牧是膽小怕事，即使是趙國的邊防兵也認為「我們的將軍膽小怕事」。趙王責備李牧，李牧仍然像以前一樣。趙王發怒，召他回京，派另外的人替代了他邊將的職務。
一年多以後，匈奴每次來侵犯，新將都領兵出戰。每次出戰，多是失利，傷亡損失很多，邊境不能耕種、放牧。當時又請李牧出任邊將，李牧閉門不出，硬說自己有病。趙王就又強迫他出任，派他去統率軍隊。李牧說：「大王一定要任用我，要讓我像以前那樣做，我才敢接受命令。」趙王答應了他。
李牧到達邊境，按照原來的法規、號令辦事。匈奴好幾年一無所得，但是人們始終認為李牧膽怯。守邊的士兵時常得到獎賞卻不被使用，都希望與匈奴一戰。這時李牧就準備了經過挑選的兵車一千三百輛，精選出戰馬一萬三千匹。還有曾經獲得百金獎賞的勇士五萬人，能拉硬弓的優秀射手十萬人，全部組織起來進行軍事演習。又大力組織放牧，讓人民佈滿原野。匈奴派出小股兵力入侵，李牧部眾假裝敗逃，丟下幾千人給匈奴。匈奴單于聽到這個消息，率領大批軍隊入侵。李牧大量布下靈活奇特的戰陣，從左右兩邊包抄反擊匈奴，大敗匈奴，斬殺匈奴幾十萬人馬。接著消滅集襤，打敗東胡，迫使林胡投降，單于逃跑。這次戰役以後的十多年，匈奴不敢接近趙國邊境上的城邑。
趙悼襄王元年，廉頗已經逃亡到了魏國，趙王派李牧攻打燕國，攻下了武遂、方城。過了兩年，龐眗又打敗了燕軍，殺死了燕將劇辛。七年以後，秦軍在武遂打敗趙軍，殺死了趙將扈輒，殺死士兵十萬。趙國於是用李牧擔任大將軍，在宜安攻打秦軍，把秦軍打得大敗，趕走了秦將桓齮。趙王賜封李牧為武安君。又過了三年，秦軍攻打番吾，李牧打敗了秦軍，又向南抵禦韓、魏兩國的軍隊。
趙王遷七年，秦國派遣王翦攻打趙國，趙王派李牧、司馬尚抵抗秦軍。秦國把大筆金錢給了趙王的寵臣郭開，施行反間計，說李牧、司馬尚想要謀反。趙王便派趙瞶和齊將顏聚代替李牧。李牧不接受命令，趙王派人秘密逮捕了李牧，把他殺死了。撤銷了司馬尚的職務。這以後三個月，王翦乘勢急速攻打趙國，大敗趙瞶的軍隊，殺了趙瞶，俘虜了趙王趙遷和趙軍將領顏聚，於是滅亡了趙國。
太史公說：對死亡有明確認識的人，必定勇敢，這不是說去死很難，而是怎樣對待死這件事很難。當藺相如舉起璧玉斜望著殿柱，又大聲叱責秦王和左右近臣的時候，明知那勢態不過被殺罷了，可是對一般士人來說，有的會由於膽小懦弱，而不敢這樣行動。藺相如一舉振奮他的勇氣，使威勢在敵國伸張，回國以後，對廉頗謙卑退讓，名聲比泰山還重。他為人處事有智慧有勇氣，可以稱得上是智勇雙全的人啊！