呂不韋，是陽翟的大商人。他往來各地，廉價買進，高價賣出，家產累積了上千金。
秦昭王四十年，太子死了。到昭王四十二年，昭王把他的第二個兒子安國君立為太子。安國君有兒子二十多人。安國君有一位非常喜愛的姬妾，立她為正夫人，號稱華陽夫人。華陽夫人沒有兒子。安國君有個排行在中間的兒子名叫子楚，子楚的母親叫夏姬，不受寵愛。子楚作為秦子被派到趙國去作人質。秦國多次攻打趙國，趙國也不很禮遇子楚。
子楚是秦宮姬妾所生的卑賤孫子，在諸侯國做人質時，乘用的車輛、日常的費用並不寬裕，生活困窘，不很得意。呂不韋在趙都邯鄲經商，看到了子楚而憐愛他，說「子楚像稀奇的貨物可以囤積起來」。於是就去見子楚，向他遊說：「我能光大你的門第。」子楚笑著說：「你暫且先光大自己的門第，然後再來光大我的門第！」呂不韋說：「您不知道吧，我的門第要等您的門第光大之後才能光大起來。」子楚明白呂不韋所指的意思，就引見呂不韋與他一起坐下，深入交談起來。呂不韋說：「秦王年老了，安國君被立為太子。我私下聽說安國君寵愛華陽夫人，華陽夫人沒有兒子，能夠選立嫡系繼承人的，只有華陽夫人而已。現在你們兄弟有二十多人，您又排在中間，並不很受寵幸，長久地在諸侯國作人質。如果大王死後，安國君立為王，那麼您也沒有機會和長子或其他早晚在大王跟前的兄弟競爭當太子啊！」子楚說：「是這樣，那對此該怎麼辦呢？」呂不韋說：「您很窮，在這裡作客，沒有什麼可以奉獻給親戚和結交賓客。我呂不韋雖然貧窮，但願意拿出千金替您到西邊去遊說，去侍奉安國君和華陽夫人，讓他們立您為嫡系繼承人。」子楚於是叩頭說：「如果按照您的計策成功了，願意分封秦國的土地跟您共同享有它。」
呂不韋就拿五百金送給子楚，作為日常的費用以及結交賓客所需；而又拿出五百金去購買珍奇和玩賞的物品，自己帶上這些東西往西遊歷秦國，先去求見華陽夫人的姐姐，而把所有帶來的東西全部獻給華陽夫人。趁機談到子楚賢能聰明，結交的諸侯賓客遍佈天下，常常說：「我子楚是把夫人看成像天一樣，日夜流淚思念太子和夫人。」華陽夫人大為高興。呂不韋就乘機讓華陽夫人的姐姐遊說華陽夫人說：「我聽說過，憑美色來侍奉人的人，一旦容顏衰老，寵愛也就會鬆弛。現在夫人您侍奉太子，很受寵愛，但自己卻沒有兒子，不如在這個時候趁早在眾多兒子中結交有才能又孝順的人，推舉他立為嫡子，認作親兒子。這樣，丈夫在的時候就更受到尊重，即便丈夫去世以後，所認的親兒子繼位當王，終究不會失去權勢，這就是所謂一句話就能得到萬代的利益。不在繁華時樹立根本，那麼美色衰退，寵愛鬆弛之後，即使想再進一言，還有可能嗎？現在子楚賢能，而且自己知道是排行在中間的男孫，依次不得立為嫡系繼承人，他的母親又得不到寵幸，自己依附於夫人。夫人如果能在這個時候舉拔他作為嫡系繼承人，那麼夫人終生都能在秦國得到恩寵了。」華陽夫人認為是這樣，就在奉承太子的時候，委婉地談到在趙國作人質的子楚特別賢能，來往的人都稱讚他。接著又流著淚說：「妾有幸得以充列後宮，不幸沒有兒子，希望能將子楚立為嫡系繼承人，使我有個托身的人。」安國君答應了她，就跟華陽夫人刻寫玉符作為憑信，約定立子楚為嫡系繼承人。安國君和夫人因此送了很多東西給子楚，並且請呂不韋來輔導他。因此，子楚的名聲在諸侯間更加盛傳了。
呂不韋娶了邯鄲女子中最漂亮而又會歌舞的人，與她同居，知道她有了身孕。子楚跟呂不韋飲酒，看到那個女子後很喜歡她，因此站起來向呂不韋敬酒，請求得到她。呂不韋很生氣，但一想到已經為子楚破費了很多家財，想要用這種手段釣到奇貨，於是就獻出了他的姬妾。趙姬自己隱瞞已經懷有身孕的事，到了產期時，生了個兒子名叫政。子楚於是立趙姬為夫人。
秦昭王五十年，派王圍攻邯鄲，情況危急的時候，趙國想要殺子楚。子楚跟呂不韋謀劃，送了六百斤黃金給守城的官吏，得以逃脫，逃到秦軍的營地，於是才順利回到了秦國。趙國想要殺死子楚的妻子和兒子，因子楚的妻子是趙國富豪家的女兒，能藏身，因此母子終究得以活命。秦昭王於五十六年去世，太子安國君立為秦王，華陽夫人當了王后，子楚成為太子。趙國也護送子楚的妻子和兒子政回到了秦國。
秦王即位一年，去世了，謚號為孝文王。太子子楚繼位，這就是莊襄王。莊襄王所認的母親華陽後就成為華陽太后，生母夏姬被尊為夏太后。莊襄王元年，用呂不韋作丞相，封為文信侯，將河南洛陽十萬戶作他的食邑。
莊襄王即位三年就死了，太子政繼位作秦王，尊奉呂不韋作相國，號稱他為「仲父」。秦王年紀很小，太后經常與呂不韋私通。呂不韋的家僮多達萬人。
正當這個時候，魏國有信陵君，楚國有春申君，趙國有平原君，齊國有孟嘗君，他們都禮賢下士，喜歡結交賓客，借此互相傾軋。呂不韋認為秦國這樣強大，卻不如他們而感到羞愧，也招來了文人學士，優厚地對待他們，招來的食客有三千人。這時候，諸侯中有許多辯才之士，例如荀卿一班人，著書立說，遍佈天下。呂不韋就要他的門下食客人人都記下所見所聞，彙集編排成八覽、六論、十二紀、一共有二十多萬字，認為這些包括了天地萬物和古今的事情，書名叫《呂氏春秋》。把它刊布在咸陽都市的城門上，並在上面懸掛千金，邀請各諸侯國的游士賓客，說若有能增減書上一個字的人，就獎給他千金。
秦始皇帝逐漸長大了，但太后仍然淫亂不止。呂不韋恐怕事情被發覺，災禍會降臨到自己身上，就私下找來陰莖粗大的人嫪，作為門客，時常放縱淫樂，要嫪毐用他的陰莖貫穿著桐木所做的小車輪行走，讓太后知道這件事，來引誘太后。太后聽說後，果然想要暗中得到他。呂不韋就進獻嫪毐，用欺騙的手法讓人以當受宮刑的罪名告發嫪毐。呂不韋秘密地對太后說：「可以讓嫪毐假裝受了腐刑，就可以得到他在宮中供職。」太后就暗中送了很多東西給主持腐刑的官吏，假裝來治嫪毐的罪，拔去他的鬍鬚變成宦人的模樣，於是得以進宮侍奉太后。太后就偷偷與嫪毐通姦，非常喜愛他。有了身孕，太后擔心別人知道了，就假稱卜卦的結果，需要迴避一段時間，於是就搬家到雍宮。嫪毐經常跟從她，所受的賞賜非常豐厚，凡事都由嫪毐決斷。嫪毐的家僮有數千人，那些為求官職而成為嫪毐門客的多達一千餘人。
秦始皇七年，莊襄王的母親夏太后去世。孝文王后叫華陽太后，跟孝文王合葬在壽陵。夏太后的兒子莊襄王埋葬在芷陽，所以夏太后單獨另葬在杜地的東邊，她生前曾說：「向東可望見我的兒子，向西可望見我的丈夫。百年之後，這一帶會成為有上萬戶人家的城邑。」
秦始皇九年，有人告發嫪毐根本不是宦人，常常與太后私通，生下了兩個兒子，都把他們藏匿起來了。嫪毐跟太后密謀說：「王若是死了，就用我們的兒子繼位。」因此秦王就下令讓有關官吏查辦，全部得知了事情的真相，這件事牽連到相國呂不韋。九月，誅殺了嫪毐的三族，又殺死了太后所生的兩個兒子，並把太后遷移到雍宮去。嫪毐家的所有門客都被抄沒家產，並遷徙到了蜀地。秦王想要殺相國，但因他侍奉先王的功勞大，以及賓客辯士為他說情的人很多，所以秦王不忍心法辦他。
秦始皇十年十月，免去呂不韋相國的職務。等到齊人茅焦來遊說秦王，秦王就到雍宮迎接太后，太后又回到咸陽，而遣發文信侯到他河南的封地去。
一年多之後，各國諸侯賓客使者在道路上絡繹不絕，來訪問文信侯。秦王害怕文信侯進行變亂，就給文信侯寫信說：「你對秦國有什麼功勞？秦國封你在河南，食邑有十萬戶！你跟秦國有什麼親緣關係？竟號稱仲父！你與你的家屬遷徙到蜀地去居住！」呂不韋自己意識到逐漸受到逼迫，害怕被誅殺，就喝鴆酒自殺了。秦王所惱怒的對象呂不韋、嫪毐都已經死後，才讓遷徙到蜀地的嫪毐的門客全部遷回京都。
秦始皇十九年，太后去世，謚號叫帝太后，跟莊襄王合葬在茞陽。
太史公說：呂不韋以及嫪毐顯貴的時候，封號文信侯。有人告發嫪毐，嫪毐也聽到這件事。秦王向左右驗證此事，但沒有公開披露。秦王到雍地去祭天，嫪毐害怕災禍發生，就跟他的黨羽謀劃，盜用太后的玉璽調動兵卒在蘄年宮造反。秦王發動官兵攻打嫪毐，嫪毐戰敗逃跑，被追趕到好畤而被殺，於是誅殺了他的宗族。而呂不韋從此也就被廢黜了。孔子所說的「表裡不一，欺世盜名」的人，大概是指呂不韋這種人吧？