假使老聃是西曆紀元前四百年前後底人物，離他最近的後學應是關尹、楊朱和列子。關尹與楊朱和老聃特有關係，可惜他們底著作不傳，我們不能詳知他們底思想。《漢書·藝文志》載《關尹子》九篇底書名，但現存的《關尹子》乃是後人偽撰，並非原書。楊朱底思想只存於《列子·楊朱篇》，他底生平更無從知道。列子底著作，在《漢書·藝文志》有《列子》八篇，但現存的《列子》也不是原本。現在且從別的書上略把這三位底思想述說一下。
甲 關尹子
《史記·老子傳》載老子出關時，關尹問道，老子乃作《道德經》五千餘言，他或者是承傳老聃學說底第一代弟子。《呂氏春秋·不二篇》說老、關底學派，以老貴柔，關尹貴清，柔與清底區別，單憑一個字，無論如何不能找出。傳為劉向所上原《關尹子序》也沒將書中大意揭示出來，從「章首皆有『關尹子曰』四字」至「使人冷冷輕輕，不使人狂」數句，也不能得著什麼意思。《文獻通考》記此序不類劉向文字，恐怕關尹底著作早已佚了。我們從《莊子·天下篇》中可以窺見他底思想底一斑。
以本為精，以物為粗，以有積為不足，澹然獨與神明居。古之道術有在於是者，關尹老聃聞其風而悅之。建之以常無有，主之以太一。以懦弱謙下為表，以空虛不毀萬物為實。
關尹曰：在已無居，形物自著。其動若水，其靜若鏡，其應若響。芴乎若亡，寂乎若清。同焉者和，得焉者失。未嘗先人，而嘗隨人。
從這幾句看來，前面「以本為精，以物為粗」等句是老、關共主之說，「在已無居，形物自著」等句是關尹底特說。他們同在處世法上立論，而關尹則主以心不為外物所擾為歸。他底學說是清靜說。在《老子》裡也有主靜底文句（三十七章、五十七章），或者關尹是發揚這論點底人。
乙 楊子
楊子底生平更屬暗昧，現在只能從《列子》、《莊子》、《韓非子》等書窺見他底學說底大概。《列子·黃帝篇》記楊朱於沛受老聃底教。此外，《荀子》底《非十二子》、《解蔽》，《列子》底《周穆王》、《仲尼》《力命》、《說符》諸篇，《莊子·天下》，《史記·太史公自序》都見楊朱底名字。《呂氏春秋·審分覽·不二》有「陽生貴己」底評，《孟子》、《莊子》也往往有「楊墨」底稱呼。可見他底學說在戰國時代極普遍。《淮南·氾淪訓》說：「兼愛、尚賢、右鬼、非命，墨子之所立也，而楊子非之。全性保真，不以物累形，楊子之所立也，而孟子非之。」這話與孟子所記底意義相似。《楊朱篇》裡，禽滑釐與楊朱底論辯，也可以看出老、關思想與楊子底關係。文裡記著：
楊朱曰：伯成子高不以一毫利物，捨國而隱耕。大禹不以一身自利，一體偏枯。古之人損一毫利天下，不與世；悉天下奉一身，不取也。人人不損一毫，人人不利天下，天下治矣。
禽子問楊來自：去子體之一毛以濟一世，汝為之乎？
楊子曰：世固非一毛之所濟。
禽子曰：假濟，為之乎？
楊子弗應。
禽子出，語孟孫陽。孟孫陽曰：子不達夫子之心，吾請言之。有侵若肌膚獲萬金者，若為之乎？
曰：為之。
孟孫陽曰：有斷若一節得一國，子為之乎？
禽子默然有間。
孟孫陽曰：一毛微於肌膚，肌膚微於一節，省矣。然則積一毛以成肌膚，積肌膚以成一節，一毛固一體萬分中之一物，奈何輕之乎？
禽子曰：吾不能所以答子。然則以子之言問老聃、關尹，則子言當矣；以吾言問大禹、墨翟，則吾言當矣。
孟孫陽因顧與其徒說他事。
從這利己底論辯，禽子直把楊朱底見解列入老、關一流。他底思想，《孟子》評為「為我」，《呂覽》評為「貴己」，在《老子》裡，名與身孰親？身與貨孰多？得與亡孰病？是故甚愛必大費，多藏必厚亡」（四十四章），「聖人自知不自見，自愛不自貴」（七十二章）等等文句都是楊子學說底淵源。人每以楊子為極端的縱慾主義者，但在《楊朱篇》裡找不出這樣底主張。從《淮南子·氾淪訓》「全性保真，不以物累形，楊子之所立也，而孟子非之」一句看來，楊子底學說只是保全性命而已。
楊朱所以主張保全性命，只因人生不樂，凡有造作，皆足以增加苦痛，不如任其自然更好。《楊朱篇》中揭示他底態度如下。
楊朱曰：百年之壽大齊，得百年者，千無一焉。設有一者，孩抱逮昏老，幾居其半矣；夜眠之所弭，晝覺之所遺，又幾居其半矣；痛疾哀苦，亡失憂懼，又幾居其半矣。量十數年之中，迫逌然而自得，亡介焉之慮者，亦亡一時之中爾。則人之生也奚為哉，奚樂哉？為美厚爾，為聲色爾。而美厚復不可常厭足，聲色不可常玩聞。乃復為刑賞之所禁勸，名法之所進退，遑遑爾競一時之虛譽，規死後之餘榮，偶偶爾慎耳目之視聽，惜身意之是非，徒失當年之至樂，不能自肆於一時，重囚累梏何以異哉！
太古之人，知生之暫來，知死之暫往，故從心而動，不違自然，所好當身之娛，非所去也，故不為名所勸；從性而游，不逆萬物，所好死後之名，非所取也，故不為刑所及。名譽先後，年命多少，非所量也。
同篇又說：
孟孫陽問楊子曰：有人於此，貴生愛身，以蘄不死，可乎？
曰：理無不死？
以蘄久生，可乎？
曰：理無久生。生非貴之所能存，身非愛之所能厚。且久生奚為？五情好惡，古猶今也。四體安危，古猶今也。世事苦樂，古猶今也。變易治亂，古猶今也。既聞之矣，既見之矣，既更之矣，百年猶厭其多，況人生之苦也乎？
孟孫陽曰：若然，速亡愈於久生，則踐鋒刃、入湯火，得所志吳。
楊子曰：不然。既生則廢而任之，究其所欲，以俟於死。將死則廢而任之，究其所
之，以放於盡。無不廢，無不任，何遽遲速於其間乎？
生雖不樂，但故意去戕賊性命也不必。人能捨棄貪生好利、愛名羨位底心，便是一個至人。常人受這四事所驅使，所以弄得人生越來越壞。楊朱尤其反對儒家所立底仁義道德，以為那都是戕賊人類本性底教訓。天下之美皆歸於舜禹周孔，天下之惡皆歸於桀紂，但四聖生無一日之歡，二凶生有從欲之樂，雖死後有不同的毀譽，究竟同歸於盡，自己一點也不知道。空有其名，於生無補。為人犧牲自己，不過是被名利等所引誘，實在不是人類本性，甚至變成一種虛偽的行為，為人生擾亂底原因。生民之所以不得休息，只在壽、名、位、貨。有這四事才會畏鬼、畏人、畏威、畏刑，因而失掉「天民」底樂趣。所以任自然以全生命，應是人生底理想。
楊朱曰：人肖天地之類，懷五常之性，有生之最靈者，人也。人者，爪牙不足以供守衛，肌膚不足以自捍御，趨走不足以逃利害，無毛羽以御寒暑，必將資物以為養，性任智而不恃力。故智之所貴，存我為貴；力之所賤，侵物為賤。然身非我有也，既生，不得不全之；物非我有也，既有，不得而去之。身固生之主，物亦養之主，雖全生身，不可有其身，雖不去物，不可有其物。有其物，有其身，是橫私天下之身，橫私天下之物，其唯聖人乎？公天下之身，公天下之物，其唯至久矣？此之謂至入者也。
楊朱是極端的歡樂主義者，其所謂樂是官能的。生盡，歡樂也盡，生死不能避，當聽其「自生自死」（《力命》），因為「理無不死」底原故。「生非貴之所能存，身非愛之所能厚」，故當於生時盡其歡，榮辱富貴禮義，都要捨棄。這些都是使人不歡底。「生民之不得休息，為四事故：一為壽，二為名，三為位，四為貨。有此四者，畏鬼、畏人、畏威、畏刑，此之謂遁人也。可殺可活，制命在外。不逆命，何羨壽？不矜貴，何羨名？不要勢，何羨位？不貪富，何羨貨？此之謂順民也。」楊朱這種思想已改變了道家節欲養生底態度。一般道家以為任官能底欲求，適足以傷生，而他卻無顧忌，視生死為不足輕重。保存生命是不得已的事，一切享受只求「從心而動，不違自然」，「從性而游，不逆萬物」便可以。
楊子以後，附和他底學說底很多，走極端底，便流入放縱色食自暴自棄底途徑。《荀子·非十二子篇》中所舉底它囂、魏牟，恐怕是楊朱一派底道家。它囂底為人不可考。魏牟為魏公子，公元前三四三年，魏克中山，以其地封他。他底著作《公子牟》四篇，《漢書·藝文志》列入道家，今已不傳。《列子·仲尼篇》記他對樂正子輿為公孫龍辯解。《莊子·讓王篇》記他與瞻子底問答，但也不能詳知他底思想。《讓王篇》記：
中山公子牟謂瞻子曰：身在江海之上，心居乎魏闕之下。奈何？
瞻子曰：重生。重主則較利。
中山公子牟曰：雖知之未能勝也。
瞻子曰：不能自勝，則從神無惡乎。不能自勝，而強不從者，此之謂重傷。重傷之人，無壽類矣。
這一段話也出於《呂氏春秋·審為篇》，可以參照。我們從文裡，知道公子牟有隱遁之願而不能絕利祿之情。瞻子或即瞻何，其生平也不明，或者也是楊朱底同論者。
丙 列子
列子是與鄭繆公同時底人，比老子稍後，年代大約也在西曆紀元前四百年左右。他底事跡也不詳明。《呂氏春秋·季秋紀·審己篇》記他曾受關尹底教示。而《莊子》裡所記底事都不盡可靠，寧可看為寓言。《漢書·藝文志》道家之部有《列子》八卷，現在的傳本恐怕不是原書。在《天瑞》中子列子言太易、太初、太始、太素一節，明是從《易緯·乾鑿度》引出。這些名詞，除太易外，都是道家底術語。太初或泰初見於《莊子》底《天地》、《知北遊》、《列禦寇》諸篇。太素見於《淮南》底《原道訓》、《俶真訓》、《覽冥訓》、《精神訓》等篇。太易是《易緯》所獨有。《易緯》是王莽時代底書，而《易》與道家思想結合，在魏晉間極其流行。《湯問篇》記「火浣之布」及蓬萊三山外底岱輿、員嶠二山。火浣布初見於魏文帝底《典論》。《史記》雖載蓬萊，但沒記其事跡。晉王嘉《拾遺記》所列三山，與《列子》同；書中也記岱輿、員嶠二山。《湯問篇》底仙山恐怕是鈔襲《拾遺記》底。仙鄉底記載，晉代很多。《周穆王篇》底化人或者是從《穆天子傳》申引出來。《穆天子傳》相傳是在汲塚發現底。《仲尼篇》有「西方之人有聖者」，也許是指佛而言。可知今本《列子》有許多部分是從漢到晉羼入底。在漢時，《列子》傳本已有五種。《列子》序錄裡說：「劉向校中書《列子》五篇，與長社尉臣參校讎太常書三篇，太史書四篇，臣向書六篇，臣參書二篇，內外書凡二十篇。以校除復重十二篇，定著八篇，《天瑞》至《說符》。」現存本八篇名目或者仍漢代參校諸本後所定之舊，而其內容多為後世底偽撰。
現存《列子》八篇，與戰國以後底著作很有關係，除《老子》以外，最主要的為《莊子》、《呂氏春秋》、《韓非子》、《淮南子》。壺丘子林與伯昏瞀人同列子底問答，在《列子》裡很多見。列子與壺丘子林底關係見於《莊子·應帝王》、《淮南·精神訓》及《繆稱訓》。《呂覽·下賢篇》有壺丘子林底名字。伯昏瞀人與列子底對答見於《莊子·田子方》及《列禦寇》，《德充符》也提出他底名字。《莊子》底文句見於《列子》底很多，如《天瑞》有《至樂》、《知北遊》底文句，《黃帝》有《逍遙游》、《達生》、《田子方》、《應帝王》、《列禦寇》、《寓言》、《山木》、《齊物論》底章節。《周穆王篇》中夢與覺底論辯是從《齊物論》底一節發展出來。《湯問》底冥靈、大椿、鯤鵬等，出於《逍遙游》；黃帝與容成子居空同之上，是脫胎於《在宥》廣成子底放事。《列子》取《呂氏春秋》底文句，如《黃帝篇》中海上之人好漚鳥，《說符篇》中白公與孔子底問答，都從《審應覽·精諭》引出；牛缺底故事是從《孝行覽·必己》而來。《說符篇》中楊朱底話出於《韓非子·說林篇》下。又如《湯問》底共工與女媧底談話出自《淮南子·覽冥訓》與《天文訓》；《說符》底黑牛生白犢故事見於《人間訓》。此外，《道應訓》底文句很多見於《列子》。與《列子》有關係底《莊子》、《呂氏春秋》、《韓非子》、《淮南子》除幾篇原作外，其餘多是漢人作品，在文法上與《荀子》、《韓詩外傳》、《大小戴禮記》、《說苑》請書相同。故知《列子》中有許多部分是漢人所加。《天瑞》、《黃帝》二篇或者保存原本底文句最多，因為這兩篇底文法比其餘六篇較為古奧。列子或者是傳楚國底道家思想底，有些文句可以當作《老子》底解釋看。
《呂氏春秋·不二篇》說「列子貴虛」，在思想方面比老子底貴柔已較進步。在《天瑞篇》記列於底貴虛論，說：
或謂子列子曰：子奚貴虛？
列子曰：虛者，無貴也。
子列子曰：非其名也，莫如靜，莫如虛。靜也，虛也，得其居矣；取也，與也，失其所矣。事之破 [造字。左邊「石」，右邊「為」]，而後有舞仁義者，弗能復也。
粥熊曰：運轉亡已，天地密移，疇覺之哉？故物損於彼者盈於此，成於此者虧於彼。損盈成虧，隨生隨死，往來相接，間不可省，疇覺之哉？凡一氣不頓盡，一形不頓虧，亦不覺其成。不覺其成，不覺其虧，亦如人自生至老，貌色智態，亡日不異，皮膚爪發，隨生隨落，非嬰孩時有停而不易也，間不可覺，俟至後知。
所謂虛是不患得，不患失，任自然轉移，虛靜以處，於是非利害，不為所動。天地密移，雖有損盈成虧，人處其中，毫不覺知。假如杞人憂天地崩墜，身無所寄，因而廢寢忘食；又因人言其不壞，復捨然而喜，這都是不能參得虛字底意義。要到覺得天地壞與不壞底心識不存在我心，那才講得上虛靜。虛便是不覺得，與佛教底覺恰是相反。這「虛」宇，在《老子》（十六章）裡也說：「致虛極，守靜篤，萬物並作，吾以觀復。」要虛靜才能無嗜欲，不知樂生，不知惡死，不知親已，不知疏物，無愛憎．無利害。《黃帝篇》底故事便是這種思想底闡明。
《列子》裡對於天地底生成，已有明說。《天瑞篇》說有太易、太初、太始、太素。太易為未見氣，太初為氣之始，太始為形之始，太素為質之始。具氣形質而未相離，名曰渾淪。易是「視之不見，聽之不聞，循之不得」底存在體。由此變而為一，從一至九，復變為一，是為形始，清輕者上為天，濁重者下為地。易或者是漢以後底人依《易緯》改底，在《列子》它篇不見有易底意思，但《湯問》裡底「無極」與太易底意義很相近，武內先生以為易即《老子》第十四章底夷，夷、易古字通用。總之，《列子》對於宇宙生成底見解是屬於戰國末年流行底說法，不必是創見。