2010年8月18日，晚上九點了，京通快速路上的車堵成了長龍，嘩啦啦的大雨打著車窗，手機彩鈴狗叫聲「汪汪汪」響個不停，我看了看電話，是黃氏家族打來的。
「非常抱歉，實在太忙了，我馬上就回復你的郵件。」電話那端是國美電器大股東的代表，他的聲音總是那樣的誠懇。電話中他的唯一要求是：「對你的採訪的回答，不是黃秀虹或者黃艷虹個人，而是代表國美電器大股東的黃氏家族。」
掛完電話，我將車裡的音樂調大了一些，是《第一書記》的主題曲《做人》：「不求光環，不求繽紛，只願做一個大寫的人。」音樂總是讓我感到沉重，五味雜陳，在這個紛紛擾擾的時代，誰能不求光環，不求繽紛呢？我突然想，黃光裕這個時候在想什麼？是的，他現在也許正在總參看守所聽窗外的雨。
那麼，國美電器董事局主席陳曉這個時候在窗前聽雨嗎？國美電器董事局已經跟大股東黃氏家族撕破了臉，從8月5日開始，雙方開始指責、攻擊，甚至出現私下謾罵，你死我活的對決已經展開。誰是最後的勝利者？
回到家，我打開了黃氏家族的回復。
我在採訪提綱中提出：黃光裕司法事件發生後，財務總監方巍的說法是銀行緊縮對國美的銀根，甚至出現銀行集體逼債事件。國美獲得的銀行授信一度下降到10億元，供貨商借款週期壓縮到7天，這種情況下，銀行要求陳曉提供擔保。當然，陳曉的擔保為後來的貝恩資本看中，並捆綁到債轉股問題上，一旦國美出現1億元的呆壞賬，國美就要承擔1.5倍的賠償責任。那麼大股東是否作出過授權，董事會成員可以為上市公司擔保？這種擔保跟引入的第三方資本捆綁，並且是雙倍賠償，董事會成員是否有違背董事信託責任之嫌疑？如果是得到黃光裕授權，這種授權又是在什麼時候發生的？
黃氏家族給出的回復是：關於貝恩資本投資保護條款的具體內容，大股東是協議簽訂後才知曉的，事前並不知情。協議規定，陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔保，如果離職將會解除擔保。根據國美電器與貝恩簽訂的可轉債條款，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬於違約事件，所以陳曉被免的結果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。這些擔保條款的設置底線很低，很容易就會觸發，因此是非常苛刻的。
1.5倍的賠償以及24億元損失，到底真相在哪裡？
24億元的損失，事實上這個表述一直就是錯誤的。
我查閱了國美的公告，原文是這樣的：投資協議中的一項條款規定，受制於法律及上市規則的任何不時強制規定，本公司須盡力委任三名由投資者提名的人士為其非執行董事，或倘投資者於本公司的權益減少，則有關的非執行董事人數亦相應減少。同時，投資者有權在發生任何有關指定事件（包括由投資者提名的董事不獲委任）或違約事件後，提早贖回2016年可換股債券並要求本公司支付相應的懲罰金。
香港上市公司的行文風格跟大陸差異太大，可能是游離祖國懷抱太久，所以對古文體更加珍惜，所以在表述的時候總是那麼拗口。其實大意就是，如果美國不讓貝恩資本的三名董事連任，那麼貝恩資本就有權提前讓國美贖回2016年債券，並且賠償一定的違約金。按照投資協議，應該是本息加違約金總計近24億港元。
在國美跟貝恩資本簽訂的投資協議中，並沒有不良貸款的綁定協議。陳曉反覆向我解釋，說那個時候由於銀行收縮銀根，都不願意貸款，國美要想拿到貸款，人家銀行就提出，要麼你陳曉提供抵押擔保，否則就不予貸款，就這樣，陳曉提供了貸款擔保，跟貝恩資本的進入沒有任何關係。
「我是拿著全部身家去擔保的，怎麼變成了我有狼子野心了呢？有這樣狼子野心的擔保嗎？」陳曉非常無奈地再三表白。
我在採訪提綱中還提出：據我們瞭解，陳曉在跟黃氏家族談判過程之中，已經開始了股份增發的談判，並且制定了詳細的定向增發策略，其中跟老股東摩根斯丹利、摩根大通、華平投資都進行了深入的接觸。黃氏家族對董事會推行的定向增發策略，有何應對之策？
黃氏家族在給我的回復中這樣寫到：我們堅決反對，在大股東已經提出召開特別股東大會，要求撤銷董事會關於增發授權的特殊環境下啟動增發程序，特別是定向增發。增發必定會損害包括大股東在內的所有股東的權益，如果增發，我們不排除使用法律手段維護權益，包括以違反董事信託義務起訴董事會，強法院申請增發禁止令等。
在10個採訪問題中，黃氏家族回答了9個，第一個問題他們沒有回答，具體的問題是：黃光裕作為國美的創始人，2008年11月進入司法程序之後，什麼時候開始可以跟律師見面，並且寫信對公司事宜進行安排？黃總的第一封信是對管理層的安排，還是對董事會進行改組？黃氏家族回復說，當時一團混亂，所以時間已經記不清楚。
黃氏家族對增發、期權、融資等問題尤為敏感，這將關係到跟陳曉一決高下的關鍵點。那天夜裡，我仔細研讀了黃氏家族的回復後，一直在思考一個問題，那就是黃氏家族到底會怎麼應對。當然，那個時候我還不知道華裔女商人因為購買國美商都，已經開始跟黃氏姐妹進行接觸，更不知道他們會派出律師去看守所，取得黃光裕的所謂首肯，明面上硝煙瀰漫的戰鬥背後，一場波譎雲詭的較量已經秘密展開。
2010年8月19日，國美董事會在凌晨發佈了一封長長的公開信，對黃氏家族的公開信進行了全面的駁斥，這也是8月5日雙方翻臉以來，第一次通過公開信的模式隔空交手，這封名為《致國美全體員工的公開信》寫到：
各位國美同仁：
大家好!
2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東ShinningCrownHoldingsInc公司在網上發佈了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責陳曉董事長以關店來粉飾業績，犧牲了市場份額，被蘇寧全面超越;利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此後落棋三步，即以苛刻協議引入貝恩;「慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心」;企圖發行新股將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機以來一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時間公開、透明的原則，在此向全體員工發出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關情況。
一、關於對否定目前公司業績及對關閉門店是粉飾業績之說的不同看法
談到今天相對於競爭對手比較的業績好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業工作的員工都很難經歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何徵兆及公司沒有任何預案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。
由於黃總個人事件的發生，麻煩接踵而至：不少與國美有業務往來的廠家在內部發文，要求盡快清算與國美的應收賬款，不再願意給予國美更多的促銷資源支持，由於擔心國美出現問題，甚至開始準備停止供貨;國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現金流為負，很多銀行停止了與國美的合作，迅速凍結了國美的貸款和授信。
面對突如其來的災難，時任總裁陳曉先生帶領時任常務副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應商，向供應商反覆說明國美電器的正常運營並未受到影響。
經過一段時間的密集溝通，並借舉辦22週年年慶拋出超過300億的巨額訂單，借此穩定與供應商的合作關係。同時公司採取了周進貨、周結算的模式，但這種模式對公司運營和現金流以及全國各地負責業務操盤員工的壓力都可想而知。但也只有這樣才能真正避免由供應商帶來的擠兌。
與此同時，公司向全體國美人連續發出了致國美全體同仁書，使全體員工能及時知悉公司在處理危機時所採取的應對方案，做到心中有數，群策群力，全力以赴，也體現了公司對員工的尊重與重視。
但是現實的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時候，銷售收回來的錢馬上就用於還貸，銀行也已經停止了絕大部分的貸款，時任公司總裁陳曉先生為了緩解營運資金的壓力，以個人資產為公司擔保貸款10多億元用於公司進貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。與此同時，當時公司還面臨52億港幣可轉債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題，由此做出了引進財務投資者和提出「關閉虧損門店、優化網絡結構、提升單店經營水平」為核心的國美戰略轉型。關店就成了當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。
二、關於「聯手貝恩，簽訂苛刻的融資協議」之說
在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最後只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復牌，當日股價由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，公司當天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司於危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權占比基本保持不變這兩項艱巨任務而倍感欣慰。
按照投資行業的慣例，投資者都會為自身的巨額投資設定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進入三名董事的條件。貝恩投資國美不僅看重的是網絡價值，更看重的是能讓這個網絡保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協議中也明確地規定了若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協議中的保護性條款。當時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發的機會。在一般投資協議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時，也有類似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風險降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。
貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業績才開始起死回生並於而後的三個季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤7.97億元;2010年上半年銷售額454.26億元，利潤16.53億元(以上兩組數據均為上市加非上市的數據，屬內部考核口徑)。回顧到這裡，我們不能不為我們有這樣一支憑借智慧和勇氣衝破危機、戰勝困難、使國美電器至今仍能立於中國家電零售連鎖行業第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內外危機曾經將我們推向了瀕臨破產的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰略規劃和公開透明的績效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經陣痛調整後的出色業績表現，國美與競爭對手將再度拉開距離，我們每位國美人已經做好了再度發力的準備!
三、關於「慷股東之慨，不按業績考核，盲目給部分管理人員發期權，變相收買人心」之說
2009年7月7日，公司按照正規的法律程序向105名高級管理人員發放了期權。此期權方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業的期權方案多集中於核心高管。與蘇寧曾發放的期權方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。
之所以採取這樣的方案，是基於2009年當時公司並未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地採取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基於相當一部分高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。為了穩定團隊，使高管人員能繼續充滿激情，充分發揮行業經驗和專業能力，全身投入到公司未來的價值創造中去，並能與企業一道分享這一未來價值創造的成果。
事實證明，無論是國外的成功大企業還是國內的像海爾、創維、TCL、聯想等知名企業，也都同樣採取了期權激勵政策，並成了推動企業健康發展的助推力。但從未有聽哪個大企業對期權激勵有「慷股東之慨，變相收買人心」之說。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過程中，也從未聽到過哪位投資者對此反映出任何不滿，反而都對此表示了支持。
四、董事會、管理層的職責到底該向誰負責？
目前有媒體報道稱，期權方案的實施使公司高管集體背叛，這種輿論導向不僅是對高管們的誣蔑、醜化，使高管們集體背負見利忘義的罵名，也是對現代企業管理制度的曲解。試問，為什麼那麼多企業實施了股權激勵計劃都不曾留有這類的罵名？為什麼和我們類似的企業創維、物美都能通過期權這一激勵手段幫助企業度過危機並走上更好的發展階段？期權並不是股權，它是基於業績增長的利益分享，難道參與創造這一業績增長的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應得？
五、關於將「國美」變成「美國」的外資論
一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發大眾的民族情感，而實質上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，其大股東就是在百幕達註冊的ShinningCrownHoldingsInc，黃總在連續五年減持套現一百餘億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。況且在經濟全球化、企業國際化發展至今天，還拿這個大做文章還有什麼意義？
六、國美需要一個怎樣的未來
沒有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒有黃總就沒有公司目前在市場上的基礎，沒有黃總也沒有國美這麼多員工成長和成才的機會，這份情感相信國美的很多員工都會難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內心產生沉重糾結的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄後，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內已無望重回國美主政已成事實。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動填補決策缺位已形成了具有抗風險和持續發展公司的堅強團體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調群策群力，發揮群體力量。在信息共享、利益共享、幹部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績效考核政策更關注各級員工的收入與公司業績增長的關聯性。五年戰略規劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來五年我們相信在現有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經營轉變為商品經營，提升單店效益、優化網絡為基礎實現門店總數2000家、銷售規模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續保持競爭優勢！
眾所周知，近日媒體的報道中出現了對陳曉董事長及公司高管的輿論攻擊及無事實依據的誹謗，惡語不勝枚舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象，使大家無端承受了巨大的心理壓力，使員工內心產生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴重擾亂了國美20多萬員工和多年培養起來的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經營。
在此，我們再次呼籲全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。
親愛的國美同仁們，在這攸關公司命運和員工未來的關鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結一起堅持真理，用事實理由和依據和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來！
再次感謝大家一直以來對國美事業發展做出的巨大貢獻！
國美電器有限公司
2010年8月19日
決戰雙方隔空對罵，機構們到底關心什麼呢？
8月6日，富達基金用腳投票，將持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利將持有的好倉降到6.52%，淡倉則上升到2.09%，不難發現，摩根士丹利的操盤是要通過衍生品看空國美電器。而澳洲聯邦銀行在8月6日將股權比例減持到4.99%，10日又增持到5.25%，這是典型的投機分子，他是支持黃氏家族，還是支持陳曉呢？
摩根斯丹利、富達基金以及更多沒有進入董事會的機構，並不關心國美誰是誰的，陳曉也好，黃光裕也罷，對他們來說並不重要，他們不在乎創始人是誰，也不在乎陳曉的說辭。機構們為自己、為自己的客戶賺錢，他們看中的只有一個字：錢。
「2008年國美電器回購黃氏家族持有的1.298億股份，總值約22億港元，這是用上市公司的錢去為黃氏家族還私人貸款，這算什麼行為？」國美電器的一位高管憤憤不平，「不用說在香港，就是在大陸，如此明目張膽將上市公司當成提款機，別說機構不樂意，小股東就會跟你沒完。」
雙方開始通過公開信隔空對戰的之後，現狀讓陳曉十分為難。
在國美電器的公開信中，國美電器抨擊黃光裕將上市公司當成黃氏家族的提款機，甚至指責黃光裕將大量股權賣給了外國人。以陳曉為首的管理層意思表達得非常清楚了，那就是你黃光裕早已將國美當成了洋人的國美。
然而，國美電器管理層在跟黃氏家族隔空開戰之中，卻洩漏了重要的籌碼機密。黃光裕是將大部分股權賣給了外國人，你可以指責黃光裕早就將國美變成外國人的國美，但是激動的管理層卻千不該萬不該，在公開信中指名道姓，指出那個機構就是華平投資。
那麼多機構不點名，為什麼點華平投資的名？
據我瞭解，2009年年初的時候，華平投資一開始也積極參與談判，因為華平投資當初持倉成本遠遠高於2009年初的股價，如果能夠在低價位獲得國美電器籌碼，就可以攤薄持倉成本。然而最後，華平投資卻出局了。儘管陳曉說當時只有貝恩資本可以保證不稀釋黃光裕的股權，這才導致了華平投資的出局。
真相呢？
真相往往是尷尬的。國美電器管理層的公開信無疑洩漏出一個強烈的信號：華平投資跟管理層關係若即若離。那麼，華平投資會選擇黃氏家族嗎？看看華平投資跟國美電器四年的愛恨情仇吧：
2006年2月，華平投資9號基金認購國美電器發行的1.25億美元可轉換債券及2500萬美元認股權證，約占國美電器總股本的9.71％，按照轉股測算，華平投資最終持有國美電器1.77億股，持倉成為為每股6.4港元。
2007年5月，華平投資減持了9100萬股，當時不但收回了成本，還賺取兩億港元。華平在減持後手上還有國美電器8678萬股，到了2009年7月國美供股期間，華平投資參與了供股，根據國美電器當時的供股明細看，華平投資的股權比例保持為2.72%。儘管華平投資將持有股票全數拋售也賺錢，但是相比黃光裕被捕之初的股價，本該到手的上億美元的銀子，真的就化成了水了。
華平投資跟摩根斯丹利以及摩根大通不一樣，大小摩跟國美電器有著更多的利益訴求。華平投資看好黃氏家族掌權董事會嗎？我現在瞭解的是，華平投資是坐山觀虎鬥，誰能讓股票漲起來，能夠讓當初到手的銀子賺回來，誰就是好人。
棄權是華平投資最好的選擇。
這對於陳曉來說可不是一個好消息，華平投資棄權，那麼相當於黃氏家族就增加了反對陳曉的籌碼，陳曉就必須在二級市場尋求更多的支持，應該是兩倍於華平投資股權，否則在對決中失去的就是相當於兩倍的對決力量。更為關鍵的是，華平投資派駐了一名董事，華平的棄權會引發機構觀望的連鎖效應，這樣會更加增加了陳曉的決戰壓力。
儘管孫一丁閉口不談增發，方巍現在也在現金流方面打馬虎眼，但在陳曉的對決計劃中，定向增發是一張地球人都知道的牌。黃光裕刑案一審宣判後，罰沒黃氏家族8億元，這讓黃氏家族的現金吃緊，為了對決陳曉，黃氏家族派出的香港代表四處籌集資金，為保衛黃家利益開始四處活動，就在這個時候，黃光裕的一個神秘老鄉開始浮出水面。