馬陵道大戰後，最感輕鬆的是秦國。
還在龐涓剛剛開始進攻韓國時，衛鞅就預感到這對秦國是一個難得的機會。如果說幾年前魏國進攻趙國時，秦國的實力還不足以有大動作的話，現下就大不一樣了。衛鞅在安邑公叔丞相府多年，雖然對孫臏所知不多，但卻深知龐涓在軍旅戰陣上的正統拘泥，料到他必然第二次敗在孫臏手裡。衛鞅當即對秦孝公提出，抓住時機，立即遷都咸陽！
秦孝公自然明白，遷都這樣的大事，最要緊的是時間。徵用民力數十萬，幾乎是舉國大動，快也得一半年，沒有一段絕對安全的時間，萬萬不能動手。目下魏國調集兵馬滅韓，函谷關以西的精銳大軍全數東調，櫟陽威脅頓時解除。此時遷都，正是大好時機。君臣一拍即合，決策立即遷都咸陽。
時當初夏，正是手腳舒展的好季節。關中平原的所有道路都是車馬載道，日夜川流不息。關中臨近夏忙，三丁抽一，隴西遊牧部族則是兩丁抽一。五十多萬民伕，三個月便將小小櫟陽城的國府、官署並所有的官邸搬空。倒是在咸陽大大忙碌了幾個月，比搬遷櫟陽還費事。一則是咸陽城規模頗大，可容納民眾十多萬戶，幾乎與臨淄、大梁不相上下。遷入咸陽的人口主要是西部雍城和東部櫟陽兩個老都城的老秦人。衛鞅的部署是，櫟陽城的人口三分之二遷往咸陽，雍城的人口一半遷入咸陽，加上東方商賈和國府官署，咸陽城一次遷入了六萬多戶將近三十萬人，大約只佔了咸陽城的一半。秦孝公本來還想多遷進一些人口，衛鞅卻說，十年之後，咸陽城就是天下中心，豈能不留下餘地？秦孝公爽朗大笑，連連讚歎衛鞅目光遠大，便停止了繼續遷入的打算。
就在咸陽新都尚未安排就緒的時候，馬陵道魏國大敗的消息傳來，秦國朝野一片欣喜。百年以來，將秦國封鎖在關內的，是魏國；越過黃河攻進函谷關奪去河西千里之地的，也是魏國；糾結六國企圖瓜分秦國的，還是魏國；策動秦國內亂鼓動民眾逃亡，又派商人大賺秦國血汗的，仍然是魏國。自從三家分晉有了這個魏國，秦國就一直被壓得喘不過氣來。秦獻公和魏國血戰而死，秦孝公被魏國壓迫得立了國恥碑，秦國人的鮮血、淚水、仇恨、恥辱，都集中在魏國身上。如今，這個百年夙敵竟然一朝大敗，還死了個熱衷於滅國大戰的龐涓，壓在秦國頭上的大山驟然沒有了重量，秦國朝野豈能不大喜過望？就是衛鞅和秦孝公，也沒有想到魏國敗的如此之慘，也都是振奮異常。
「君上最感高興的，是何事？」衛鞅問秦孝公。
「龐涓戰死！此人勝過雄兵十萬。」秦孝公不假思索，「大良造呢？」
「秦國大出於天下的機會來了！」衛鞅也毫不猶豫。
兩人不約而同的哈哈大笑。
櫟陽城和咸陽城幾乎同時沸騰起來！老秦人無論男女老幼，個個穿上了新衣，就像過年一樣走親串戶，高聲大氣的談論著傳播著馬陵道的種種傳聞，肆無忌憚的嘲笑著魏國的失敗。國人不斷在街頭相聚，興奮之情難以抑制，便相互角力比武，圍觀者人山人海。於是角力比武者越來越多，櫟陽咸陽的大街小巷都在歡呼，連比武失敗者也都是興高采烈。入夜，櫟陽城史無前例的大舉夜市，燈火照亮了小城堡的每個角落，社火歌舞也走上了街頭。每個商家店舖前都是人頭攢動，每個酒肆飯館中都是高談闊論。未成格局的咸陽，也燈火闌珊的擺起了夜市，推出了社火，連正在奉命勞作的民伕們也聚酒暢飲，不亦樂乎，於是便有七十歲老人三百餘人上書國府，請求舉行「大酺」，以慰國人之心。
大酺，就是國庫出錢，舉國飲宴歡慶。在春秋戰國時期，這是一個國家最大規模的盛事慶典，很少有國家能夠舉行。秦國窮弱，在變法前是想也不敢想的。十多年之後，秦國大富，又遇上如此令國人快慰的大好事，人們自然想到了要大大的慶賀一番。
上書呈送大良造府，衛鞅皺起眉頭：「景監長史，你以為該當大酺麼？」
「此事，無可無不可。」景監笑道。
「何謂無可無不可？明是不可。仗是齊國人打勝的，鷸蚌相爭，漁人得利。高興可也，何能當作自己的勝利舉國大酺？老秦人要惕厲自省，昏昏然必當大虧。」衛鞅臉色語氣都很嚴厲。
景監一時尷尬，卻也悚然大悟：「大良造切中要害，當下令昭示國人。」
此日，櫟陽、咸陽兩城都張掛出《大良造責令》，赫然大書：
大良造訓誡國人：
民氣為國之根本。民氣正則國強盛，民氣頹則國黯弱。今魏國大敗，非我秦人之力，賀固可賀，何當大酺？今我河西之地未復，昭昭國恥未雪，我民卻以他國之勝狂喜，豈非民氣之羞也？責我國人，須惕厲自省，方可雪恥圖強，竊喜他勝，徒滅心志也！
秦公十八年九月。
此令張掛兩城四門，國人觀之如潮。一經識文斷字者念誦，立時人人低頭鴉雀無聲，頃刻間便散去了。半日之間，櫟陽、咸陽就恢復了忙碌緊張的勞作，再也沒有大喜大樂的聚酒歡宴了。秦國庶民對大良造更加敬畏，覺得他簡直就是教誨子民的聖賢尊神。上書的老人中竟有三十餘人羞愧自殺，一時間舉國沉默。
衛鞅顧不上理會這些，他正在與秦孝公秘談，提出了一個驚人主張，「君上，魏國新敗，秦國的大好時機已到。若不立即出動，時機稍縱即逝。」
秦孝公驚訝，「大良造是說，收復河西？」
「正是。君上以為如何？」
秦孝公沉吟道：「魏國是一面，根本是我方實力。我新軍只有五萬，還沒有統兵大將。魏國的河西守軍八萬，稍一湊集，十幾萬大軍對魏國不是難事，龍賈又是百戰老將。若無必勝把握，再等幾年也無不可。魏國肯定是日益衰落，秦國肯定是不斷強大。大良造，收復河西事大，寧可稍緩，不可再挫國人銳氣啊。」
衛鞅明白秦孝公的擔心所在。論雪恥之心，這位比自己只長一歲的國君比誰都激切。論軍旅戰陣，他少年為將久經沙場，與魏軍拚殺的願望比誰都強烈。但他身為國君，卻竟然能夠在復仇火焰的燃燒中冷靜的等待，何其難能可貴！但是就事情本身而言，衛鞅卻覺得自己更為超脫冷靜，秦孝公反倒由於長期沉浸於國恥思緒，關心則亂，過分謹慎。他覺得自己不能沉默，必須說出自己的周密思慮，他相信秦孝公的決斷能力。
「君上，以目下情勢，臣以為魏有三弱，秦有三強，可出河西一戰。其一，魏國朝野沮喪頹廢，喪失鬥志。魏人浮躁狂傲，可勝不可敗。桂陵一敗後，不思自省，反呼上當，舉國求戰，並非真正的大勇，實則盲目驕狂。馬陵再敗，精兵盡失，大將陣亡，魏人之狂傲驟然潰散，舉國又陷於低靡，短期內絕不能恢復。相比之下，秦國十餘年埋首變法，國富民強，士氣高昂，雪恥復仇，求戰心切，民氣鬥志大大強於魏國。其二，魏國宮廷腐敗，忌賢妒能。魏王志大才疏，偏又剛愎自用。大戰一起，必相互掣肘，力不能聚。相比之下，我秦國卻是舉國同心，君臣無猜，將士用命。其三，魏國河西守軍雖可湊集十餘萬之多，但多為地方守軍，且老少卒居多，戰力遠非龐涓精兵可比。河西將軍龍賈雖是老將，但目下太子申與公子卬已被魏國朝野捧為『名將』，大戰若起，這兩人與龍賈必生齷齪，而給我可乘之機。相比之下，我新軍精銳戰力極強，上下合力，如臂使指，必可大勝。」
秦孝公點點頭，「此三條不錯。」卻又沉吟著不再說話。
「更重要的還是時機。目下，魏國知我正在遷都，以為我絕不可能此時發兵河西。一旦我大軍東出，魏國必倉促應對。魏國素來蔑視秦國，雖倉促應戰，也必是漫不經心。我軍突襲作戰，勝算極大。」
「大良造，誰為統帥呢？」秦孝公輕輕歎息一聲，顯然，他最大的心事在這裡，「車英似有不足，嬴虔又不可能復出。將才難求啊。」
衛鞅微笑，「君上，臣自將兵，收復河西。」
秦孝公驚訝的看著衛鞅，半日沉默，眼光顯然在詢問，「大良造竟然知兵？」
「君上，臣之兵學，尚強於法學。秦國不強，臣無用武之地。」
秦孝公更為驚訝，突然大笑起來，「大良造之兵學，尚強於法學？」
「正是。」衛鞅認真道：「我師因材施教，以為臣有兵學天賦，定臣學兵。臣五年學完，自請轉修法家治國之學。」
秦孝公豁然醒悟，連連拍案，大笑不止，「上天哪上天，何其佑護秦國也！」他深知衛鞅不是虛言之人，竟是大喜過望。要知道，名相名將皆天下奇才，往往是得其一便可成大業。吳王闔閭得孫武、齊桓公得管仲、魏文侯得李悝、魏武侯得吳起、齊威王得孫臏、韓昭侯得申不害，皆成一時大業。秦國得衛鞅，變法成效已經證明，衛鞅乃不世出的治國大才，可如何又能想到，他竟然也是兵學大才？這種兼通文武的將相人才更是百年難遇，戰國以來，只有吳起堪稱出將入相的特異之才。今日自己眼前的衛鞅，竟然也是如此特異之才，而且更為深沉成熟，如何不教秦孝公驚喜非常？驟然之間，他覺得塊壘全消，對衛鞅深深一躬，肅然道：「嬴渠梁不識泰山北斗，今日拜將了。」
衛鞅連忙扶住，「臣得君上知遇大恩，方能一展所學，自當報效國家。」
咸陽城樓抹上了一縷火紅的霞光，君臣二人的密談尚興猶未盡。正午時分，一騎快馬飛出咸陽，飛往陳倉峽谷。三天之後，秦國的五萬新軍在夜間分路秘密東進，集中到咸陽北面一百里左右的雲陽山地，便秘密駐紮了下來。
旬日之間，衛鞅的中軍將領便配置完成——車英為副將，景監為行軍司空專司輜重糧草，大良造府精選的十名軍吏做行軍司馬。本來，太后、瑩玉和大臣們都要為衛鞅在郊外壯行，甚至秦孝公也想為大軍一壯行色。但是，衛鞅都婉言辭謝了。這是一場長途奔襲戰，要收奇兵之效，就要盡量隱秘，若朝野間大張旗鼓的壯行，實際上便等於公開向魏國宣戰，如何能打魏國一個措手不及？
九月二十三夜裡，月色朦朧。衛鞅帶領中軍將佐並二百名鐵甲騎士出咸陽北門，兼程疾進，一個時辰便趕到了雲陽山谷。勘合兵符後大軍立即開拔，沿途繞開了所有的縣府城堡，經高奴沿洛水一路北上。旬日之後，秦國新軍在洛水西岸的一片河谷地帶秘密紮營了。