經過一冬緊張運籌，冰消雪化的三月，秦國的水軍終於成型了。
河內戰事一結束，白起給魏冉留下一萬鐵騎，便馬不停蹄地班師藍田，自己又星夜趕回了咸陽。晉見宣太后之後，白起便匆匆與荊梅成婚了。這是宣太后的命令：白起不成婚，哪兒也不許去。白起與荊梅原本都沒有立即成婚的意思，可宣太后卻說得明白：「大將三十無家室，君之罪也。白起若無荊梅這個念想，我能讓他等到今日了？一個才士孤女，一個國家干城，卻都是孤身漂泊，教我如何做這一國太后了？明日便成婚！我看這也是荊老義士生前遺願，我便做主了。」白起對這個青梅竹馬的師妹原是一片深情，但畢竟從來沒有挑明過婚事，老師死得突然，也沒有明白說過此事該當如何，所以就存了個與荊梅相處慢慢再說的心思。荊梅雖是深愛白起，卻也因他戎馬倥傯，總是沒有相處一吐心思的時機，便也暗暗打定了主意，要改扮男裝入軍照拂白起，相機再說。如今讓宣太后快人快語說了個透亮，倆人便紅著臉不說話，也算是默許了。於是，宣太后立即親自操持，只在半日之間便將白起的大良造府收拾得煥然一新。當晚，宣太后帶著陪嫁的十名侍女十名官僕，用一輛結滿紅綾的篷車將荊梅從王宮送到了大良造府，沿途觀者如潮，竟是熱鬧非凡。到得府邸，秦昭王親自司禮主婚，全部在咸陽的秦國大臣幾乎都來慶賀，可謂天下獨一無二的成婚盛典。
白起素來對不合自己身份的擢升與賜予都覺得忐忑不安，若是職爵之事，他一定會斷然辭謝。可這是婚典，按照古老的習俗，國君太后出席功勳大臣的相關慶典也是常情，雖說自己只想悄悄辦理，卻實在不好推脫。若是魏冉在咸陽，一定能體諒自己苦衷，替自己擋得一陣，可偏偏魏冉在河內忙碌，便也只好順勢而下了。荊梅自然知道白起稟性心思，卻只是不斷給他眼色：「忍忍，便過去了。」
一則是戰事在心，二則是實在不堪連綿不斷的飲宴盛典，大婚此日，白起便一馬飛出咸陽，直奔藍田大營去了。及至日上三竿，宣太后親乘華車來迎新婚夫婦入宮大宴時，竟只有樸實嫻靜的荊梅一個人了。荊梅只施得一禮，還沒有說話，宣太后便又氣又笑道：「這個白起不像話！扔下一個新娘便走了，是麼？雖說也是國事，可我這個娘家人卻如何過得去了？荊梅，你莫上心，我這便派人將他給追回來，任你處罰，曉得無？」叮噹一串體己話，荊梅竟是噗地笑了：「太后莫生氣，他就那根強牛筋，但有仗打，便甚事也不顧。」宣太后便呵呵笑道：「有這想頭便好。你也別生氣，左右你一個人我一個人，索性跟我進宮住幾日去了。」荊梅笑道：「白起是個粗土人，府中亂得一團糟，容我收拾得兩日再去拜謝太后如何？」宣太后笑了：「新娘子知道當家了，好事也！那有個不行的理論？哎，進宮可不是拜謝我，是你我一起熱鬧些個，記住了？除非白起回來，你想來便來了。」說罷又叫過侍女僕人的頭目叮囑一番，這才上車走了。
白起進得藍田大營，便立即開始籌劃攻楚大戰。按照預先謀劃，白起第一件事便是派出飛騎特使直下江州，限期在一月之內將打造好的戰船接收下水，並征發三千名水手等候成軍。第二件事，便是派出蒙驁暫為水軍大將，立即奔赴南鄭，征發兩萬漢水子弟練成水軍。兩件事部署妥當，白起便讓中軍司馬將搜集來得楚國山水圖與郡縣城相關典籍全部搬到後帳，便埋頭開始揣摩伐楚細節。
大約從西周時起，中原便稱楚國與江南小邦國為「南國」。《詩·小雅·四月》便有「滔滔江漢，南國之紀」的詠唱。後來這南國諸侯們便漸漸地被楚國一一蠶食了，及至吳越被滅，淮水之南便是楚國天下了。廣袤華夏，除了西南巴蜀被秦國佔領，整個江南、東南、嶺南的蒼茫萬里，便都是楚國疆域。雖說楚國對嶺南的實際控制很鬆散，但是各個嶺南部族都以楚國為宗主，卻是任誰都承認的事實。也就是說，整個北部華夏戰國的所有土地加起來，也比一個楚國大不了多少！於是，對大河之北的中原各戰國來說，攻取楚地便成了夢寐以求的遠圖。自春秋以來，中原諸侯以晉、秦、齊為首，不知多少次的與楚國開戰，可是都從來沒有打到過雲夢澤與長江北岸，激烈的大戰從來都只發生在淮水南北區域。到了戰國中期，反倒是楚國向北擴張到了淮水以北，直接與魏國在穎水接壤。若從穎水的陳縣（楚國北部要塞，也是楚國末期最後一個都城）直達嶺南，那可當真是荒莽萬里河山。從幾百年的戰事看，大多數時期，中原戰國的軍力還都是強大於楚國的，可為何偏是奪不來楚國土地，反而卻是楚國步步北上呢？
攻楚之前，白起想得最多的，便是這個難題。
自從與老師臨終談兵，讀了老師贈送的兵書，白起打仗的思路便大大開闊起來。白起出身行伍，在戰場造詣上很早就達到了爐火純青的地步。舉凡步騎戰法、軍營調度、輜重運籌、行兵佈陣、安營紮寨、長途奔襲等等等，他都能從一個士兵所能夠解決的細節上變換創造出種種獨特戰法。甲冑兵器的重量，軍營帳篷的大小，軍食製作的種類，他都能找出最利於作戰且又最方便軍士行動的最好配製。正因為如此，白起在千夫長的位置上就已經屢次能對大軍作戰提出精到見解了。尤其是河外之戰大破六國聯軍、河內之戰奪魏六十餘城，這兩場以他為統帥的大戰之後，白起驟然成熟了。再讀兵法經典，他對往昔戰事便有了深徹回顧。根本之點便在於，他真正悟到了戰之勝負根本卻在疆場之外的道理，也明白了諸如孫武吳起司馬穰苴那樣的兵家聖者為何要用大量篇幅去論說戰場之外的國政、民生乃至人心向背等等的奧秘。也正是在這樣的時刻，白起開始謀劃對楚大戰。為了思慮更為紮實，他專門與魏冉做了一番探究。
「穰侯以為，中原強兵，何以百年來不能奪楚十城以上？」
「白起啊，你又瞄上楚國了？」魏冉哈哈大笑，「老夫之見，卻很簡單：楚有江水天險，中原無水軍，陸路無法逾越！可是了？」
白起卻道：「即或江水難以逾越，淮水總可以強渡，何以淮北之地也在楚國手中？」
魏冉便是一怔：「也是！這淮北之地打了百餘年，反倒讓楚國佔了大半，你卻說說是何道理了？」
「白起以為，道理有二：其一，中原戰國戰法單一，百餘年來唯知從淮北與楚國接壤處開打，楚國淮南江南之廣袤本土從未受過威脅，可源源不斷地輸送兵力糧草做長期抗衡，縱有一戰數戰之敗，卻是不傷元氣。是故楚國雖弱，卻能矗立淮北不退，中原戰國雖強，卻不能奪取淮北，更不能逼近江水。此為戰法謀略之誤。」
「有理！」魏冉拍案而起，「其二呢？」
「其二，大局評判有誤。中原戰國歷來視楚國為南蠻，一如長期視秦國為西蠻，錯認惟有淮北淮南才是豐腴之地，漢水、江南、江東、嶺南皆是蠻荒莽蒼之地，縱拚力奪來，亦於國無助。與此同時，楚國使節、商旅也在中原反覆張揚江南荒莽貧瘠遠不如中原富庶，楚國要富強，惟有奪取淮北等等，混淆中原視聽，使中原戰國誤以為果然如此。此一失誤，猶如張儀當年對巴蜀評判之誤如出一轍。明銳如張儀者，尚且以為巴蜀蠻荒不毛之地奪之無益，更何況尋常人等？」
魏冉一陣默然，良久卻是喟然一歎：「洞若觀火，此之謂也！白起啊，老夫老楚人了，也沒想到這戰場之外啊！」說著雙目便是炯炯生光，「你既有此想，便定有長策，說說了。」
白起走到魏冉書房的那張《九州兆域圖》下，指點著道：「天下之大，唯江南為最後爭奪之地。天賜地利，秦國西南恰於楚國相連，奪得楚國半壁河山，便是秦國更大根基。若得攻楚戰勝，便要另闢蹊徑：避開淮北老戰場，從巴蜀直下江水雲夢澤，奪取楚國江漢根基，一舉使楚國衰頹。」
魏冉長長地一吁：「如此打法，卻是秦軍之短了，我方水軍可是弱於楚國水師啊！」
白起指著蜿蜒江水：「楚國水師雖強，然多在吳越之地，雲夢澤舟師只是老楚舊部，且長期無水戰，兵力已經大大減少。我方水軍雖是初建，用途卻主要在於運兵，而不是開入雲夢澤與楚國水師對陣。我軍之要，在於順流東下，奪取江漢之地的城池，站定陸上根基。」
「好！」魏冉一拍掌，「你便將此謀劃立即上書。這一番比不得中原陸戰，卻是要大動干戈。還是那句老話：老夫給你抱住後腰，只管放手去做便是！」
「上書太后秦王，穰侯連署如何？」
魏冉目光一閃，立即恍然笑道：「好！算老夫一個。有老夫這個楚人，朝野心安了。」
宣太后與秦昭王立即批下了這卷將相上書，並給白起加了一個特職「大良造上將軍兼領巴蜀兩郡」，同時立即派出快馬特使知會巴蜀相陳莊「凡涉軍事，悉聽白起調遣！」接著便是白起的一道火急軍令：「悉數調遣原有戰船聚江舟，並打造新戰船一百艘，限來春三月完工！」
後帳揣摩三日，白起已經將攻楚方略詳細擬定——以戰船運兵，順流下江登岸，奪取楚國漢中郡殘餘三城、黔中郡東北二十餘城、巫郡江北二十餘城！方略一定，白起立即升帳發令：以王齕為前軍大將，王陵為中軍策應，出動步騎大軍八萬，從武關南下，直插長江北岸的彝陵山地駐紮，等候水軍東下。
大軍開拔，白起便帶著中軍大帳一班軍吏並一個百人騎士隊，星夜從南山子午谷直插南鄭，要在臘月之前趕到江州。雖然是一路崎嶇難行，但白起一行都是當年隨司馬錯奇襲巴蜀的山地老手，翻過南山又是一片春意，沒有了中原之地的刺骨北風，卻也走得暢快，不待一個月便到了江州，恰恰便是十一月底。
快馬斥候送來軍報：先行到達南鄭的蒙驁很是快捷，已經在漢水兩岸招募了兩萬熟悉水性的精壯子弟加緊訓練水上戰法，專一等候巴郡戰船東下。白起立即下令蒙驁：水軍訓練兩個月後，立即開赴江北巫山秘密駐紮等候！諸事處置完畢，白起便與陳莊一起來到江邊船場查看戰船。這江州正卡在白水與江水的交匯口上，水面深闊，岩石成岸，竟是上佳的天然船場。兩人登上南岸船場的雲車一望，便見江邊檣桅如林，大小船隻竟是連綿而去一望無際，當真壯觀非常。
「共有多少戰船？」白起大手向江中一劃，彷彿要將所有戰船都包攬過來。
「大型戰船兩百艘，小型戰船三百艘，不算吳越，比老楚戰船多出百餘艘。」
「糧草輜重船能征發多少？」
「官府貨船八百餘艘，征發商船千餘艘，可得兩千艘貨船輸送糧草輜重。」陳莊本是軍中將領，做了文職不打仗便憋悶，此次參與軍旅，雖說不上陣，也很是興奮。
白起大手一揮：「好！下去看看那些大個頭，水戰靠船，可是不能大意。」
「嗨！」陳莊竟是將軍一般應了一聲，「上將軍通曉軍旅，若連水軍也通了，便是天下無敵也！」白起便笑道：「如何我便通不得水戰？只要與打仗相關，我都要通了它。」說話間兩人便下得雲車進入船場，開始逐一地登上大型戰船察看。
先看得是樓船。這樓船是最大的戰船，船上起樓兩層或三層，各層排列女牆、構築戰格、樹立大旗、裝置大型戰炮與拍桿，頂樓便是將帥金鼓號令與強弓硬弩手，船舷甲板可裝載戰車戰馬，槳手數十百人，可載兵士近餘人。樓船非但可遠距離的以戰炮、拍桿攻擊敵船，並可憑借自身重力「犁沉」敵船，威力極是強大！因了樓船是帥船，是戰船之首，所以後來的水軍將領便叫做「樓船將軍」。這種樓船，春秋時期首先在吳國被打造出來，統率者便是那個赫赫大名的伍子胥。那時侯的樓船，只能容納兩百餘士兵槳手。到了戰國中期，這種樓船技術已經普及沿水國家，楚國、齊國、魏國、秦國，都有了打造大型樓船的船場，樓船術更上層樓，便打造得更大了。在秦國，打造樓船之地便主要是這巴郡的江州。
再便是艨沖。「外狹而長曰艨沖，以衝突敵船也！」這是古人對艨沖的說法。究其竟，這是一種船體狹長而速度快，用於臨陣衝突的戰船。
這兩種大型戰船之外，便是可容數十名軍士的攻擊戰船，主要是鬥艦、先登、赤馬三種。春秋時期，艦被叫做「檻」或「鑒」，戰國之世才出現了「艦」這個名稱。《釋名》對這種「檻」船的解釋是：「上下重板曰檻。四方施板以御矢石，其內如牢檻也。」正因了這種艦船有兩層厚板打成的木寨，可以抵禦敵船之飛矢流石，所以便成為水戰衝鋒的主力戰艦。
先登與赤馬都是更為輕快的戰船。「軍行在前曰先登，登之向敵陣也。」也就是說，先登是一種搶登敵船或搶登灘頭的攻擊船。赤馬則是輕疾快船。「輕疾者曰赤馬舟，其體正赤，疾如戰馬也！」也就是說，這種快船船體輕速度快，船身塗成大紅色，專門做船隊的快速攻擊力量。
其餘便是特殊用途的船隻。一種是偵察敵情的斥候船。「五百斛以上且有小屋曰斥候，以視敵之進退也。」斛，是春秋戰國的量具，以斛計重量，說得應當是排水量。一斛若以三百斤計，五百斛即是十五萬斤，大體相當後來五六噸的船隻。作為敵情觀測船，往往是統帥需要使用的，而且要相對高大，自然不會是小船。在實戰之中，這種大型斥候船實際是斥候營號令指揮船，實際的偵察船叫做「艇」。艇是排水量二百斛以下的輕便小舟，除了水手可乘一人或兩人。在實戰探敵之外，這種小艇也是臨時上下大戰船的快捷工具。
察看完船場，白起卻是怦然心動了。在此之前，他將這支水軍的作用主要定在運兵與輸送輜重兩方面，但使步騎大軍能夠避開無休止的翻山越嶺艱難攀登，糧草輸送能夠源源不斷，秦軍便有八九成勝算。而這兩點對於長途奔襲式的山地作戰，恰恰是要命的關鍵環節。只有一支船隊能夠以極大的輸送力量越過崇山峻嶺而直達戰場，這對於精銳如秦軍者，自然是最難得的。能做到這一點，白起已經是滿足了。可如今一看這千餘艘打造極為精良的各式戰船，白起頓時萌生了一個大膽地想法。
「陳相，江州水手的本領如何？」白起突兀一問。
「沒說的！」陳莊一指江面，「江州水手天下第一！楚國水面盡在大江下游，水流寬闊平穩，縱然雲夢澤大湖如海，畢竟是險灘急流甚少。這江州水手卻是不同，常年出江東下，一道巫山大峽谷便是幾百里，險灘無數，航道詭秘多變，直如生死鬼門關一般。江州水手但能上船出江，個頂個好把式！」
「這三千水手都出過江？」
「但凡操舵老大，都出過江！槳手只有兩三成沒出過，徵召時都一一查過。」
「好！但有此等水手，秦國水軍便是立馬可待。」白起大是振奮，「立即以上將軍代秦王名義，賜給所有造船工匠、操舵水手造士爵位，其餘水手人賜十金，以彰顯其捨業從軍之功，大戰之後再論功行賞。」
「上將軍明斷！」陳莊高興得一拍掌，「這些水手多以販運鹽、魚為生，倉促應召原是有些不敢說的話。若人各賞賜，家人水手便大是安心，士氣便大漲了。」
「那好，便去辦理吧。」
「嗨！」陳莊挺胸一應便大步去了。
倏忽之間便是大年，白起與陳莊卻在臘月三十那一日運了十車請酒三百頭豬羊來到了船場，隆重犒勞打造戰船的工匠與駐紮江邊軍營的三千水手。工匠水手們做夢也想不到，威振天下的赫赫上將軍白起竟能在年關之際來犒賞他們這等販夫走卒，一時間便是歡呼聲響徹大江兩岸，許多老工匠老水手們都是熱淚盈眶，反覆念叨著：「過往啥子麼，眼下啥子麼！有爵位，還有上將軍賜酒過年，安逸哩安逸哩！」精壯水手們卻是昂昂振奮，人人喝得滿臉脹紅，嗷嗷叫著要立即打仗。
「父老兄弟們！」白起站在高高的船台上可著嗓子喊了起來，「歇工三日，好好過年！年節之後，便要出江東下，為國立功了——！」
「不歇工——」萬千人眾竟是齊齊地一片吼聲，「下水！上船！出江！」
白起眼中含著淚水，在船台上深深地一躬到底。
於是，年關的江邊船場變成了燈火喧囂的大工地，也成了江州百姓傾瀉報國熱腸的熱鬧場所。巴蜀兩地歸秦已有三十餘年，然則尋常百姓對於秦國還是生疏淡漠的。這次伐楚大戰，江州第一次成了秦國的中心地帶，上將軍親臨巴郡，百姓們便從實實在在地接觸中知道了秦國的獎勵耕戰究竟是個啥子法度，也實實在在地品咂到了這秦國法度就是比當年巴王的狠巴巴盤剝要好得多。單說這工匠水手賜爵一件事，便令巴人大是感動。祖祖輩輩千百年，何曾有過官府因了庶民「捨業從國」而立加賞賜的？再說籌集軍糧，官府還是只買餘糧，賣餘糧多者也賜爵賞金。這樣的官府，老百姓如何不感恩戴德？
年關時節本是農閒，船場工匠水手不歇工的消息一傳開，萬千民眾便絡繹不絕地湧到了兩江岸邊，一船一船的送來了不計其數的魚肉、燻肉、飯團與各種山果酒，一隊一隊的樂手晝夜守在兩岸吹打。船場的工匠水手們更是熱氣騰騰，人人撂開了光膀子大汗淋漓的可著勁兒猛干！不消三五日，年節還沒有過完，全部戰船便順利下水，三千水手們立即上船演練，兩岸民眾吶喊助威，直是如火如荼。
二月初旬，白起登上了最大的一艘樓船，率領著六百餘艘戰船與兩千餘艘糧草輜重船浩浩蕩蕩地順流直下了。狹窄湍急的江面上檣桅如林，船隊連綿百餘里，當真是前所未有的壯闊。
船隊行得三日，便到了赤甲山峽谷江段。這赤甲山是巴郡東部要塞關口，山頭一關便是扞關。扞關原是楚國建造的西部要塞，秦國奪得房陵之地後，楚國便放棄了三峽段的長江防守，扞關便成了秦國巴郡的東部要塞。雖則如此，卻由於沒有水軍，秦國對長江大峽谷的控制也是形同虛設，除了北岸盆地的城堡，沿江峽谷的城堡實際上仍然在時不時出沒江峽的楚國水軍控制之下。此次秦國船隊大舉東下，楚國水軍早已退到了彝陵之下，峽谷江段卻也是平靜無事。蒙驁率領三萬水軍已經在這裡駐守了一月，將關下碼頭已經拓寬加深整修齊備。這一日，蒙驁在山頭遙見江中「白」字大旗迎風招展，便立刻命令小艇下水親自迎了上去。
及至駛近樓船，被水手領著爬上高高的舷梯，在五六丈高的樓頂俯瞰江水滔滔旌旗連綿不斷，蒙驁竟是驚訝得連喊：「了不得！了不得！」白起從號令台走下來笑道：「有甚了不得？旱老虎就不能變蛟龍？」蒙驁連連讚歎：「變得好變得好！有如此船隊，楚國水軍卻是個鳥！」白起破天荒地大笑起來：「好！這次卻是要看你這水軍主將的威風了。」蒙驁便是摩拳擦掌：「你只說如何打？我便讓楚人嘗嘗大秦水軍的厲害！」「你來。」白起拉著蒙驁便進了號令艙，艙中卻釘著一副可牆大的《沿江關塞圖》，一指扞關位置，白起便道：「旬日之內，你在扞關須將三萬水軍編成戰船隊，並須在江面演練兩三日。而後第一仗，便是與彝陵水師對陣，殲滅彝陵水師，待步軍攻克彝陵關城與江峽內兩岸城池之後，你便留兩成水軍封鎖江峽，而後立即率水軍東下，直逼雲夢口威懾郢都。這是我軍第一次水戰，你說說勝算如何？」
蒙驁也是一員周密持重的大將，此刻卻是斷然點頭：「八成勝算！我已探聽清楚：彝陵水師只有百餘艘中小戰船，水軍八千，關城守軍兩萬，週遭百里沒有後續援軍。我在南鄭徵召的這三萬水軍清一色的漁家子弟，個個在船上如走平地，只要江州水手本事好，演練成軍當是快捷無誤。我用三百艘戰船包他上去，有個不贏的道理？」
「江州水手、修船工匠，都是天下第一。」白起一句讚歎，便接著將江州故事說了一番，聽得蒙驁竟是連連感慨百般感奮。白起稍事停頓，接著指點大圖道：「從明日開始，這裡便是你的旗艦。我要立即趕赴步騎大營，先期奇襲彝陵關，使彝陵水師失去陸上根基！」
「我軍糧草基地是否駐紮彝陵？」
白頭：「這件事有輜重營做。你所留下的兩成水軍，便是要確保糧草基地萬無一失。糧草基地紮好後，只留五百艘貨船運糧，其餘千餘艘空船一律運兵東下！」
「嗨！」蒙驁領命，「我立即回扞關調兵下江！」便赳赳去了。
片刻之間，樓船大旗飛動號角連綿，一排大戰船便緩緩靠上了扞關碼頭。白起將一應與蒙驁交接的後續軍務都留給了中軍司馬辦理，自己帶著一班軍吏與一個百人隊便乘著一艘鬥艦靠上了碼頭，棄舟登岸，便馬不停蹄地向東北山地飛馳而去。
三日之後的夜晚，正是春風料峭浮雲遮月的時光，秦軍三萬精銳步兵乘著百餘艘大貨船悄然橫渡峽內長江，匆匆登岸，連夜繞道南岸彝陵關背後。彝陵城堡本是三面靠山一面控江，西鎖江峽，東控雲夢，恰恰扼守在萬里長江的咽喉地帶，號稱「天下第一要塞」。雖則如此，彝陵的防守卻極是鬆懈。根本原因，便在於彝陵是水上要塞，而能在水戰上與楚國水師較量者，似乎還數不上一家。雖然與秦國漢水房陵接壤，但秦國從來沒有水軍，又在中原剛剛打完河內，如何便能橫空殺來彝陵？縱然殺來，也是江中魚鱉，何能與楚國水師抗衡？再加上郢都接連出事，軍中大將都在各自探聽本部族大臣情勢，竟是誰也不曾想到戰事。水軍將領其實早已經接到斥候飛報：秦軍船隊出江東來，也是只說得一句「再探」便一笑了之。
便在天將拂曉時分，彝陵關的三面高山驟然山火大起，無數滲透猛火油的火箭也疾風驟雨般從三面山頭傾瀉到城中。不到頓飯時光，彝陵便成了一片火海！便在這滿城驚慌逃竄之時，四面殺聲大起，臨江一面的關城之下便是步軍猛攻。伴著密集箭雨，猛烈的巨石戰炮片刻間便將城門砸開，將城牆轟塌了幾處大洞，黑壓壓秦軍頓時如潮水般殺入城內。城內兩萬守軍已經是多年沒有打過仗了，如今正在混亂逃命，建制蕩然無存，將軍士兵互不相識，竟是沒有一陣像樣的抵抗，便在個把時辰內全部崩潰做了降兵。
白起飛馬入城，立即下令滅火，同時將降兵萬餘人全部集中到城後山地紮營，秦軍也立即開出城外在臨江一面紮營防守。次日一早，楚軍降卒全部遣散回鄉。彝陵本是要塞之地，城中庶民原本只有兩萬餘人，守軍一去，秦軍又不駐城內，城中庶民竟大是安靜。
彝陵關一丟，江中水師便大為驚慌，全部百餘艘戰船雲集江心便準備隨時東下。可看得一日，秦軍竟是只在岸上紮營大罵，激他們上岸廝殺，江中卻連個水軍船隻的影子也沒有。一班水師將軍們便又驕橫起來，覺得這只是秦軍突襲的小股人馬僥倖得手而已，於是一面飛報郢都令尹府，一面要耗住秦軍，等待援軍到來一戰收復彝陵。可在江中一連等了十日，郢都竟然全無消息。彝陵水師大將昭陽本是昭氏子弟，心思定然是郢都昭氏有了危難，否則老令尹不可能撇下此等大事不管，心念及此，便立即下令水師東下郢都。可就在船隊起錨之際，江峽中竟連綿湧出大隊戰船，檣桅如林旌旗招展號角震動山谷，鬥艦赤馬當先，樓船艨沖居中，竟是直壓彝陵水師而來。
「升帆快槳——！順流開船——！」大將嘶聲大喊起來。
彝陵水師原本結成了水上營寨，全部百餘艘戰船在江心拋錨，船頭向外圍成了一個巨大的方形水寨。便是起錨開船，也須按照戰船位置一一開動。就在船隊開動一大半的時候，順流急下的秦國輕型戰船已經從江面兩側包抄了過來。江州水手慣走險灘急流，秦國的鬥艦、先登、赤馬在江邊竟是又快又穩，片刻之間便在下游全部截住了剛剛揚帆的彝陵水師。
那艘最大的樓船緩緩從江心上游壓了過來，樓頂蒙驁高聲發令：「全體喊話：楚軍投降！秦軍不殺！」於是，樓船與艨沖兩艘最大戰船上的將士們一齊高聲吶喊：「楚軍投降——！秦軍不殺——！」緊接著其餘戰船的兵士們也齊聲吶喊，竟是聲震峽谷。
昭陽一看大勢明是走脫不了，驟然哈哈大笑：「楚國縱弱，水師卻是戰無不勝了！蒙驁，你可敢讓我擺開陣勢一戰？！」樓船頂上的蒙驁冷冷一笑，立即高聲下令：「船隊後退一箭！待彝陵水師列陣水戰！」頃刻之間，秦國的黑色船隊包圍圈竟是齊齊後撤，空開了江心深水地帶。昭陽大喊一聲：「百船水陣！展開——！」但見彝陵水師的百餘艘戰船徐徐展開，船頭一律向外，在江心排成了一個巨大的圓陣，彷彿一座刀槍叢林的大山緩緩地順流壓下，喊殺聲一起，箭雨便急劇向秦軍船隊潑來。
蒙驁高聲發令：「號角：鬥艦截殺下游！先登赤馬游擊兩翼！樓船艨沖全力壓下！」
一陣嗚嗚號角，秦軍船隊各各樹起盾牌快速靠攏江心圓陣。樓船上滲透猛火油的連弩火箭帶著尖銳的呼嘯，直釘黃色船陣的帆布桅桿船艙。甲板的戰炮將巨大的石頭隆隆砸向敵船。與此同時，那艘堅固高大的艨沖也潑著箭雨以泰山壓頂之勢隆隆撞上黃色水陣！彝陵水師都是中小戰船，經此龐然大物撞來，船陣後隊便不由自主地漂開。此時樓船也隆隆壓來，每遇一船，巨大的拍桿便從高處轟隆隆砸下，黃色小船頓時被拍擊得檣桅摧折劇烈搖晃。當此之際，兩面先登、赤馬快船上的水軍甲士便吼叫著跳上了敵船猛烈地廝殺。彝陵水師的一大半便立即陷入了混亂之中。
在下游迎頭截殺的鬥艦戰法卻是奇特：幾十隻戰船一字在江面橫開，全部拋錨固定，只是將強弩猛火油箭迎面射去！按水戰之法，上游戰船順流而下便具有極大的衝力優勢，在都靠風帆與槳手做動力的戰船上，下游戰船很難抵抗上游戰船的衝殺。可秦軍戰船卻匪夷所思地拋錨固船，分明便是死戰架勢。
昭陽大吼一聲：「衝開下江——！」前行二十多隻快船便支起盾牌鼓帆快槳全力衝來，要生生撞開封鎖奪路下江。正在此時，鬥艦頭領一聲呼哨，一片赤膊水軍竟如飛魚般躍起入水，倏忽沉入江中。昭陽大喊一聲：「防備鑿船！飛魚下水！」被稱做「飛魚」的應急水手正待下水，對面箭雨卻勁急封住了江面，飛魚們竟是遲遲不得動彈。
便在這片刻之間，便見江中氣泡翻滾，水流打漩，楚軍驚慌聲四起：「不好了！進水了進水了！」楚軍戰船本來輕便，一旦鑿開進水便是勢不可當。便在片刻之間，前行戰船已經紛紛傾斜入水，楚軍士兵一片驚慌呼喊。兩翼游擊的秦軍戰船趁勢殺上楚國殘存戰船，大約兩三個時辰，彝陵水師便在一片火海廝殺中全軍覆沒了。
彝陵之戰一結束，秦軍立即封鎖峽江出口，而後兩萬步軍乘坐大船溯江入峽，攻佔峽江兩岸的要塞城池。這峽江兩岸本來是楚國屈氏部族的故鄉，也就是屈原的故鄉。後來屈氏成為楚國大族，便被封在了洞庭郡的豐腴地帶，這裡只留下了很少的屈氏老族人。因了峽江荒險貧瘠，沒有大族願意受封此地，便做了官府「王地」。因是官地，自當由官府派軍防守。但楚國廣袤，類似如此荒險城池頗多，便只在彝陵駐得一軍。除了屈氏老城姊歸，峽江內那些地勢險峻的城堡大沒有駐軍。說是攻佔，秦軍卻幾乎沒有打仗，旬日之間便一一接收了這些城堡，拿下了整個長江上游。
三月底，便在長江春水浩浩的時節，白起大軍兩千餘艘戰船大舉東下，直逼郢都。