本篇主要論述戰爭勝敗的根本因素，在於充分發揮人的作用。反對當時兵陰陽家所散佈的「天官、時日、陰陽、向背」等迷信說法。明確指出「先神先鬼，先稽我智。謂之天官，人事而已」。`
1、梁惠王問尉繚子曰：「黃帝刑德，可以百勝，有之乎？」尉繚子對曰：「刑以伐之，德以守之，非所謂天官、時日、陰陽、向背也。黃帝者，人事而已矣。何者？今有城：東西攻不能取，南北玫不能取，四方豈無順時乘之者耶？然不能取者，城高池深，兵器備具，財谷多積，豪士一謀者也，若城下、池淺、守弱，則取之矣。由是觀之，天官時日不若人事也。案天官曰：『背水陳為絕地，向陂陳為廢軍』。武王伐封，背濟水向山阪而陳，以二萬二千五、百人，擊紂之億萬而滅商，豈紂不得天官之陳哉！楚將公子心與齊人戰，時有彗星出，柄在齊，柄所在』勝，不可擊。公子心曰：『彗星何知，以彗斗者，固倒而勝焉』。明日與齊戰，大破之。黃帝曰：『先神先鬼，先稽我智』。謂之天官，人事而已。」
【譯文】
梁惠王問尉繚子說：「相傳黃命關於刑德的學說，可以百戰勝，有這回事嗎？」尉繚子回答說：「[所謂刑德，]是說用武力征伐敵人，用仁德安定天下，不是指天官、時日、陰陽、向背等而說的。黃帝所說的，不過是強調人的作用罷了。為什麼這樣說呢？譬如現在有座城，從東西兩方進攻，不能取勝；從南北兩方進攻，也不能取勝，難道四方面都沒有適應吉利時辰的方位嗎？其所以攻不下來，是因防守者的城垣高，城壕深，武器裝備完善，資財糧食充足，豪傑之士同心協力的原故。如果它的城垣低，戰壕淺，守備弱，就能攻下來了。由此看來，相信天官時日，不如充分發揮人的作用。按《天官》書上說：『背水列陣是置軍隊子絕境，向坡列陣是把軍隊置於無用之地。』但武王伐紂的時候，卻背著濟水，向著山坡列陣，以二萬二千百人，擊敗眾多的紂軍，滅亡了商朝，難道是紂王所佈的陣勢沒有得到天官之利嗎！楚將公子心與齊國作戰，當時出現彗星，彗星的柄搦向齊國方面，有人認為柄所指的方向定會取得勝利，因而不能進攻。公子心說：『彗星知道什麼呢，用掃帚打人的，本來就應當倒轉頭來用柄去打才能取勝』。第二天與齊國交戰，果然大破齊軍。黃立說：『首先問神問鬼，不如首先問問自己的才智如何』。與其說是天文星象的應驗，不如說它是發揮了人的作用。