【原文】
臨武君與孫卿子議兵於趙孝成王前，王曰：請問兵要？
臨武君對曰：上得天時，下得地利，觀敵之變動，後之發，先之至，此用兵之 要術也。
孫卿子曰：不然！臣所聞古之道，凡用兵攻戰之本，在乎壹民。弓矢不調，則 羿不能以中微；六馬不和，則造父不能以致遠；士民不親附，則湯武不能以必勝也。 故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民而已。
臨武君曰：不然。兵之所貴者埶利也，所行者變詐也。善用兵者，感忽悠闇， 莫知其所從出。孫吳用之無敵於天下，豈必待附民哉！
孫卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之志也。君之所貴，權謀埶利也； 所行，攻奪變詐也；諸侯之事也。仁人之兵，不可詐也；彼可詐者，怠慢者也，路 亶者也，君臣上下之間，渙然有離德者也。故以桀詐桀，猶巧拙有幸焉。以桀詐堯， 譬之：若以卵投石，以指撓沸；若赴水火，入焉焦沒耳。故仁人上下，百將一心， 三軍同力；臣之於君也，下之於上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞頭目而 覆胸腹也，詐而襲之，與先驚而後擊之，一也。且仁人之用十里之國，則將有百里 之聽；用百里之國，則將有千里之聽；用千里之國，則將有四海之聽，必將聰明警 戒和傳而一。故仁人之兵，聚則成卒，散則成列，延則若莫邪之長刃，嬰之者斷； 兌則若莫邪之利鋒，當之者潰，圜居而方止，則若盤石然，觸之者角摧，案角鹿埵 隴種東籠而退耳。且夫暴國之君，將誰與至哉？彼其所與至者，必其民也，而其民 之親我歡若父母，其好我芬若椒蘭，彼反顧其上，則若灼黥，若讎仇；人之情，雖 桀跖，豈又肯為其所惡，賊其所好者哉！是猶使人之子孫自賊其父母也，彼必將來 告之，夫又何可詐也！故仁人用國日明，諸侯先順者安，後順者危，慮敵之者削， 反之者亡。詩曰：「武王載發，有虔秉鉞；如火烈烈，則莫我敢遏。」此之謂也。
孝成王、臨武君曰：善！請問王者之兵，設何道何行而可？
孫卿子曰：凡在大王，將率末事也。臣請遂道王者諸侯強弱存亡之效，安危之 埶：君賢者其國治，君不能者其國亂；隆禮貴義者其國治，簡禮賤義者其國亂；治 者強，亂者弱，是強弱之本也。上足卬則下可用也，上不卬則下不可用也；下可用 則強，下不可用則弱，是強弱之常也。隆禮效功，上也；重祿貴節，次也；上功賤 節，下也，是強弱之凡也。好士者強，不好士者弱；愛民者強，不愛民者弱；政令 信者強，政令不信者弱；民齊者強，民不齊者弱；賞重者強，賞輕者弱；刑威者強， 刑侮者弱；械用兵革攻完便利者強，械用兵革窳楛不便利者弱。重用兵者強，輕用 兵者弱；權出一者強，權出二者弱，是強弱之常也。
齊人隆技擊，其技也，得一首者，則賜贖錙金，無本賞矣。是事小敵毳，則偷 可用也，事大敵堅，則渙然離耳。若飛鳥然，傾側反覆無日，是亡國之兵也，兵莫 弱是矣。是其去賃市傭而戰之幾矣。
魏氏之武卒，以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負服矢五十個，置戈其 上，冠胄帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里，中試則復其戶，利其田宅，是數年而 衰，而未可奪也，改造則不易周也，是故地雖大，其稅必寡，是危國之兵也。
秦人其生民郟阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隱之以阨，忸之以慶賞，酋之以 刑罰，使天下之民，所以要利於上者，非斗無由也。阨而用之，得而後功之，功賞 相長也，五甲首而隸五家，是最為眾強長久，多地以正，故四世有勝，非幸也，數 也。
故齊之技擊，不可以遇魏氏之武卒；魏氏之武卒，不可以遇秦之銳士；秦之銳 士，不可以當桓文之節制；桓文之節制，不可以敵湯武之仁義；有遇之者，若以焦 熬投石焉。兼是數國者，皆干賞蹈利之兵也，傭徒鬻賣之道也，未有貴上安制綦節 之理也。諸侯有能微妙之以節，則作而兼殆之耳。故招近募選，隆埶詐，尚功利， 是漸之也；禮義教化，是齊之也。故以詐遇詐，猶有巧拙焉；以詐遇齊，辟之猶以 錐刀墮太山也，非天下之愚人莫敢試。故王者之兵不試。湯武之誅桀紂也，拱挹指 麾，而強暴之國莫不趨使，誅桀紂若誅獨夫。故泰誓曰：「獨夫紂。」此之謂也。 故兵大齊則制天下，小齊則治鄰敵。若夫招近募選，隆埶詐，尚功利之兵，則勝不 勝無常，代翕代張，代存代亡，相為雌雄耳矣。夫是之謂盜兵，君子不由也。
故齊之田單，楚之莊蹻，秦之衛鞅，燕之繆蟣，是皆世俗所謂善用兵者也，是 其巧拙強弱，則未有以相君也。若其道一也，未及和齊也；掎契司詐，權謀傾覆， 未免盜兵也。齊桓、晉文、楚莊、吳闔閭、越勾踐是皆和齊之兵也，可謂入其域矣， 然而未有本統也，故可以霸而不可以王；是強弱之效也。
孝成王、臨武君曰善！請問為將？
孫卿子曰：知莫大乎棄疑，行莫大乎無過，事莫大乎無悔，事至無悔而止矣， 成不可必也。故制號政令欲嚴以威，慶賞刑罰欲必以信，處捨收藏欲周以固，徙舉 進退欲安以重，欲疾以速；窺敵觀變欲潛以深，欲伍以參；遇敵決戰必道吾所明， 無道吾所疑：夫是之謂六術。無慾將而惡廢，無急勝而忘敗，無威內而輕外，無見 利而不顧其害，凡慮事欲孰而用財欲泰：夫是之謂五權。所以不受命於主有三：可 殺而不可使處不完，可殺而不可使擊不勝，可殺而不可使欺百姓：夫是之謂三至。 凡受命於主而行三軍，三軍既定，百官得序，群物皆正，則主不能喜，敵不能怒： 夫是之謂至臣。慮必先事，而申之以敬，慎終如始，終始如一：夫是之謂大吉。凡 百事之成也，必在敬之；其敗也，必在慢之。故敬勝怠則吉，怠勝敬則滅；計勝欲 則從，欲勝計則凶。戰如守，行如戰，有功如幸，敬謀無壙，敬事無壙，敬吏無壙， 敬眾無壙，敬敵無壙：夫是之謂五無壙。謹行此六術、五權、三至，而處之以恭敬 無壙，夫是之謂天下之將，則通於神明矣。
臨武君曰：善！請問王者之軍制？
孫卿子曰：將死鼓，御死轡，百吏死職，士大夫死行列。聞鼓聲而進，聞金聲 而退，順命為上，有功次之；令不進而進，猶令不退而退也，其罪惟均。不殺老弱， 不獵禾稼，服者不禽，格者不捨，奔命者不獲。凡誅，非誅其百姓也，誅其亂百姓 者也；百姓有扞其賊，則是亦賊也。以故順刃者生，蘇刃者死，奔命者貢。微子開 封於宋，曹觸龍斷於軍，殷之服民，所以養生之者也，無異周人。故近者歌謳而樂 之，遠者竭蹙而趨之，無幽閒辟陋之國，莫不趨使而安樂之，四海之內若一家，通 達之屬莫不從服，夫是之謂人師。詩曰：「自西自東，自南自北，無思不服。」此 之謂也。王者有誅而無戰，城守不攻，兵格不擊，上下相喜則慶之，不屠城，不潛 軍，不留眾，師不越時。故亂者樂其政，不安其上，欲其至也。
臨武君曰：善！
陳囂問孫卿子曰：先生議兵，常以仁義為本；仁者愛人，義者循理，然則又何 以兵為？凡所為有兵者，為爭奪也。
孫卿子曰：非汝所知也！彼仁者愛人，愛人故惡人之害之也；義者循理，循理 故惡人之亂之也。彼兵者所以禁暴除害也，非爭奪也。故仁者之兵，所存者神，所 過者化，若時雨之降，莫不說喜。是以堯伐驩兜，舜伐有苗，禹伐共工，湯伐有夏， 文王伐崇，武王伐紂，此四帝兩王，皆以仁義之兵，行於天下也。故近者親其善， 遠方慕其德，兵不血刃，遠邇來服，德盛於此，施及四極。詩曰：「淑人君子，其 儀不忒，其儀不忒，正是四國。」此之謂也。
李斯問孫卿子曰：秦四世有勝，兵強海內，威行諸侯，非以仁義為之也，以便 從事而已。
孫卿子曰：非汝所知也！汝所謂便者，不便之便也；吾所謂仁義者，大便之便 也。彼仁義者，所以修政者也；政修則民親其上，樂其君，而輕為之死。故曰：凡 在於軍，將率末事也。秦四世有勝，諰諰然常恐天下之一合而軋己也，此所謂末世 之兵，未有本統也。故湯之放桀也，非其逐之鳴條之時也；武王之誅紂也，非以甲 子之朝而後勝之也，皆前行素修也，所謂仁義之兵也。今女不求之於本，而索之於 末，此世之所以亂也。
禮者、治辨之極也，強固之本也，威行之道也，功名之總也，王公由之所以得 天下也，不由所以隕社稷也。故堅甲利兵不足以為勝，高城深池不足以為固，嚴令 繁刑不足以為威。由其道則行，不由其道則廢。
楚人鮫革犀兕以為甲，鞈堅如金石；宛鉅鐵矛，慘如蜂蠆，輕利僄遫，卒如飄 風；然而兵殆於垂沙，唐蔑死。莊蹻起，楚分而為三四，是豈無堅甲利兵也哉！其 所以統之者非其道故也。汝穎以為險，江漢以為池，限之以鄧林，緣之以方城；然 而秦師至，而鄢郢舉，若振槁然，是豈無固塞隘阻也哉！其所以統之者非其道故也。 紂刳比干，囚箕子，為炮烙刑，殺戮無時，臣下懍然莫必其命，然而周師至，而令 不行乎下，不能用其民，是豈令不嚴，刑不繁也哉！其所以統之者非其道故也。
古之兵，戈矛弓矢而已矣，然而敵國不待試而詘；城郭不辨，溝池不抇，固塞 不樹，機變不張；然而國晏然不畏外而固者，無它故焉，明道而鈞分之，時使而誠 愛之，下之和上也如影向，有不由令者，然後俟之以刑。故刑一人而天下服，罪人 不郵其上，知罪之在己也。是故刑罰省而威流，無它故焉，由其道故也。古者帝堯 之治天下也，蓋殺一人，刑二人，而天下治。傳曰：「威厲而不試，刑錯而不用。」 此之謂也。
凡人之動也，為賞慶為之，則見害傷焉止矣。故賞慶、刑罰、埶詐，不足以盡 人之力，致人之死。為人主上者也，其所以接下之百姓者，無禮義忠信，焉慮率用 賞慶、刑罰、埶詐，除阨其下，獲其功用而已矣。大寇則至，使之持危城則必畔， 遇敵處戰則必北，勞苦煩辱則必奔，霍焉離耳，下反制其上。故賞慶、刑罰、埶詐 之為道者，傭徒鬻賣之道也，不足以合大眾，美國家，故古之人羞而不道也。故厚 德音以先之，明禮義以道之，致忠信以愛之，尚賢使能以次之，爵服慶賞以申之， 時其事，輕其任，以調齊之，長養之，如保赤子。政令以定，風俗以一，有離俗不 順其上，則百姓莫不敦惡，莫不毒孽，若祓不祥；然後刑於是起矣。是大刑之所加 也，辱孰大焉！將以為利邪？則大刑加焉，身苟不狂惑戇陋，誰睹是而不改也哉！ 然後百姓曉然皆知循上之法，像上之志，而安樂之。於是有能化善、修身、正行、 積禮義、尊道德，百姓莫不貴敬，莫不親譽；然後賞於是起矣。是高爵豐祿之所加 也，榮孰大焉！將以為害邪？則高爵豐祿以持養之；生民之屬，孰不願也！雕雕焉 縣貴爵重賞於其前，縣明刑大辱於其後，雖欲無化，能乎哉！故民歸之如流水，所 存者神，所為者化。××××之屬為之化而順，暴悍勇力之屬為之化而願，旁辟曲 私之屬為之化而公，矜糾收繚之屬為之化而調，夫是之謂大化至一。詩曰：「王猶 允塞，徐方既來。」此之謂也。
凡兼人者有三術：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼貴我名聲， 美我德行，欲為我民，故辟門除塗，以迎吾入。因其民，襲其處，而百姓皆安。立 法施令，莫不順比。是故得地而權彌重，兼人而兵俞強：是以德兼人者也。非貴我 名聲也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民雖有離心，不敢有畔慮，若是則 戎甲俞眾，奉養必費。是故得地而權彌輕，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非貴 我名聲也，非美我德行也，用貧求富，用饑求飽，虛腹張口，來歸我食。若是，則 必發夫掌窌之粟以食之，委之財貨以富之，立良有司以接之，已期三年，然後民可 信也。是故得地而權彌輕，兼人而國俞貧：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王， 以力兼人者弱，以富兼人者貧，古今一也。
兼并易能也，唯堅凝之難焉。齊能并宋，而不能凝也，故魏奪之。燕能并齊， 而不能凝也，故田單奪之。韓之上地，方數百里，完全富足而趨趙，趙不能凝也， 故秦奪之。故能并之，而不能凝，則必奪；不能并之，又不能凝其有，則必亡。能 凝之，則必能并之矣。得之則凝，兼并無強。古者湯以薄，武王以滈，皆百里之地 也，天下為一，諸侯為臣，無他故焉，能凝之也。故凝士以禮，凝民以政；禮修而 士服，政平而民安；士服民安，夫是之謂大凝。以守則固，以征則強，令行禁止， 王者之事畢矣。
【翻譯】
臨武君和荀卿在趙孝成王面前議論用兵之道。
趙孝成王說：「請問用兵的要領。」
臨武君回答說：「上取得有利於攻戰的自然氣候條件，下取得地理上的有利形勢，觀察好敵人的變動情況，比敵人後行動但比敵人先到達，這就是用兵的要領。」
荀卿說：「不對。我所聽說的古代的方法，大凡用兵打仗的根本在於使民眾和自己團結一致。如果弓箭不協調，那麼后羿也不能用它來射中微小的目標；如果六匹馬不協調，那麼造父也不能靠它們到達遠方；如果民眾不親近歸附君主，那麼商湯、周武王也不能一定打勝仗。所以善於使民眾歸附的人，這才是善於用兵的人。所以用兵的要領就在善於使民眾歸附自己罷了。」
臨武君說：「不對。用兵所看重的，是形勢有利；所施行的，是機變詭詐。善於用兵的人，神出鬼沒，沒有人知道他們是從什麼地方出來的。孫武、吳起用了這種辦法，因而無敵於天下。哪裡一定要依靠使民眾歸附的辦法呢？」
荀卿說：「不對。我所說的，是仁德之人的軍隊、是稱王天下者的意志。您所看重的，是權變謀略、形勢有利；所施行的，是攻取掠奪、機變詭詐：這些都是諸侯幹的事。仁德之人的軍隊，是不可能被欺詐的；那可以被欺詐的，只是一些懈怠大意的軍隊，羸弱疲憊的軍隊，君臣上下之間渙散而離心離德的軍隊。所以用桀欺騙桀，還由於巧拙不同而有僥倖獲勝的；用桀欺騙堯，拿它打個比方，就好像用雞蛋擲石頭、用手指攪開水，就好像投身水火、一進去就會被燒焦淹沒的啊。仁德之人上下之間，各位將領齊心一致，三軍共同努力，臣子對君主，下級對上級，就像兒子侍奉父親、弟弟侍奉兄長一樣，就像手臂捍衛腦袋眼睛、庇護胸部腹部一樣；所以用欺詐的辦法襲擊他與先驚動他之後再攻擊他，那結果是一樣的。況且仁德之人治理方圓十里的國家，就會瞭解到方圓百里的情況；治理方圓百里的國家，就會瞭解到方圓千里的情況；治理方圓千里的國家，就會瞭解到天下的情況；他的軍隊一定是耳聰目明，警惕戒備，協調團結而齊心一致。所以仁德之人的軍隊，集合起來就成為有組織的隊伍；分散開來便成為整齊的行列；伸展開來就像莫邪寶劍那長長的刃口，碰到它的就會被截斷；向前衝刺就像莫邪寶劍那銳利的鋒芒，阻擋它的就會被擊潰；擺成圓形的陣勢停留或排成方形的隊列站住，就像磐石一樣巋然不動，觸犯它的就會頭破血流，就會稀里嘩啦地敗退下來。再說那些強暴之國的君主，將和誰一起來攻打我們呢？從他那邊來看，和他一起來的，一定是他統治下的民眾；而他的民眾親愛我們就像喜歡父母一樣，他們熱愛我們就像酷愛芳香的椒、蘭一樣，而他們回頭看到他們的國君，卻像看到了燒烤皮膚、刺臉塗墨一樣害怕，就像看到了仇人一樣憤怒；他們這些人的情性即使像夏桀、盜跖那樣殘暴貪婪，但哪有肯為他所憎惡的君主去殘害他所喜愛的君主的人呢？這就好像讓別人的子孫親自去殺害他們的父母一樣，他們一定會來告訴我們，那麼我們又怎麼可以被欺詐呢？所以仁德之人當政，國家日益昌盛，諸侯先去歸順的就會安寧，遲去歸順的就會危險，想和他作對的就會削弱，背叛他的就會滅亡。《詩》云：『商湯頭上旗飄舞，威嚴恭敬握大斧；就像熊熊的大火，沒有人敢阻擋我。』說的就是這種情況啊。」
趙孝成王、臨武君說：「說得好。請問稱王天下者的軍隊採用什麼辦法、採取什麼行動才行？」
荀卿說：
「一切都在於大王，將帥是次要的事。請讓我就說說帝王諸侯強盛、衰弱、存在、滅亡的效驗和安定、危險的形勢。君主賢能的，他的國家就安定；君主無能的，他的國家就混亂；君主崇尚禮法、看重道義的，他的國家就安定；君主怠慢禮法、卑視道義的，他的國家就混亂。安定的國家強盛，混亂的國家衰弱：這是強盛與衰弱的根本原因。君主值得仰賴，那麼臣民就能為他所用；君主不值得仰賴，那麼臣民就不能為他所用。臣民能被他使用的就強盛，臣民不能被他使用的就衰弱：這是強盛與衰弱的常規。推崇禮法、考核戰功，是上等的辦法；看重利祿、推崇氣節，是次一等的辦法；崇尚戰功、卑視氣節，是下等的辦法：這些是導致強盛與衰弱的一般情況。君主喜歡賢士的就強盛，不喜歡賢士的就衰弱；君主愛護人民的就強盛，不愛護人民的就衰弱；政策法令有信用的就強盛，政策法令沒有信用的就衰弱；民眾齊心合力的就強盛，民眾不齊心的就衰弱；獎賞慎重給人的就強盛，獎賞輕易給人的就衰弱；刑罰威嚴的就強盛，刑罰輕慢的就衰弱；器械、用具、兵器、盔甲精善堅固便於使用的就強盛，器械、用具、兵器、盔甲粗劣而不便於使用的就衰弱；謹慎用兵的就強盛，輕率用兵的就衰弱；指揮權出自一個人的就強盛，指揮權出自兩個人的就衰弱：這些是強盛與衰弱的常規。
「齊國人注重『技擊』。對待那些『技擊』，取得一個敵人首級的，就賜給他八兩黃金來贖買，沒有戰勝後所應頒發的獎賞。這種辦法，如果戰役小、敵人弱，那還勉強可以使用；如果戰役大、敵人強，那麼士兵就會渙散而逃離，像那亂飛的鳥一樣，倒下覆滅也就沒有多久了。這是使國家滅亡的軍隊，沒有比這更弱的軍隊了，這和那雇取傭工去讓他們作戰也就差不多了。
「魏國的『武卒』，根據一定的標準來錄取他們。那標準是：讓他們穿上三種依次相連的鎧甲，拿著拉力為十二石的弩弓，背著裝有五十支箭的箭袋，把戈放在那上面，戴著頭盔，佩帶寶劍，帶上三天的糧食，半天要奔走一百里。考試合格就免除他家的徭役，使他的田地住宅都處於便利的地方。這些待遇，即使幾年以後他體力衰弱了也不可以剝奪，重新選取了武士也不取消對他們的周濟。所以國土雖然廣大，但它的稅收必定很少，這是使國家陷於危困的軍隊啊。
「秦國的君主，他使民眾謀生的道路很狹窄、生活很窮窘，他使用民眾殘酷嚴厲，用權勢威逼他們作戰，用窮困使他們生計艱難而只能去作戰，用獎賞使他們習慣於作戰，用刑罰強迫他們去作戰，使國內的民眾向君主求取利祿的辦法，除了作戰就沒有別的途徑；使民眾窮困後再使用他們，得勝後再給他們記功，對功勞的獎賞隨著功勞而增長，得到五個敵人士兵的首級就可以役使本鄉的五戶人家。這秦國要算是兵員最多、戰鬥力最強而又最為長久的了，又有很多土地可以徵稅。所以秦國四代都有勝利的戰果，這並不是因為僥倖，而是有其必然性的。
「齊國的『技擊』不可以用來對付魏國的『武卒』，魏國的『武卒』不可以用來對付秦國的『銳士』，秦國的『銳士』不可以用來對付齊桓公、晉文公那有紀律約束的軍隊，齊桓公、晉文公那有紀律約束的軍隊不可以用來抵抗商湯、周武王的仁義之師；如果有抵抗他們的，就會像用枯焦烤乾的東西扔在石頭上一樣。綜合齊、魏、秦這幾個國家來看，都是些追求獎賞、投身於獲取利祿的士兵，這是受僱傭的人出賣氣力的辦法，並不講尊重君主、遵守制度、極盡氣節的道理。諸侯如果有誰能用仁義節操精細巧妙地來訓導士兵，那麼一舉兵就能吞併危及它們了。
「所以，招引、募求、挑選，注重權謀詭詐，崇尚功利，這是在欺騙士兵；講求禮制道義教育感化，這才能使士兵齊心合力。用受騙的軍隊去對付受騙的軍隊，他們之間還有巧妙與拙劣之別，用受騙的軍隊去對付齊心合力的軍隊，拿它打個比方，就好像用小刀去毀壞泰山一樣，如果不是天底下的傻子，是沒有人敢嘗試的。所以稱王天下者的軍隊是沒有人敢試與為敵的。商湯、周武王討伐夏桀、商紂的時候，從容地指揮，而那些強橫暴虐的諸侯國也沒有不奔走前來供驅使的，除掉夏桀、商紂就好像除掉孤獨的一個人一樣。所以《泰誓》說：『獨夫紂。』說的就是這種情況啊。
「所以軍隊能大規模地齊心合力，就能制服天下；小規模地齊心合力，就能打敗鄰近的敵國。至於那種招引募求挑選來的、注重權謀詭詐、崇尚功利的軍隊，那勝負就沒有個定准了，有時衰，有時盛，有時保存，有時滅亡，互為高下、互有勝負罷了。這叫做盜賊式的軍隊，君子是不用這種軍隊的。
「齊國的田單，楚國的莊0 ，秦國的衛鞅，燕國的繆蟣，這些都是一般人所說的善於用兵的人。這些人的巧妙、拙劣、強大、弱小沒有什麼相似的，至於他們遵行的原則，卻是一樣的，他們都還沒有達到使士兵和衷共濟、齊心合力的地步，而只是抓住對方弱點伺機進行欺詐，玩弄權術陰謀進行顛覆，所以仍免不了是些盜賊式的軍隊。齊桓公、晉文公、楚莊王、吳王闔閭、越王勾踐，這些人的軍隊就都是和衷共濟、齊心合力的軍隊，可說是進入禮義教化的境地了，但還沒有抓住那根本的綱領，所以可以稱霸諸侯而不可以稱王天下。這就是或強或弱的效驗。」
孝成王、臨武君說：「說得好。請問做將領的原則。」
荀卿說：「智慧沒有比拋棄猶豫不決更高的了，行動沒有比不犯錯誤更好的了，事情沒有比毫無悔恨更美的了。做事到了沒有後悔的地步就到頂了，不能要求它一定成功。所以制度、號召、政策、命令，要嚴肅而有威勢；獎賞刑罰，要堅決實行而有信用；軍隊駐紮的營壘和收藏物資的軍庫，要周密而堅固；轉移、發動、進攻、撤退，既要安全而穩重，又要緊張而迅速；偵探敵情、觀察其變動，既要隱蔽而深入，又要多方比較而反覆檢驗；對付敵人進行決戰，一定要根據自己已瞭解清楚的情況去行動，不要根據自己懷疑的情況去行動；以上這些叫做六種策略。不要熱衷於當將軍而怕罷免，不要急於求勝而忘記了有可能失敗，不要只以為自己有威力而輕視外敵，不要看見了那有利的一面而不顧那有害的一面，凡是考慮事情要仔細周詳而使用財物進行獎賞時要大方，這些叫做五種要權衡的事。不從君主那裡接受命令的原因有三種：寧可被殺而不可使自己的軍隊駐紮在守備不完善的地方，寧可被殺而不可使自己的軍隊打不能取勝的仗，寧可被殺而不可使自己的軍隊去欺負老百姓，這叫做三條最高的原則。大凡從君主那裡接受了命令就巡視三軍，三軍已經穩定，各級軍官得到了合適的安排，各種事情都治理好了，那麼君主就不能使他高興，敵人就不能使他憤怒，這叫做最合格的將領。一定在戰事之前深思熟慮，並且反覆告誡自己要慎重，慎重地對待結束就像開始時一樣，始終如一，這叫做最大的吉利。大凡各種事情成功一定在於慎重，失敗一定在於怠慢，所以慎重勝過怠慢就吉利，怠慢勝過慎重就滅亡，冷靜的謀劃勝過衝動的慾望就順利，衝動的慾望勝過冷靜的謀劃就凶險。攻戰要像防守一樣不輕率追擊，行軍要像作戰一樣毫不鬆懈，有了戰功要像僥倖取得的一樣不驕傲自滿。慎重對待謀劃而不要大意，慎重對待戰事而不要大意，慎重對待軍吏而不要大意，慎重對待士兵而不要大意，慎重對待敵人而不要大意，這叫做五種不大意。謹慎地根據這六種策略、五種權衡、三條最高原則辦事，並且用恭敬而不大意的態度來處理一切，這叫做舉世無雙的將領，他就能與神明相通了。」
臨武君說：「說得好。請問稱王天下者的軍隊制度。」
荀卿說：「將軍為戰鼓而犧牲，駕馭戰車的死在韁繩旁，各級官吏以身殉職，戰士死在隊伍中。聽見戰鼓的聲音就前進，聽見鉦、鐃的聲音就後退；服從命令是最重要的，取得戰功在其次；命令不准前進卻前進，就像命令不准後退卻後退一樣，它們的罪過是相同的。不殺害年老體弱的，不踐踏莊稼，對不戰而退的敵人不追擒，對抵抗的敵人不放過，對前來投順的不抓起來當俘虜。凡是討伐殺戮，不是去討伐殺戮那百姓，而是去討伐殺戮那擾亂百姓的人；百姓如果有保護那亂賊的，那麼他也就是亂賊了。因為這個緣故，所以順著我們的刀鋒轉身逃跑的就讓他活命，對著我們的刀鋒進行抵抗的就把他殺死，前來投順的就赦免其罪。微子啟歸順周朝而被封在宋國；曹觸龍負隅頑抗而被斬首於軍中；商王朝那些降服周朝的民眾用來養身的生活資料，和周朝的人沒有什麼兩樣；所以近處的人歌頌周朝而且熱愛周朝，遠處的人竭盡全力地來投奔周朝，即使是幽隱閉塞偏僻邊遠的國家，也無不前來歸附而聽從役使，並且喜歡周朝，四海之內就像一個家庭似的，凡是交通能到達的地方，沒有誰不服從，這可以稱作是人民的君長了。《詩》云：『從那西邊又從東，從那南邊又從北，沒有哪個不服從。』說的就是這種情況。稱王天下的君主有討伐而沒有攻戰，敵城堅守時不攻打，敵軍抵抗時不攻擊，敵人官兵上下相親相愛就為他們慶賀，不摧毀城郭而屠殺居民，不秘密出兵搞偷襲，不留兵防守佔領的地方，軍隊出征不超過預先約定的時限。所以政治混亂的國家中的人民都喜歡他的這些政策，而不愛自己的君主，都希望他的到來。」
臨武君說：「說得好！」
陳囂問荀卿說：「先生議論用兵，經常把仁義作為根本。仁者愛人，義者遵循道理，既然這樣，那麼又為什麼要用兵呢？大凡用兵的原因，是為了爭奪啊。」
荀卿說：「這道理不是你所知道的。那仁者愛人，正因為愛人，所以就憎惡別人危害他們；義者遵循道理，正因為遵循道理，所以就憎惡別人搞亂它。那用兵，是為了禁止橫暴、消除危害，並不是爭奪啊。所以仁人的軍隊，他們停留的地方會得到全面治理，他們經過的地方會受到教育感化，就像及時雨的降落，沒有人不歡喜。因此堯討伐驩兜，舜討伐三苗，禹討伐共工，湯討伐夏桀，周文王討伐崇國，周武王討伐商紂，這兩帝、四王都是使用仁義的軍隊馳騁於天下的。所以近處喜愛他們的善良，遠方仰慕他們的道義；兵器的刀口上還沒有沾上鮮血，遠近的人就來歸附了；德行偉大到這種地步，就會影響到四方極遠的地方。《詩》云：『善人君子忠於仁，堅持道義不變更。他的道義不變更，四方國家他坐鎮。』說的就是這種情況啊。」
李斯問荀卿說：「秦國四代都有勝利的戰果，在四海之內兵力最強，威力擴展到諸侯各國，但他們並不是依靠仁義去從事戰爭，而只是根據便利的原則去做罷了。」
荀卿說：「這道理不是你所知道的。你所說的便利，是一種並不便利的便利。我所說的仁義，才是極其便利的便利。那仁義，是用來搞好政治的工具；政治搞好了，那麼民眾就會親近他們的君主，喜愛他們的君主，而不在乎為君主去犧牲。所以說：『一切都在於君主，將帥是次要的事。』秦國四代都有勝利，卻還是提心吊膽地經常怕天下各國團結一致來蹂躪自己，這就是人們所說的衰落時代的軍隊，還沒有抓住根本的綱領。從前商湯流放夏桀，並不只是在鳴條追擊的時候；武王誅殺商紂，並不是甲子日早晨之後才戰勝他的；而都是靠了以前的措施與平時的治理，這就是我所說的仁義的軍隊。現在你不從根本上去尋找原因而只是從枝節上去探索緣由，這就是社會混亂的原因。」
禮，是治理社會的最高準則，是使國家強大的根本措施，是威力得以擴展的有效辦法，是功業名聲得以成就的要領。天子諸侯遵行了它，所以能取得天下；不遵行它，所以會丟掉國家政權。所以，堅固的鎧甲、鋒利的兵器不足以用來取勝，高聳的城牆、深深的護城河不足以用來固守，嚴格的命令、繁多的刑罰不足以用來造成威勢，遵行禮義之道才能成功，不遵行禮義之道就會失敗。
楚國人用鯊魚皮、犀兕皮做成鎧甲，堅硬得就像金屬、石頭一樣；宛地出產的鋼鐵長矛，狠毒得就像蜂、蠍的毒刺一樣；士兵行動輕快敏捷，迅速得就像旋風一樣；但是兵敗垂沙，唐蔑陣亡；莊0 起兵造反，楚國被分裂成了三四塊。這難道是因為沒有堅固的鎧甲、鋒利的兵器嗎？這是因為他們用來統治國家的辦法並不是禮義之道的緣故啊。楚國以汝水、穎水作為天險，以長江、漢水作為護城河，把鄧地一帶的山林作為它的邊界屏障，拿方城來圍繞保護自己，但是秦軍一到而鄢、郢就被攻取了，像摧枯拉朽一樣。這難道是因為沒有要塞險阻嗎？這是因為他們用來統治國家的辦法，並不是禮義之道的緣故啊。商紂王將比干剖腹挖心，囚禁了箕子，設置了炮烙的酷刑，隨時殺人，臣下心驚膽戰地沒有誰能肯定自己會壽終正寢，但是周軍一到，他的命令就不能在下面貫徹執行了，他就不能使用他的民眾了。這難道是因為命令不嚴格、刑罰不繁多嗎？這是因為他用來統治國家的辦法並不是禮義之道的緣故啊。
古代聖王的兵器，不過是戈、矛、弓、箭罷了，但是敵國不等他使用就屈服了；他城牆不整修，護城河不挖掘，要塞不建立，機智變詐不施展，但是他的國家卻平安無事地不怕外敵而又能昌盛，這沒有其他的緣故，是由於彰明瞭禮義之道而用名分來協調臣民，適時使用人民而真誠地愛護他們，因而臣民附和君主就像影子和迴響一樣。有不遵從命令的，然後再用刑罰來懲處他，所以懲罰了一個人而天下都服了，罪犯也不怨恨自己的君主，知道罪責在自己身上。所以刑罰用得少而威力卻行於四方，這沒有其他的緣故，是因為遵行了禮義之道的緣故。古代帝堯治理天下，只殺了一個人、懲罰了兩個人而天下就治理好了。古書說：「威勢高舉而不使用，刑罰設置而不施行。」說的就是這個啊。
大凡人們的行動，如果是為了賞賜和表揚才去做的，那麼看見對自己有損害就罷手不幹了。所以賞賜表揚、行刑處罰、權謀詭詐不足以竭盡人們的力量、使人們獻出生命。現在做人民君主的，他們用來對待下面老百姓的，其中沒有禮義忠信，而大抵只是使用賞賜表揚、行刑處罰、權謀詭詐控制臣民來獲得他們的功用罷了。強大的敵寇到來，讓他們去把守危險的城邑，就一定會叛變；讓他們去抵抗敵人進行戰鬥，就一定會敗北；讓他們干費力艱苦繁雜的事，就一定會逃跑；他們渙散地背離了，臣民反過來制裁了他們的君主。所以賞賜表揚、行刑處罰、權謀詭詐作為一種辦法，實是一種受僱傭的人出賣氣力的辦法，它不足以團結廣大民眾、使國家的風俗淳美，所以古代的聖王認為可恥而不遵行它。古代的聖王提高道德聲譽來引導人民，彰明禮制道義來指導他們，盡力做到忠誠守信來愛護他們，根據尊崇賢人、任用能人的原則來安排他們職位，用爵位、服飾、表揚、賞賜去一再激勵他們，根據時節安排他們的勞動、減輕他們的負擔來調劑他們，撫養他們，就像保護初生的嬰兒一樣。政策法令已經確定，風氣習俗已經一致，如果還有人違背習俗而不順從自己的君主，那麼百姓就沒有誰不怨恨厭惡他，就沒有誰不把他當作禍害妖孽，就像要驅除不祥一樣要除掉他，這種情況發生以後，刑罰就從此產生了。這種人便是重刑所施加的對象，恥辱還有哪一種比這個更大的呢？要把它看作為有利的事嗎？但是重刑加到了他身上啊。本身如果不是發瘋、糊塗、愚蠢、淺陋的人，誰能看到了這種處罰而不改過自新呢？這樣做了以後，百姓就明明白白地都知道要遵從君主的法令、依順君主的意志而愛戴君主。在這種情況下，如果有人能被善道所感化、修養身心、端正品行、不斷奉行禮義、崇尚道德，百姓就沒有誰不器重尊敬他，就沒有誰不親近讚譽他，這種情況發生以後，獎賞就從此產生了。這種人便是高官厚祿的授予對象，光榮還有哪一種比這個更大的呢？要把它看作為有害的事嗎？可是用高官厚祿來扶養他們的啊。凡是人，哪一個不願意這樣呢？明明白白地把高貴的官爵和優厚的獎賞擺在他們的前面，把彰明罪行的刑罰與最大的恥辱放在他們的後面，即使要他們不變好，可能麼？所以民眾歸順投奔君主就像流水奔向大海一樣，君主所在的地方就得到全面的治理，君主採取措施的地方人們都受到教育感化而順服：殘暴、凶狠、膽大、強壯的一類人都會被他感化而變得忠厚老實，偏頗、邪僻、搞歪門邪道、偏私的一類人都會被他感化而變得大公無私，驕傲自大、尖刻傷人、競搶不讓、糾纏不休的一類人都會被他感化而變得和氣溫順，這叫做深廣的教化、極大的一致。《詩》云：「王道真大滿四海，徐國已經來朝拜。」說的就是這種情形啊。
大凡兼併別國的君主有三種方法：有依靠德行去兼併別國的，有依靠強力去兼併別國的，有依賴財富去兼併別國的。
那個國家的人民景仰我的名聲，讚賞我的德行，想做我的下民，所以打開國門清除道路來迎接我進城。我依靠這國家的民眾，沿用它的住處，而百姓都安寧，對我制訂的法律與頒布的命令沒有人不順從。所以得到了土地而權勢更大，兼併了別國而兵力越來越強。這是依靠德行去兼併別國的君主。
那個國家的人民並不是景仰我的名聲，也不是讚賞我的德行，他們只是害怕我的威武，被我的勢力所脅迫，所以他們雖然有離開我的心思，也不敢有背叛我的打算。像這樣，那麼戰士就要越來越多，給養一定化費很大。所以得到了土地而權勢更輕，兼併了別國而兵力越來越弱。這是依靠強力去兼併別國的君主。
那個國家的人民並不是景仰我的名聲，也不是讚賞我的德行，而是因為貧窮而追求富裕，因為飢餓而想吃飽，所以空著肚子張著嘴來投奔我求食。像這樣，就必須發放那米倉地窖中的糧食來供養他們，給他們財物來使他們富足，委任善良的官吏來接待他們，已經滿了三年，然後這些歸附的老百姓才可以信任。所以得到了土地而權勢更輕，兼併了別國而國家越來越貧窮。這是依靠財富去兼併別國的君主。
所以說：依靠德行兼併別國的君主稱王，依靠強力兼併別國的君主衰弱，依靠財富兼併別國的君主貧窮。這種情況古今是一樣的。
兼併別國容易做到，只是鞏固凝聚它很難。齊國能夠兼併宋國，但不能凝聚，所以魏國奪走了宋國。燕國能兼併齊國，但不能凝聚，所以田單奪回了它。韓國的上黨地區，方圓幾百里，城池完備、府庫充足而投奔趙國，趙國不能凝聚，所以秦國奪取了它。所以，能兼併別國的土地而不能凝聚，就一定會被奪走；不能兼併別國又不能凝聚自己本來擁有的國家，就一定會滅亡。能凝聚自己的國家，就一定能兼併別國了。得到別國的土地就能凝聚，那麼再去兼併就不會有強大而不能兼併的對手了。古代商湯憑借亳，周武王憑借鄗，都不過是方圓百里的領土，而天下被他們統一了，諸侯做了他們的臣屬，這沒有其他的緣故，是因為他們能凝聚取得的土地啊。凝聚士人要依靠禮義，凝聚民眾要依靠政策。禮義搞好了，士人就會歸服；政治清明，民眾就安定。士人歸服、民眾安定，這叫做最大的凝聚。靠這種政治局面來守衛就牢不可破，靠它來出征就強大無比，有令必行，有禁必止，稱王天下者的事業就完成了。