吳起儒服，以兵機見魏文侯。
文侯曰：「寡人不好軍旅之事。」
起曰：「臣以見占隱，以往察來，主君何言與心違。今君四時使斬離皮革，掩以朱漆，畫以丹青，爍以犀象。冬日衣之則不溫，夏日衣之則不涼。以長戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革車奄戶，縵輪籠轂，觀之於目則不麗，乘之以田則不輕，不識主君安用此也？若以備進戰退守，而不求用者，譬猶伏雞之搏狸，乳犬之犯虎，雖有鬥心，隨之死矣。昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國；有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷。明主鑒茲，必內修文德，外治武備。故當敵而不進，無逮於義也；殭屍而哀之，無逮於仁也。」
於是文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起於廟，立為大將，守西河。與諸侯大戰七十六，全勝六十四，余則鈞解。闢土四面，拓地千里，皆起之功也。
吳子曰：「昔之圖國家者，必先教百姓而親萬民。有四不和：不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陳；不和於陳，不可以進戰；不和於戰，不可以決勝。是以有道之主，將用其民，先和而造大事。不敢信其私謀，必告於祖廟，啟於元龜，參之天時，吉乃後舉。民知君之愛其命，惜其死，若此之至，而與之臨難，則士以（盡）[進]死為榮，退生為辱矣。」
吳子曰：「夫道者，所以反本復始；義者，所以行事立功；謀者，所以違害就利；要者，所以保業守成。若行不合道，舉不合義，而處大居貴，患必及之。是以聖人綏之以道，理之以義，動之以禮，撫之以仁。此四德者，修之則興，廢之則衰，故成湯討桀而夏民喜悅，周武伐紂而殷人不非。舉順天人，故能然矣。」
吳子曰：「凡治國治軍，必教之以禮，勵之以義，使有恥也。夫人有恥，在大足以戰，在小足以守矣。然戰勝易，守勝難。故曰：天下戰國，五勝者禍，四勝者弊，三勝者霸，二勝者王，一勝者帝。是以數勝得天下者稀，以亡者眾。」
吳子曰：「凡兵者之所以起者有五：一曰爭名，而曰爭利，三曰積（德）惡，四曰內亂，五曰因饑。其名有五：一曰義兵，二曰強兵，三曰剛兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救亂曰義，恃眾以伐曰強，因怒興師曰剛，棄禮貪利曰暴，國亂人疲，舉事動眾曰逆。五者之（數）[服]，各有其道，義必以禮服，強必以謙服，剛必以辭服，暴必以詐服，逆必以權服。」
武侯問曰：「願聞治兵、料人、固國之道。」
起對曰：「古之明王，必謹君臣之禮，飾上下之儀，安集吏民，順俗而教，簡寡良才，以備不虞。昔齊桓募士五萬，以霸諸侯；晉文召為前行四萬，以獲其志；秦繆置陷陳三萬，以服鄰敵。故強國之君，必料其民。民有膽勇氣力者，聚為一卒。樂以進戰效力，以顯其忠勇者，聚為一卒。能逾高超遠，輕足善走者，聚為一卒。王臣失位而欲見功於上者，聚為一卒。棄城去守，欲除其醜者，聚為一卒。此五者，軍之練銳也。有此三千人，內出可以決圍，外入可以屠城矣。」
武侯問曰：「願聞陳必定、守必固、戰必勝之道。」
起對曰：「立見且可，豈直聞乎！君能使賢者居上，不肖者處下，則陳已定矣；民安其田宅，親其有司，則守已固矣。百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。」
武侯嘗謀事，群臣莫能及，罷朝而有喜色。起進曰：「昔楚莊王嘗謀事，群臣莫能及，退朝而有憂色。申公問曰：『君有憂色，何也？』曰：『寡人聞之，世不絕聖，國不乏賢，能得其師者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚國其殆矣！』此楚莊王之所憂，而君說之，臣竊懼矣。」於是武侯有慚色。