武侯謂吳起曰：「今秦脅吾西，楚帶吾南，趙沖吾北，齊臨吾東，燕絕吾後，韓居吾前，六國兵四守，勢甚不便，憂此奈何？」
起對曰：「夫安國家之道，先戒為寶。今君已戒，禍其遠矣。臣請論六國之俗：夫齊陳重而不堅，秦陳散而自鬥，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用。」
「夫齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡於細民，其政寬而祿不均，一陳兩心，前重後輕，故重而不堅。擊此之道，必三分之，獵其左右，脅而從之，其陳可壞。秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。楚性弱，其地廣，其政騷，其民疲，故整而不久。擊此之道，襲亂其屯，先奪其氣，輕進速退，弊而勞之，勿與戰爭，其軍可敗。燕性愨，其民慎，好勇義，寡詐謀，故守而不走。擊此之道，觸而迫之，陵而遠之，馳而後之，則上疑而下懼，謹我車騎必避之路，其將可虜。三晉者，中國也，其性和，其政平，其民疲於戰，習於兵，輕其將，薄其祿，士無死志，故治而不用。擊此之道，阻陳而壓之，眾來則拒之，去則追之，以倦其師。此其勢也。」
「然則一軍之中，必有虎賁之士，力輕扛鼎，足輕戎馬，搴旗斬將，必有能者。若此之等，選而別之，愛而貴之，是謂軍命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敵者，必加其爵列，可以決勝。厚其父母妻子，勸賞畏罰，此堅陳之士，可與持久，能審料此，可以擊倍。」
武侯曰：「善！」
吳子曰：「凡料敵有不卜而與之戰者八。一曰：」疾風大寒，早興寐遷，刊木濟水，不憚艱難。二曰：盛夏炎熱，晏興無間，行驅飢渴，務於取遠。三曰：師既淹久，糧食無有，百姓怨怒，妖祥數起，上不能止。四曰：軍資既竭，薪芻既寡，天多陰雨，欲掠無所。五曰：徒眾不多，水地不利，人馬疾疫，四鄰不至。六曰：道遠日暮，士眾勞懼，倦而未食，解甲而息。七曰：將薄吏輕，士卒不固，三軍數驚，師徒無助。八曰：陳而未定，捨而未畢，行阪涉險，半隱半出。諸如此者，擊之無疑。」
「有不佔而避之者六。一曰：土地廣大，人民富眾。二曰：上愛其下。惠施流布。三曰：賞信刑察，發必得時。四曰：陳功居列，任賢使能。五曰：師徒之眾，兵甲之精。六曰：四鄰之助，大國之援。凡此不如敵人，避之勿疑。所謂見可而進，知難而退也。」
武侯問曰：「吾欲觀敵之外以知其內，察其進以知其止，以定勝負，可得聞乎？」
起對曰：「敵人之來，蕩蕩無慮，旌旗煩亂，人馬數顧，一可擊十，必使無措。諸侯（大）[未]會，君臣未和，溝壘未成，禁令未施，三軍匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半擊倍，百戰不殆。」
武侯問敵必可擊之道。
起對曰：「用兵必須審敵虛實而趨其危。敵人遠來新至，行列未定，可擊；既食未設備，可擊；奔走，可擊；勤勞，可擊；未得地利，可擊；失時不從，可擊；旌旗亂動，可擊；涉長道後行未息，可擊；涉水半渡，可擊；險道狹路，可擊；陳數移動，可擊；將離士卒，可擊；心怖，可擊。凡若此者，選銳沖之，分兵繼之，急擊勿疑。」