三國的時候，吳國有一位名將叫陸遜。他出身江南士族，豁達大度，善於謀略，孫權把他的兄長孫策的女兒許配給他為妻。
公元220年10月，曹丕讓他的親信聯名上書，勸漢獻帝讓位給魏王。於是，曹丕罷黜了漢獻帝，自己做了皇帝，東漢王朝正式結束。大臣們認為既然漢獻帝已經下位，劉備是漢家皇室後代，理應接替皇位。於是，公元221年，劉備在成都即位，就是漢昭烈帝。劉備即位之後，第一件要緊的事就是進攻東吳，報東吳佔領荊州，關羽被殺之仇。
公元222年，劉備率軍攻吳，陸遜被任命為大都督。劉備心急火燎，出兵沒幾個月，就攻佔了東吳的五六百里的土地。他從秭歸出發，急於向東繼續進軍。他要隨軍官員黃權守住江北，防備魏兵;自己率主力沿著長江南岸，翻山越嶺一直進軍到了猇亭。
蜀軍從巫縣到彝陵(今湖北宜昌東)沿路紮下了幾十個大營，又用樹木編成柵欄，把大營連成一片，前前後後長達七百里地。劉備以為這樣好比布下天羅地網，只等東吳人來攻，就能把他們消滅。但是陸遜一直按兵不動，雙方相持了半年。
東吳將士看到蜀軍得寸進尺，步步緊迫，都摩拳擦掌，想和蜀軍大戰一常可是大都督陸遜卻不同意。
當時，東吳的諸將，有的是孫策的舊將，有的過去就是孫堅手下的人，有的則是宮室貴族。這些人不少都是打仗的能手，立過大功。對孫權派年青的書生陸遜當都督，本來已經不大服氣。現在聽到陸遜不同意他們出戰，認為陸遜膽小怕打仗，更不滿意，在背地裡憤憤不平。
陸遜見眾將如此粗魯，不理解他的戰略意圖，心裡很生氣，便手拿孫權授予他的“尚方寶劍”嚴厲地說：“劉備天下知名，剛來的時候，士氣旺盛，我們是不能輕易取勝的。我雖然是個書生，但是是奉主上的命令來行事的，你們只有服從。主上之所以委屈諸君派在我這兒，就是因為我有可取得地方，希望你們能夠忍辱負重，遵守軍令，不得違抗。”
一天，陸遜突然召集將士們，宣佈要向蜀軍進攻。將士們說：“要打劉備，早該動手了。現在讓他進來了五六百里地，主要的關口要道，都讓他佔了。我們打過去，不會有好處。”
陸遜向他們解釋說：“劉備剛來的時候，士氣旺盛，我們是不能輕易取勝的。現在，他們在這兒呆了這多日子，一直佔不到便宜，兵士們已經很疲勞了。我們要打勝仗，是時候了。”
當天晚上，陸遜命令將士每人各帶一束茅草和火種，預先埋伏在南岸的密林裡。到了三更，東吳四員大將率領幾萬兵士，衝近蜀營，用茅草點起火把，在蜀營的木柵欄邊放起火來。那天晚上，風刮得很大，蜀軍的營寨都是連在一起的，點著了一個營，附近的營也就一起延燒起來。一下子就攻破了劉備的四十多個大營。
等到劉備發現火起，已經無法抵抗。在蜀兵將士的保護下，劉備總算衝出了火網，逃上了馬鞍山。這一戰，劉備兵士死傷不計其數。一直戰鬥到夜裡，劉備才帶著殘兵敗將，突圍逃走，最後逃到了白帝城(在今四川奉節縣白帝山上)。
這一場大戰，蜀軍幾乎全軍覆沒，船隻、器械和軍用物資，全部被吳軍繳獲。歷史上把這場戰爭稱作“猇亭之戰”，也叫“彝陵之戰”。