項羽名籍，他是秦末下相縣(今江蘇宿遷縣西)人。他從小死了父親，全靠叔父項梁把他養大成人。
項羽少年時，就很聰明，項梁便親自教他唸書、寫字，但項羽不願好好學習;項梁又教他使槍用劍，但項羽學不多久，又不學了。
叔父項梁罵他沒有出息，項羽回答說：“認字、寫字只能記記姓名罷了，學劍術只能敵得住個把人，不值得學，我要學能抵擋萬人的本領。”項梁見他有抱負，便教他學兵法，項羽很高興。
後來項梁被人誣告抓到監獄，為了報仇，出獄後項梁便把誣告他的人打死了。為逃避官府的追捕，他帶著項羽逃到關中。
公元前210年，秦始皇(邯鄲人)五十歲時，帶領李斯和趙高(邯鄲人)等一批官員和他二十歲的小兒子胡亥，去巡遊東南。
秦始皇先遊覽了湖北、浙江一些地方，然後到會稽(今浙江紹興)去祭祀埋葬在那裡的大禹。
秦始皇對手下的人讚揚大禹說：“大禹對中國的功勞實在太大了!他開大山，鑿江河，把水引到大海裡去。為了治水，他畢生辛勤勞累，死了就葬在這兒，大禹太偉大了。”
祭祀完大禹陵後，秦始皇率眾經過浙江吳中(今浙江杭州市郊)回咸陽，街道兩旁擠滿了觀看的人群。
此時，項羽同叔父項梁特地趕來看熱鬧，當項羽看到秦始皇車駛過的盛況時，不禁脫口說道：“彼可取而代之。”意思是說：秦始皇算什麼，我可以取代他。
項梁趕緊跨前一步，摀住他的嘴說：“不要亂講，這話是要犯滅族之罪的。”回到家裡，項梁聯想到項羽要學“萬人抵”，暗暗讚他這個侄兒志存高遠，久後必成大器。
“取而代之”這個成語，常用來比喻奪取別人的地位，自己代替他。