乘其陰亂１，利其弱而無主。隨，以嚮晦入宴息２。
【註釋】
１乘其陰亂：陰，內部。意為乘敵人內部發生混亂。
２隨，以嚮晦入宴息：語出《易經．隨》卦。隨，卦名。本卦為異卦相疊（震下兌上）。本卦上卦為兌為澤；下卦為震為雷。言雷入澤中，大地寒凝，萬物蟄伏，故如象名「隨」。隨，順從之意。《隨卦》的《象》辭說：「澤中有雷，隨，君子以嚮晦入宴息。」意為人要隨應天時去作息，向晚就當入室休息。
此計運用此象理，是說打仗時要得於抓住敵方的可乘之隙，而我藉機行事，使亂順我之意，我便亂中取利。
【按語】
動盪之際，數力衝撞，弱者依違無主，散蔽而不察，我隨而取之。《六韜》日：「三軍數驚，士卒不齊，相恐以敵強，相語以不利，耳目相屬，妖言不止，眾口相惑，不畏法令，不重其將：此弱征也。」是魚，混戰之際，擇此而取之。如：劉備之得荊州，取西川，皆此計也。
【解析】
局面混亂不定，一定存在著多種互相衝突的力量，那些弱小的力量這時都在考慮，到底要依靠哪一邊，一時難以確定，敵人又被蒙蔽難以察覺。這個時候，己方就要乘機把水攪渾，順手得利。古代兵書《六韜》中列舉了敵軍的衰弱徵狀：全軍多次受驚，兵士軍心不穩，發牢騷，說洩氣話，傳遞小道消息，謠言不斷，不怕法令，不尊重將領……這時，可以說是水已渾了．就應該乘機撈魚，取得勝利。運用此計的關鍵，是指揮員一定要正確分析形勢，發揮主觀能動性，千方百計把水攪渾，主動權就牢牢掌握在自己的手中了。
【探源】
混水摸魚，原意是，在混濁的水中，魚暈頭轉向，乘機摸魚，可以得到意外的好處。此計用於軍事，是指當敵人混亂無主時，乘機奪取勝利的謀略。在混濁的水中，魚兒辨不清方向，在複雜的戰爭中，弱小的一方經常會動搖不定，這裡就有可乘之機。更多的時候，這個可乘之機不能只靠等待，而應主動去製造這種可乘之機。一方主動去把水攪渾，一切情況開始複雜起來，然後可藉機行事。
唐朝開元年間，契丹叛亂，多次侵犯唐朝。朝廷派張守圭為幽州節度使，平定契丹之亂。契丹大將可突干幾次攻幽州，未能攻下。可突干想探聽唐軍虛實，派使者到幽州，假意表示願意重新歸順朝廷，永不進犯。
張守圭知道契丹勢力正旺，主動求和，必定有詐。他將計就計，客氣地接待了來使。第二天，他派王悔代表朝廷到可突干營中宣撫，並命王悔一定要探明契丹內部的底細。王悔在契丹營中受到熱情接待，他在招待酒宴上仔細觀察契丹眾將的一舉一動。他發現，契丹全將在對朝廷的態度上並不一致。他又從一個小兵口中探聽到分掌兵權的李過折一向與可突干有矛盾，兩人貌合神離．互不服氣。王悔特意去拜訪李過折，裝作不瞭解他和可突干之間的矛盾，當著李過折的面，假意大肆誇獎可突干的才幹。
李過折聽罷，怒火中燒，說可突干主張反唐，使契丹陷於戰亂，人民十分怨恨。並告訴王悔，契丹這次求和完全是假意，可突干已向突厥借兵，不日就要攻打幽州。王
悔乘機勸說李過折，唐軍勢力浩大，可突汗肯定失敗。他如脫離可突汗，建功立業，朝廷保證一定會重用他。李過折果然心動，表示願意歸順朝廷。王悔任務完成，立即辭別契丹王返回幽州。第二天晚上，李過折率領本部人馬，突襲可突干的中軍大帳。可突干毫無防備，被李過折斬於營中，這一下，契丹營大亂。忠於可突干的大將涅禮召集人馬，與李過折展開激戰，殺了李過折。張守圭探得消息，立即親率人馬趕來接應李過折的部從。唐軍火速衝入契丹軍營，契丹軍內正在火並，混亂不堪。張守圭乘勢發動猛攻，生擒涅禮，大破契丹軍。從此，契丹叛亂被平息。
【故事】
赤壁大戰，曹操大敗。為了防止孫權北進，曹操派大將曹仁駐守南郡（今湖北公安縣）。這時，孫權、劉備都在打南郡的主意。周瑜因赤壁大戰，氣勢如虹，下令進兵，攻取南郡。劉備也把部隊調到油江口駐紮，眼睛死死地盯住南郡。周瑜說：「為了攻打南郡，我東吳花多大的代價，南郡垂手可得。劉備休想做奪取南郡的美夢！」劉備為了穩住周瑜，首先派人到周瑜營中祝賀。周瑜心想，我一定要見見劉備，看他有何打算。第二天，周瑜親自到劉備營中回謝，在酒席之中，周瑜單刀直入問劉備駐紮油江口，是不是要取南郡？劉備說：聽說都督要攻打南郡，特來相助。如果都督不取，那我就去佔領。周瑜大笑，說南郡指日可下，如何不取？劉備說：都督不可輕敵，曹仁勇不可擋，能不能攻下南郡，話還不敢說。周瑜一貫驕傲自負，聽劉備這麼一說，很不高興，他脫口而出：「我若攻不下南郡，就聽任豫州（即劉備）去取。」劉備盼的就是這句話，馬上說：「都督說得好，子敬（即魯肅）、孔明都在場作證。我先讓你去取南郡，如果取不下，我就去取。你可千萬不能反悔啊。」周瑜一笑，哪裡會把劉備放在心上。周瑜走後，諸葛亮建議按兵不動，讓周瑜先去與曹兵廝殺。
周瑜發兵，首先攻下彝陵（今湖北宜昌）。然後乘勝攻打南郡，卻中了曹仁誘敵之計，自己中箭而返。曹仁見周瑜中了毒箭受傷，非常高興，每日派人到周瑜營前叫戰。周瑜只是堅守營門，不肯出戰。一天，曹仁親自帶領大軍，前來挑戰。周瑜帶領數百騎兵衝出營門大戰曹軍。
開戰不多時，忽聽周瑜大叫一聲，口吐鮮血，墜於馬下，被眾將救回營中，原來這是周瑜定下的欺騙敵人的計謀，一時傳出周瑜箭瘡大發而死的消息。周瑜營中奏起哀樂，士兵們都戴了孝，曹仁聞訊，大喜過望，決定趁周瑜剛死，東吳沒有準備的時機前去劫營，割下周瑜的首級，到曹操那裡去諸賞。
當天晚上，曹仁親率大軍杏劫營，城中只留下陳矯帶少數士兵護城。曹仁大軍趁著黑夜衝進周瑜大營，只見營中寂靜無聲，空無一人。曹仁情知中計，急忙退兵，但是已經來不及了。只聽一聲炮響，周瑜率兵從四面八方殺出。曹仁好不容易從包圍中衝出，退返南郡，又遇東吳伏兵阻截，只得往北逃去。
周瑜大勝曹仁，立即率兵直奔南郡。等周瑜率部趕到南郡，只見南郡城頭佈滿旌旗。原來趙雲已奉諸慕亮之命，乘周瑜、曹仁激戰正酣之時，輕易地攻取了南郡。諸葛亮利用搜得的兵符，又連夜派人冒充曹仁救援，輕易地詐取了荊州、襄陽。周瑜這一回自知上了諸葛亮的大當，氣得昏了過去。