兵強者，攻其將；將智者，伐其情１。將弱兵頹，其勢自萎。利用禦寇，順相保也２。
【註釋】
１兵強者，攻其將；兵智者，伐其情：句意：對兵力強大的敵人，就攻擊他的將帥，對明智的敵人，就打擊他的情緒。
２利用禦寇，順相保也：語出《易經．漸》卦。（卦名解釋見計「樹上開花」注２）本身九三《象》辭：「利禦寇，順相保也。」是說利於抵禦敵人，順利地保衛自已。
此計運用此象理，是說利用敵人自身的嚴重缺點，己方順勢以對，使其自頹自損，己方一舉得之。
【按語】
兵強將智，不可以敵，勢必事先。事之以土地，以增其勢，如六國之事秦：策之最下者也。事之以幣帛，以增其富，如宋之事遼金：策之下者也。惟事以美人，以佚其志，以弱其體，以增其下之怨。如勾踐以西施重寶取悅夫差，乃可轉敗為勝。
【解析】
勢力強大，將帥明智，這樣的敵人不能與它正面交鋒，在一個時期內，只得暫時向他屈服。這則按語，把侍奉或討好強敵的方法分成三等。最下策是用獻土地的方法，這勢必增強了敵人的力量，像六國爭相以地事秦，並沒有什麼好結果。下策是用金錢珠寶、綾羅綢緞去討好敵人，這必然增加了敵人的財富，像宋朝侍奉遼國、金國那樣，也不會有什麼成效。獨有用美人計才見成效，這樣可以消磨敵軍將帥的意志，削弱他的體質，並可以增加他的部隊的怨恨情緒。春秋時期，越王勻踐敗於吳王夫差，便用美女西施和貴重珠寶取悅夫差，讓他貪圖享受，喪失警惕，後來越國終於打敗了吳國。
現代戰爭中，甚至政治爭鬥中，也不乏使用美人計的例子。現代美人計有強烈的現代色彩，多採用間諜的方式，利用金錢賄賂，利用美人誘惑，方式變化多端，不可喪失警惕。
【探源】
美人計，語出《六韜．文伐》：「養其亂臣以迷之，進美女淫聲以惑之。」意思是，對於用軍事行動難以征服的敵方，要使用「糖衣炮彈」，先從思想意志上打敗敵方的將帥，使其內部喪失戰鬥力，然後再行攻取。就像本計正文所說，對兵力強大的敵人，要制服它的將帥；對於足智多謀的將帥，要設法去腐蝕他．將帥鬥志衰退，部隊肯定士氣消沉，就失去了作戰能力。利用多種手段，攻其弱點，己方就能順勢保存實力，由弱變強。
前面曾講到春秋時吳越之戰，勾踐先敗於夫差。吳王夫差罰勾踐夫婦在吳王宮裡服勞役，藉以羞辱他。越王勾踐在吳王夫差面前卑躬屈膝，百般逢迎，騙取了夫差的信任，終於放他回到越國。後來越國趁火打劫，終於消滅了吳國，逼得夫差拔劍自刎。
那所趁之「火」是怎樣燒起來的呢？原來勾踐成功地使用了「美人計」。勾踐被釋回越國之後，臥薪嘗膽，不忘雪恥。吳國強大，靠武力，越國不能取勝。越大夫文種向他獻上一計：「高飛之鳥，死於美食，深泉之魚，死於芳餌，要想復國雪恥，應投其所好，衰其鬥志，這樣，可置夫差於死地。」於是勾踐挑選了兩名絕代佳人：西施、鄭旦，送給夫差，並年年向吳王進獻珍奇珠寶。夫差認為勾踐已被他臣服，所以一點也不加懷疑。夫差整日與美人飲酒作樂，連大臣伍子胥的勸諫也完全聽不進去。後來，吳國進攻齊國，勾踐還出兵幫助吳王伐齊，藉以表示忠心，麻痺夫差。吳國打勝之後，勾踐還親自到吳國祝賀。
夫差貪戀女色，一天比一天厲害，根本不想過問政事。伍於胥力諫無效，反被逼自盡。勾踐看在眼裡，喜在心中。公元前482年，吳國大旱，勾踐乘夫差北上會盟之時，突出奇兵伐吳，吳國終於被越所滅，夫差也只能一死了之。
【故事】
漢獻帝九歲登基，朝廷由董卓專權。董卓為人陰險，濫施殺戮，並有謀朝篡位的野心。滿朝文武，對董卓又恨又怕。
司徒王允，十分擔心，朝廷出了這樣一個奸賊，不除掉他，朝廷難保。但董卓勢力強大，正面攻擊，還無人鬥得過他。董卓身旁有一義子，名叫呂布，驍勇異常，忠心保護董卓。
王允觀察這「父子」二人，狼狽為奸，不可一世，但有一個共同的弱點：皆是好色之徒。何不用「美人計」，讓他們互相殘殺，以除奸賊？
王允府中有一歌女，名叫貂蟬。這個歌女，不但色藝俱佳，而且深明大義。王允向貂蟬提出用美人計誅殺董卓的計劃。貂蟬為感激王允對自己的恩德，決心犧牲自己，為民除害。
在一次私人宴會上，王允主動提出將自己的「女兒」貂蟬許配給呂布。呂布見這一絕色美人，喜不自勝，十分感激王允。二人決定選擇吉日完婚。第二天，王允又請董卓到家裡來，酒席筵間，要貂蟬獻舞。董卓一見，饞涎欲滴。王允說：「太師如果喜歡，我就把這個歌女奉送給太師。」老賊假意推讓一番，高興地把貂蟬帶回府中去了。
呂布知道之後大怒，當面斥責王允。王允編出一番巧言哄騙呂布。他說：「太師要看看自己的兒媳婦，我怎敢違命！太師說今天是良辰吉日，決定帶回府去與將軍成親。」呂布信以為真，等待董卓給他辦喜事。過了幾天沒有動靜，再一打聽，原來董卓已把貂蟬據為己有。呂布一時也沒了主意。
一日董卓上朝，忽然不見身後的呂布，心生疑慮，馬上趕回府中。在後花園鳳儀亭內，呂布與貂蟬抱在一起，他頓時大怒，用戟朝呂布刺去。呂布用手一檔，沒能擊中。呂布怒氣沖沖離開太師府。原來，呂布與貂蟬私自約會，貂蟬按王允之計，挑撥他們的父子關係，大罵董卓奪了呂布所愛。
王允見時機成熟，邀呂布到密室商議。王允大罵董賊強佔了女兒，奪去了將軍的妻子，實在可恨。呂布咬牙切齒，說：「不是看我們是父子關係，我真想宰了他。」王允忙說：「將軍錯了，你姓呂，他姓董，算什麼父子？再說，他搶佔你的妻子，用戟刺殺你，哪裡還有什麼父子之情？」呂布說：「感謝司徒的提醒，不殺老賊誓不為人！」
王允見呂布已下決心，他立即假傳聖旨，召董卓上朝受禪。董卓耀武揚威，進宮受禪。不料呂布突然一戟，直穿老賊咽喉。奸賊已除，朝庭內外，人人拍手稱快。