宋真宗用妥協求和的辦法，安下了遼朝那一頭；西北邊境的黨項族（古代少數民族之一）貴族趁宋朝忙著對付遼朝的機會，經常侵犯宋朝邊境。宋真宗疲於應付，只好妥協退讓，封黨項族首領李繼遷為夏州刺史、定難軍節度使。公元1004年，李繼遷死後，又封他的兒子李德明為西平王，每年給大批銀絹，才平穩了三十多年。
李德明的兒子元昊（音ｈaｏ）是個雄心勃勃的人。他精通漢文和佛學，多次帶兵打敗吐蕃、回鶻等部落，擴大地盤。他勸說德明不要再向宋朝稱臣。德明不願跟宋朝決裂，對兒子說：「我們三十年來，能夠穿上錦衣，都是宋朝的賞賜，可不好背叛他們啊！」
元昊說：「穿皮毛，牧牛羊，這是我們黨項的風俗。英雄好漢，應該創立自己的事業，哪能貪圖這點好處？」
德明說：「依你說，該怎麼辦？」
元昊說：「我們得到的賞賜，只是我們自己享受，可是部落的人還很窮困。依我看，不如拒絕朝貢，訓練兵馬。力量小可以去擄掠，大了可以去奪取土地，這樣上下都能富裕起來，豈不更好。」
可是李德明還是不肯接受他的意見，直到德明死去，元昊繼承了西平王的爵位，才按照自己的主張，設置官職，整頓軍隊，準備擺脫宋朝的控制，自立門戶。
他的叔父山遇勸元昊不要反宋，元昊不聽。山遇逃奔宋朝，宋朝的延州官員怕得罪元昊，反把山遇抓起來送還元昊。元昊知道他的意圖已經暴露，就在公元1038年，正式宣佈即位稱帝，國號大夏，建都興慶（今寧夏回族自治區，銀川市）。因為它在宋朝的西北，歷史上叫做西夏。
元昊即位以後，上表要求宋朝承認。那時候，宋真宗已經死去，在位的是他的兒子宋仁宗趙禎。宋朝君臣議論了一下，認為這是元昊反宋的表示，就下令削去元昊西平王爵位，斷絕貿易往來，還在邊境關卡上張榜懸賞捉拿元昊。這一來激怒了元昊，就決定大舉進攻。
那時候，宋軍在西北駐防兵士有三四十萬，但是這些兵士分散在二十四個州的幾百個堡壘，而且各州人馬，都直接由朝廷指揮，互相不配合。再加上宋軍好久沒有打仗，兵士缺乏訓練。西夏的騎兵卻是集中指揮，機動靈活，所以宋軍常常打敗仗。
過了一年，西夏軍進攻延州，宋軍又打了一個大敗仗。宋仁宗十分惱火，把延州知州范雍撤了職，另派大臣韓琦和范仲淹到陝西指揮抗西夏的戰爭。
范仲淹到了延州，把邊境上的軍事制度作了一番改革，他把延州一萬六千人馬分為六路，由六名將領率領，日夜操練，使原來十分散漫的宋軍提高了戰鬥力。
西夏將士看到宋軍防守嚴密，不敢進犯延州。他們議論說：「小范老子（指范仲淹）胸中有幾萬甲兵，可不像大范老子（指范雍）那樣好欺負了。」
范仲淹分析了雙方兵力，主張加強防守，牽制西夏兵力，但是韓琦卻主張進攻。
公元1041年二月，西夏軍由元昊親自率領，進犯渭州，韓琦集中所有人馬，還選了一萬八千名勇士，由任福率領出擊。
任福帶了幾千騎兵趕了一陣，見到一支西夏兵，雙方打了一陣，西夏兵丟下戰馬、駱駝就逃。任福派人偵察，聽說前面的敵兵不多，就在後面緊緊追趕。趕了三天三夜，來到好水川（今寧夏隆德西），天色已經黑了下來。任福命令將士就地休息，打算等第二天一早和預先約定的另一支宋軍會師好水川，把敵兵殺個片甲不留。
第二天，任福帶著宋軍沿好水川西進，到了六盤山下，沒有發現西夏兵。只見路邊有幾隻銀泥盒子，封得十分緊密，兵土們走上前去，拿起銀泥盒子聽了一下，裡面還發出一種跳動聲音。兵士報告任福，任福吩咐兵士把盒子打開。只聽得「噗噗」幾聲，接連飛出了一百多隻帶哨的鴿子，在宋軍的頭上盤旋飛翔。
原來，那小股西夏兵的敗退是假的。在六盤山下，元昊帶了十萬精兵，佈置好埋伏。只等那鴿子飛起，四面的西夏兵就一齊殺出，將宋軍緊緊包圍。宋軍奮力突圍。從早晨一直打到中午，敵陣裡揮動一面大旗。又有大批西夏兵從兩邊殺出。宋兵邊打邊退，許多人退到懸崖摔死。
任福身中十多支箭，兵士勸任福逃脫。任福說：「我身為大將，現在兵敗，只有以死報國。」他又衝了上去，被西夏兵刺殺了。
這一仗，元昊取得大勝，宋軍死傷慘重。韓琦聽到這消息，十分傷心，上書請朝廷處分，宋仁宗把韓琦撤了職。范仲淹雖然沒直接指揮這場戰爭，但是被人誣告，也降了職。
打這以後，宋夏多次發生戰爭，宋軍連連損兵折將，宋仁宗不得不重新起用韓琦、范仲淹防守邊境。兩人同心協力，愛撫士卒，嚴肅軍紀，西夏才不敢再進攻。