崇禎帝即位的第二年，公元1628年，陝西鬧了一場大饑荒。老百姓沒糧吃，連草根樹皮也掘光了，只好吃山上的泥土。但是一些地方官吏，照樣催租逼稅，叫老百姓沒法忍受下去。陝西各地爆發了農民起義。
這年冬天，明王朝從甘肅調了一支軍隊到北京去。這支軍隊開到金縣（今陝西榆林），兵士們領不到餉，鬧到縣衙門去。帶兵的將官出來彈壓，有個年輕兵士氣憤地站出來，帶領兵士們把將官和縣官殺了。這個兵士就是李自成。
李自成是陝西米脂人，出生在一個農民家庭，少年時候，就喜歡騎馬射箭，練得一身好武藝。後來，父親死了，家境窮困，李自成到銀川驛站裡去當馬伕。他待人熱情，驛卒們也挺愛戴他。
李自成的家一向擔負代官府收租稅的差使。米脂連年收成不好，農民拿不出租稅。當地有個姓艾的大地主，乘機放高利貸，想在農民身上盤剝。李自成看大家交不起租稅，就自己一個人借了債把稅交了。過了一段時間，姓艾的地主逼李自成還債，李自成還不起，姓艾的就唆使官府把他抓起來打得半死，還鎖上鐐銬，把他放在太陽底下曬，不讓吃東西。百姓和驛卒向縣官懇求把李自成放在樹蔭下，讓他吃點東西，縣官也不答應。這一下把群眾激怒了，大家一哄而上，砸開李自成身上的鐐銬，帶著李自成一起逃出米脂，到甘肅當了兵。
這一回，李自成在金縣殺了將官，帶著幾十個兵士一起投奔王左掛領導的農民軍，當上一名頭領。
明王朝派出的總督楊鶴看到起義軍越來越多，十分害怕。他一面派兵鎮壓，一面採用高官厚祿招降農民軍將領。王左掛禁不住誘惑，動搖投降了。李自成不得不另找隊伍。後來，他打聽到高迎祥領導一支隊伍起義，自稱「闖王」，就決心投奔高迎祥。
高迎祥聽到李自成帶兵來投奔，十分高興，馬上叫他擔任一個隊的將官，大家把他叫做闖將。
高迎祥和別的起義軍聯合起來，轉戰山西、河北等五個省，聲勢越來越大。官軍到處圍剿，遭到失敗。最後，崇禎帝惱羞成怒，調動了各省官軍，想把各路起義軍全部包圍，一口吃掉。
為了對付官軍圍剿，高迎祥約了十三家起義軍的大小頭領在滎陽開會，商量對策。
滎陽大會上，大家議論紛紛。有的認為敵人兵力太強，不如打回陝西老家避一避再說；也有的不同意，但是也拿不出更好的主意。這時候，李自成站了起來說：「一個兵士肯拚命，也能奮戰一下；我們有十萬大軍，敵人能拿我們怎麼樣？」
高迎祥讚許地說：「依你的意思，該怎麼辦？」
李自成提出自己的主張。他認為起義軍應該分成幾路，分頭出擊，打破敵人的圍剿。大家聽了，都覺得李自成說得有理。經過一番商量，十三家起義軍分成六路。有的拖住敵軍，有的流動作戰。高迎祥、李自成和另一支由張獻忠領導的起義軍向東打出包圍圈，直取江淮地區的鳳陽。
鳳陽是明太祖朱元璋的老家。明太祖死後，那裡成為明朝的中都。農民軍出擊鳳陽，就是要打擊明王朝的氣焰。
高迎祥、張獻忠領導的起義軍一路進軍，勢如破竹，不到十天，就打下了鳳陽，把明朝皇帝的祖墳和朱元璋做過和尚的皇覺寺一把火燒了。這一著真的震動了明王朝朝廷，崇禎帝聽到這消息，又急又氣，下令把鳳陽巡撫處死。
高迎祥和李自成又帶兵回到陝西，來回打擊官軍，叫明朝的官員手忙腳亂，狼狽不堪。崇禎帝和地方大臣都把高迎祥的隊伍看成眼中釘，千方百計要消滅他們。有一次，高迎祥帶兵進攻西安。陝西巡撫孫傳庭在盩厔（今陝西周至）的山谷裡埋下伏兵攔擊。高迎祥沒有防備，經過一場激戰，被捕犧牲。
李自成帶領留下的隊伍殺了出來。將士們失去了主帥，心裡十分沉痛。大伙認為闖將李自成是高迎祥最信任的將領，加上他的武藝高強，打仗勇敢，就擁戴他接替高迎祥，做了闖王。打那以後，李闖王的名聲就在遠近傳開了。
李闖王的威名越高，越引起明王朝的害怕和仇恨。崇禎帝命令總督洪承疇、巡撫孫傳庭專門圍剿李自成。李自成的處境越來越困難。但是因為起義軍將士的英勇作戰和李自成的足智多謀，多次衝破官軍的包圍圈，活躍在四川、甘肅、陝西一帶，打擊官軍。
在這個困難的時刻，另兩支起義軍的首領張獻忠、羅汝才都接受明朝招降，李自成手下的將領也有人叛變。這使李自成的處境增添了困難。
公元1638年，李自成從甘肅轉移到陝西，準備打出潼關去。洪承疇、孫傳庭事先探聽到起義軍的動向，在潼關附近的崇山峻嶺中，佈置了三道埋伏線，故意讓開通向潼關的大路，引誘李自成進入他們的包圍圈。
李自成中了敵人的計。當他帶領起義軍浩浩蕩盪開到靠近潼關的山谷地帶的時候，兩面高山裡殺出了大批明軍。他們依仗人多和地勢有利，向起義軍發起一次次衝擊。起義軍經過幾天幾夜的搏鬥，幾萬名戰士在戰鬥中犧牲，隊伍被打散了。
李自成和他的部將劉宗敏等十七個人打退了大批敵人才衝出重重包圍。他們翻山越嶺，克服了重重困難，到了陝西東南的商洛山區，隱蔽起來。
明軍佔領了潼關，派出大批偵騎，搜捕李自成，搜了幾個月，毫無信息。後來聽有人傳說，李自成在戰鬥中受了重傷，已經死去，明軍才放鬆了搜捕。