1917年3月12日（俄歷2月27日）在布爾什維克的領導下，俄國工人和革命士兵舉行起義，打倒了沙皇，結束了長達三百年的羅曼諾夫王朝的統治。
可是，「十月革命」之後，政權卻被代表著資產階級的臨時政府把持。它對外繼續進行帝國主義戰爭，維護英美法帝國主義的利益；對內則竭力維護舊統治機器，壓制人民群眾，企圖解散工人武裝，進而消滅蘇維埃。他們四處調集軍隊，抽出閃亮的屠刀，準備屠殺人民群眾。
在這種嚴峻的形勢下，被迫流亡在芬蘭的列寧，不顧個人的安危，毅然於10月20日（俄歷10月7日）秘密回到彼得堡。
這天夜裡，一位個頭不高、工人打扮的人匆匆來到斯莫爾尼宮，已經等候在那裡的布爾什維克黨中央委員會成員激動地站了起來。這位工人打扮的人摘去了假髮，微笑著和大家握手。一位老布爾什維克流著激動的熱淚，充滿感情地叫道：「列寧同志，您身體好吧！」
「好！好！同志們也好！」列寧也異常激動地問候大家。隨後，緊急會議便在這種熱烈氣氛中召開了。
列寧嚴肅地講道：「目前形勢極為嚴峻，我們必須及時地進行一次新的革命，把國家權力從臨時政府手中奪過來，全部權力應歸工人代表蘇維埃！……」
接著，大家進行了熱烈的討論，一致同意列寧關於準備舉行新的武裝起義的提議。
不料，就在他們秘密召開會議的時候，有個奸細混進了斯莫爾尼宮，殺害了放哨的蘇維埃戰士，偷聽了他們討論的內容。
資產階級臨時政府立刻警覺起來，加緊調集軍隊，並下令逮捕列寧。
在這種情況下，布爾什維黨中央委員會按照列寧的佈置，準備提前舉行武裝起義。為了把列寧的講話內容傳達給彼得堡的布爾什維黨人，以便號召大家行動起來，便決定在11月6日的《工人之路報》上刊登出來。
但臨時軍隊早有察覺，這天清晨，一夥臨時政府軍隊突然闖進《工人之路報》編輯部，當即查封了這份報紙。
這個消息傳開之後，赤衛隊員和革命士兵們立即趕到，把臨時政府的軍隊轟了出去。工人們加班加點，很快便把《工人之路報》印了出來，並散發出去。
於是，彼得堡到處傳揚著列寧的講話，大家高聲讀著：「政權應該交給工兵代表蘇維埃！」
人們奔走相告，幾個小時以後，20多萬人組成的革命隊伍集合起來，在布爾什維克黨的領導下，迅即進入戰鬥狀態。在列寧的親自指揮下，一隊隊戰士出發了，很快便佔領了大車站、郵電局、電話局和銀行某重要設施和部門。他們所到之處，受到群眾支援，很多臨時政府軍隊官兵也轉到人民這邊，臨時政府完全孤立了。
第二天，也就是11月7日（俄歷10月25日），除了臨時政府所在地冬宮和少數幾個據占以外，彼得堡實際上都掌握在革命軍隊的手裡。列寧當即作出決定：佔領冬宮！於是，革命軍隊從四面八方團團包圍了冬宮。
冬宮，是歷代沙皇專制統治的象徵，這座宏偉華麗的宮殿，位於彼得堡市中心的涅瓦河畔。「十月革命」後，沙皇被永遠趕出了冬宮，但「七月事變」後，一個新「沙皇」——臨時政府又搬了進來，沙皇的辦公室隨即變成臨時政府頭目克倫斯基的辦公室。
冬宮是座堡壘式建築，要攻佔它相當困難。它西北面緊靠涅瓦河，東南方是一條水渠，正前方則是一個開闊的廣場。從11月7日清晨起，臨時政府就命令士官生用成垛成垛的木頭，把它排成深厚的街壘，堵住了冬宮的全部出入口。在街壘裡面，架設有機槍和各種小型火炮，守衛在這裡二千多名士官生，晝夜注視著冬宮四周。
克倫斯基一面給自己部下打氣，鼓動他們堅決抵抗，而自己則借口迎接援軍，乘上美國大使館的汽車，逃之夭夭了。起義部隊領導人安東諾夫，按照列寧的指示，派人給臨時政府發出最後通牒。可臨時政府認為冬宮牢不可摧，且有克倫斯基請求的援軍將到，因而毫不遲疑地拒絕了起義部隊的要求，欲做頑抗。
列寧當即向安東諾夫下達命令：必須在今天夜裡佔領冬宮，逮捕臨時政府的全部成員！
這天夜裡，夜幕剛剛降臨，一隻小船划向停泊在涅瓦河裡「阿英樂爾」號巡洋艦，一個年輕的小伙子從小船上跳到艦上。
一個放哨的士兵走上前來，厲聲喝道：「幹什麼的？」「我馬上要見別雷捨夫！」年輕小伙子氣喘吁吁地說道。那哨兵又端詳了一下對方，才勉強說道：「請跟我來！」於是，兩人一起走進艙內。一個中年漢子正對圍在自己身邊的幾個人說著什麼，見進來兩個人，便急忙問道：
「有什麼事嗎？」
年輕小伙子急忙上前，迫不及待地問道：「您就是別雷捨夫同志嗎？」
「是的，我就是！」
「這是革命軍事委員會給您的命令！」說完，從懷中掏出一封信來。
別雷捨夫接過一看，轉身對大家說道：「同志們，軍事委員會命令我們，今晚9時40分向冬宮開炮！」
眾人一聽，興奮地輕輕叫了出來。別雷捨夫急忙讓大家靜下來，認真的向各位佈置了一番。然後，對那位年輕的小伙子說：
「請你轉告軍事委員會，9時40分，我們準時開炮！」那位年輕小伙子滿意地點了點頭，告別了眾人，走出船艙，上了小船，又慢慢的向岸上劃去。
別雷捨夫是巡洋艦上的政治委員，因而今晚由他指揮。他一會兒看表，一會兒看表，按耐不住心中的興奮之情，炯炯的雙眼直視前方。
9時40分，別雷捨夫果斷地發出命令：「艦首炮，準備——」
炮手們「喀嚓」一聲把炮彈推上膛。
接著，他毫不遲疑地將高舉的右臂向下一劈，喊道：「放！」「轟！」的一聲巨炮，炮彈帶著硝煙從炮口直衝冬宮。緊接著，其它大炮也一齊轟鳴，顆顆炮彈向冬宮落去。
巨大的宮殿顫動起來，頃刻之間，宮內便是一片火海。隨著「阿芙樂爾」巡洋艦的炮聲響起，起義部隊在安東諾夫親自率領下，衝向冬宮，與街壘的士官生展開激烈的槍戰。
起義戰士前赴後繼，英勇無畏，不顧敵人瘋狂的掃射，勇敢向前衝去。
街壘的士官生那見過這種氣概，嚇得紛紛逃跑，有的乾脆扔下槍支，舉手投降。
「衝呀！」戰士們邊喊邊跑邊射擊，很快穿過空地，奔上宮門前的階梯。
但是，巨大的鉛制宮門攔住了他們的去路，很多戰士從未見過這威嚴堅固的門檻，一時不知所措。
這時，一名指揮官高聲叫道：「爬過去打開大門！」於是，幾十名戰士同時攀著銅桿爬了上去。一會兒，沉重的大門緩緩打開，上千名戰士吶喊著湧了進去。這吶喊聲，代表著他們幾輩子的怨憤，帶著無數個被沙皇殘害過的人的仇怨，因而，格外響亮，可以說是驚天動地。
幾千人湧進冬宮，便四處搜索敵人。但冬宮很大，建築物又多，戰士們東找西尋，並未發現臨時政府的要員，並不時被隱藏在陰暗的樓梯和欄杆後面的士官生射中。
安東諾夫見狀，急忙找到一些傾向革命的冬宮僕役，讓他們帶路，有組織地襲擊敵人。這樣，士宮生失去地理優勢，很快便成了喪家之犬，紛紛被戰士們擊斃。
經過一段激戰，敵人基本上被消滅，可臨時政府的要員還未抓到，戰士們把一樓和二樓弄了個底朝天，仍一無所獲。安東諾夫身先士卒，帶著一支隊伍，直向三樓衝擊，有幾個守衛敵人剛開了槍，就被起義戰士俘獲或擊斃。他們衝到一個大房間，看到幾個人影在東躲西藏，安東諾夫舉槍喝道：「繳槍不殺！」
這群衣著講究，臉色蒼白的傢伙，顫抖著舉起了雙手。他們正是臨時政府的副總理和諸位部長們。
「我們以革命軍事委員會的名義宣佈：你們被逮捕了！」安東諾夫嚴厲地說道。
這些平時專橫拔扈，不可一世的達官貴人終於低下他們高傲的頭顱。
攻佔冬宮的消息馬上傳開了。已經兩夜沒合眼的列寧顧不得休息，馬上起草了《和平法令》和《土地法令》，並在第二天召開的蘇維埃代表大會第二次會議通過。
在這次大會上，成立了蘇維埃政府，列寧當選為人民委員會主席。
這樣，人類歷史上第一個由人民當家作主的政權誕生了，工農革命的曙光照亮了整個地球！