愛麗絲靠著姐姐坐在河岸邊很久了，由於沒有什麼事情可做，她開始感到厭倦，她一次又—次地瞧瞧姐姐正在讀的那本書，可是書裡沒有圖畫，也沒有對話，愛麗絲想：“要是一本書裡沒有圖畫和對話，那還有什麼意思呢？”
天熱得她非常困，甚至迷糊了，但是愛麗絲還是認真地盤算著，做一隻雛菊花環的樂趣，能不能抵得上摘雛菊的麻煩呢？就在這時，突然一隻粉紅眼睛的白兔，貼著她身邊跑過去了。
愛麗絲並沒有感到奇怪，甚至於聽到兔子自言自語地說：“哦，親愛的，哦，親愛的，我太遲了。”愛麗絲也沒有感到離奇，雖然過後，她認為這事應該奇怪，可當時她的確感到很自然，但是兔於竟然從背心口袋裡襲裡掏出一塊懷表看看，然後又匆匆忙忙跑了。這時，愛麗絲跳了起來，她突然想到：從來沒有見過穿著有口袋背心的兔子，更沒有見到過兔子還能從口袋裡拿出—塊表來，她好奇地穿過田野，緊緊地追趕那隻兔子，剛好看見兔子跳進了矮樹下面的一個大洞。
愛麗絲也緊跟著跳了進去，根本沒考慮怎麼再出來。
這個兔子洞開始像走廊，筆直地向前，後來就突然向下了，愛麗絲還沒有來得及站住，就掉進了—個深井裡。
也許是井太深了，也許是她自己感到下沉得太慢，因此，她有足夠的時間去東張西望，而且去猜測下一步會發生什麼事，首先，她往下看，想知道會掉到什麼地方。但是下面太黑了，什麼都看不見，於是，她就看四周的井壁，只見井壁上排滿了碗櫥和書架，以及掛在釘子上的地圖和圖畫，她從一個架子上拿了一個罐頭，罐頭上寫著“桔子醬”，卻是空的，她很失望，她不敢把空罐頭扔下去，怕砸著下面的人，因此，在繼續往下掉的時候，她就把空罐頭放到另一個碗櫥裡去了。
“好啊，”愛麗絲想，“經過了這次鍛煉，我從樓梯上滾下來就不算回事。家裡的人都會說我多麼勇敢啊，嘿，就是從屋頂上掉下來也沒什麼了不起，”——這點倒很可能是真的，屋頂上摔下來，會摔得說不出話的。
掉啊，掉啊，掉啊，難道永遠掉不到底了嗎？愛麗絲大聲說：“我很知道掉了多少英里了，我一定已經靠近地球中心的一個地方啦！讓我想想：這就是說已經掉了大約四千英里了，我想……”（你瞧，愛麗絲在學校裡已經學到了一點這類東西，雖然現在不是顯示知識的時機，因為沒一個人在聽她說話，但是這仍然是個很好的練習。）“……是的，大概就是這個距離。那麼，我現在究竟到了什麼經度和緯度了呢？”（愛麗絲不明白經度和緯度是什麼意思，可她認為這是挺時髦的字眼，說起來怪好聽的。）
不一會兒，她又說話了：“我想知道我會不會穿過地球，到那些頭朝下走路的人們那裡，這該多麼滑稽呀！我想這叫做‘對稱人’（19世紀中學地理教科書上流行個名洞，叫“對跖人”，意思是說地球直徑兩端的人，腳心對著腳心。愛麗絲對“地球對面的人”的概念模糊，以為他們是“頭朝下”走路的，而且把“對跖人”錯念成“對稱人”了。）吧？”這次她很高興沒人聽她說話，因為“對稱人”這個名詞似乎不十分正確。“我想我應該問他們這個國家叫什麼名稱：太太，請問您知道這是新西蘭，還是澳大利亞？”（她說這話時，還試著行個屈膝禮，可是不成。你想想看，在空中掉下來時行這樣的屈膝禮，行嗎，）“如果我這樣問，人們一定會認為我是一個無知的小姑娘哩。不，永遠不能這樣問，也許我會看到它寫在哪兒的吧！”
掉啊，掉啊，掉啊，除此之外，沒別的事可幹了。因此，過一會兒愛麗絲又說話了：“我敢肯定，黛娜今晚一定非常想念我。”（黛娜是隻貓）“我希望他們別忘了午茶時給她準備一碟牛奶。黛娜，我親愛的，我多麼希望你也掉到這裡來，同我在一起呀，我怕空中沒有你吃的小老鼠，不過你可能捉到一隻蝙蝠，你要知道，它很像老鼠。可是貓吃不吃蝙蝠呢？”這時，愛麗絲開始瞌睡了，她困得迷迷糊糊時還在說：“貓吃蝙蝠嗎？貓吃蝙蝠嗎？”有時又說成：“蝙蝠吃貓嗎？”這兩個問題她哪個也回答不出來，所以，她怎麼問都沒關係，這時候，她已經睡著了，開始做起夢來了。她夢見正同黛娜手拉著手走著，並且很認真地問：“黛娜，告訴我，你吃過蝙蝠嗎？，就在這時，突然“砰”地一聲，她掉到了一堆枯枝敗葉上了，總算掉到了底了！
愛麗絲一點兒也沒摔壞，她立即站起來，向上看看，黑洞洞的。朝前一看，是個很長的走廊，她又看見了那只白兔正急急忙忙地朝前跑。這回可別錯過時機，愛麗絲像一陣風似地追了過去。她聽到兔子在拐彎時說：“哎呀，我的耳朵和鬍子呀，現在太遲了！”這時愛麗絲已經離兔子很近了，但是當她也趕到拐角，兔子卻不見了。她發現自己是在一個很長很低的大廳裡，屋頂上懸掛著一串燈，把大廳照亮了。
大廳四周都是門，全都鎖著，愛麗絲從這邊走到那邊，推一推，拉一拉，每扇門都打不開，她傷心地走到大廳中間，琢磨著該怎麼出去。
突然，她發現了一張三條腿的小桌，桌子是玻璃做的。桌上除了一把很小的金鑰匙，什麼也沒有，愛麗絲一下就想到這鑰匙可能是哪個門上的。可是，哎呀，要麼就是鎖太大了，要麼就是鑰匙太小了，哪個門也用不上。不過，在她繞第二圈時，突然發現剛才沒注意到的一個低帳幕後面，有一扇約十五英吋高的小門。她用這個小金鑰匙往小門的鎖眼裡一插，太高興了，正合適。
愛麗絲打開了門，發現門外是一條小走廊，比老鼠洞還小，她跪下來，順著走廊望出去，見到一個從沒見過的美麗花園。她多想離開這個黑暗的大廳，到那些美麗的花圃和清涼的噴泉中去玩呀！可是那門框連腦袋都過不去，可憐的愛麗絲想：“哎，就算頭能過去，肩膀不跟著過去也沒用，我多麼希望縮成望遠鏡裡的小人呀（愛麗絲常常把望遠鏡倒著看，一切東西都變得又遠又小，所以她認為望遠鏡可以把人放大或縮小。），我想自己能變小的，只要知道變的方法就行了。”你看，一連串稀奇古怪的事，使得愛麗絲認為沒有什麼事是不可能的了。看來，守在小門旁沒意思了，於是，她回到桌子邊，希望還能再找到一把鑰匙，至少也得找到一本教人變成望遠鏡裡小人的書，可這次，她發現桌上有一隻小瓶。愛麗絲說：“這小瓶剛才確實不在這裡。”瓶口上繫著一張小紙條，上面印著兩個很漂亮的大字：“喝我”。
說“喝我”倒不錯，可是聰明的小愛麗絲不會忙著去喝的。她說：“不行，我得先看看，上面有沒有寫著‘毒藥’兩個字。”因為她聽過一些很精彩的小故事，關於孩子們怎樣被燒傷、被野獸吃掉，以及其它一些令人不愉快的事情，所有這些，都是因為這些孩子們沒有記住大人的話，例如：握撥火棍時間太久就會把手燒壞；小刀割手指就會出血，等等。愛麗絲知道喝了寫著“毒藥”瓶裡的藥水，遲早會受害的。
然而瓶子上沒有“毒藥”字樣，所以愛麗絲冒險地嘗了嘗，感到非常好吃，它混合著櫻桃餡餅、奶油蛋糕、菠蘿、烤火雞、牛奶糖、熱奶油麵包的味道。愛麗絲一口氣就把一瓶喝光了。
“多麼奇怪的感覺呀！”愛麗絲說，“我一定變成望遠鏡裡的小人了。”
的確是這樣，她高興得眉飛色舞，現在她只有十英吋高了，已經可以到那個可愛的花園裡去了。不過，她又等了幾分鐘，看看會不會繼續縮小下去。想到這點，她有點不安了。“究竟會怎麼收場呢？”愛麗絲對自己說，“或許會像蠟燭的火苗那樣，全部縮沒了。那麼我會怎麼樣呢？”她又努力試著想像蠟燭滅了後的火焰會是個什麼樣幾。因為她從來沒有見過那樣的東西。
過了一小會，好像不會再發生什麼事情了，她決定立刻到花園去。可是，哎喲！可憐的愛麗絲！她走到門口，發覺忘拿了那把小金鑰匙。在回到桌子前準備再拿的時候，卻發現自己已經夠不著鑰匙，她只能通過玻璃桌面清楚地看到它，她盡力攀著桌腿向上爬，可是桌腿太滑了，她一次又一次地溜了下來，弄得她精疲力竭。於是，這個可憐的小傢伙坐在地上哭了起來。
“起來，哭是沒用的！”愛麗絲嚴厲地對自己說，“限你—，分鐘內就停止哭！”她經常愛給自己下個命令（雖然她很少聽從這種命令），有時甚至把自己罵哭了。記得有一次她同自己比賽槌球，由於她騙了自己，她就打了自己一記耳光，這個小孩很喜歡裝成兩個人，“但是現在還裝什麼兩個人呢？”可憐的小愛麗絲想，“唉！現在我小得連做一個像樣的人都不夠了。”
不一會兒，她的眼光落在桌子下面的一個小玻璃盒子上。打開一看，裡面有塊很小的點心，點心上用葡萄乾精緻地嵌著“吃我”兩個字，“好，我就吃它，”愛麗絲說，“如果它使我變大，我就能夠著鑰匙了；如果它使我變得更小，我就可以從門縫下面爬過去，反正不管怎樣，我都可以到那個花園裡去了。因此無論怎麼變，我都不在乎。”
她只吃了一小口，就焦急地問自己：“是哪一種，變大還是變小？”她用手摸摸頭頂，想知道變成哪種樣子。可是非常奇怪，一點沒變，說實話，這本來是吃點心的正常現象，可是愛麗絲已經習慣了稀奇古怪的事了，生活中的正常事情倒顯得難以理解了。
於是，她又吃開了，很塊就把一塊點心吃完了。