「奇怪啊奇怪，」愛麗絲喊道，她那麼驚奇，霎時，竟說不成話了，「現在我一定變成最大的望遠鏡裡的人了。再見了，我的雙腳！」她俯視自己的腳，遠得快看不見了。「哦，我的可憐的小腳喲！誰再給你們穿鞋和繫鞋帶呢，親愛的，我可不能了，我離你們太遠了，沒法再照顧你們了，以後你們只好自己照顧自己吧！……但是我必須對它們好一些，」愛麗絲又想道，「否則它們會不願走到我想去的地方的，對啦，每次聖誕節我一定要送它們一雙新的長統靴。」
她繼續盤算該怎麼送禮：「我得把禮物打成包裹寄給它們，」她想，「呀，多滑稽，給自己的腳寄禮物鼠這地址寫起來可太離奇了：
壁爐邊擱腳攔桿上
愛麗絲的右腳收
愛麗絲寄
「哦，親愛的，我說的什麼廢話呀！」就在這一剎那，她的頭撞到了大廳的屋頂上。她現在至少有九英尺高了，她急忙拿起小金鑰匙向小花園的門跑去。
可憐的愛麗絲！現在最多只能側身躺在地下，用一隻眼睛往花園裡望，更沒有可能進去了，於是她又哭了。
「你不害澡嗎？」愛麗絲對自己說，「像你這麼大的姑娘（說得很對），還要哭。馬上停止，我命令你！」但她還不停地哭，足足掉了一桶眼淚。她還繼續哭，直到身邊成了個大池塘，有四英尺深，半個大廳都變成池塘了。
過了一會兒，她聽到遠處輕微的腳步聲，她急忙擦乾眼淚，看看誰來了。原來那隻小白兔又回來了，打扮得漂漂亮亮的，一隻手裡本著一雙白羊羔皮手套，另一隻手裡拿著一把大扇子，正急急忙忙地小跑著過來。小白兔一邊走．一邊喃喃自語地說：「哦，公爵夫人，公爵夫人！唉！假如我害她久等了，她可別生氣呵！」愛麗絲很希望來個人幫助自己，因此見到小白兔很失望。但是在小白兔走近時，她還是怯生生地小聲說：「勞駕，先生……」這可把兔子嚇了一跳，扔掉了白羔皮手套和扇子，拚命地跑進暗處去了。
愛麗絲拾起了扇子和手套。這時屋裡很熱，她就一邊搧著扇子，一邊自言自語地說：「親愛的，親愛的，今天可淨是怪事，昨天還是那麼正常，是不是夜裡發生的變化？讓我想想：我早晨起來時是不是還是我自己，我想起來了，早晨就覺得有點不對頭。但是，要是我不是自己的話，那麼我能是誰呢，唉！這可真是個謎啊！」於是她就挨個兒地去想和她相同年齡的女孩子，她是變成了她們中的哪一個了？
「我敢說，我不是愛達，」愛麗絲說，「因為她是長長的卷髮，而我的根本不卷。我肯定不是瑪貝爾，因為我知道各種各祥的事情，而她，哼！她什麼也不知道。而且，她是她，我是我，哎喲！親愛的，把我迷惑住了，真叫人傷腦筋。我試試看，還記得不自己得過去知道的事情。讓我想一想四乘五是十二，四乘六是十三，四乘七……唉，這樣背下去永遠到不了二十；況且乘法表也沒大意思。讓我試試地理知識看：倫敦是巴黎的首都，而巴黎是羅馬的首都，羅馬是……不，不，全錯了。我一定，一定已經變成了瑪貝爾了。讓我再試試背《小鱷魚怎樣……》。」於是她把手交叉地放在膝蓋上，就像背課文那樣，一本正經地背起來了。她的聲音嘶啞、古怪，吐字也和平時不一樣：
小鱷魚怎樣保養
它閃亮的尾巴，
把尼羅河水灌進
每一片金色的鱗甲。
它笑得多麼快樂，
伸開爪子的姿勢多麼文雅，
它在歡迎那些小魚
游進它溫柔微笑著的嘴巴。
「我相信背錯了。」可憐的愛麗絲一邊說著，一邊又掉下了眼淚：「我一定真的成了瑪貝爾了，我得住在破房子裡，什麼玩具也沒有，還得學那麼多的功課。不行！我拿定主意了，如果我是瑪貝爾，我就呆在這井下，他們把頭伸到井口說：『上來吧！親愛的！」我只往上問他們：『你們先得告訴我，我是誰，如果變成我喜歡的人，我就上來，如果不是，我就一直呆在這裡，除非我再變成什麼人』……可是，親愛的！」愛麗絲突然哭起來：「我真想讓他們來叫我上去呀！實在不願意孤零零地呆在這兒了。」
她說話時，無意中看了一下自己的手，見到一隻手上戴了小白兔的白羊羔皮手套，她奇怪極了，「這怎麼搞的？」她想，「我一定又變小了，」她起來步到桌子邊，量一量自己，正像她猜測的那樣，她現在大約只有二英吋高了，而且還在迅速地縮下去，她很快發現是拿著的那把扇子在作怪，於是她趕緊扔掉扇子，總算快，要不就縮得沒有了。
「好險呀！」愛麗絲說。她真的嚇壞了，但總算自己還存在，因此很高興，「現在，該去花園了！」她飛快地跪到小門那兒，但是，哎喲，小門又鎖上了，小金鑰匙像從前一樣仍在玻璃桌子上。「現在更糟糕了，」可憐的小愛麗絲想，「因為我還沒有這樣小過，從來沒有重我該說這太糟了！太糟了！」
她說話時，突然滑倒了，「撲通」一聲，鹹鹹的水已經淹到她的下巴了。她第一個念頭是掉進海裡了。她對自己說：「那麼我可以坐火車回去了，」——愛麗絲到海邊去過，看到海濱有許多更衣車，孩子們在沙灘上用木鏟挖洞玩。還有一排出租的住房，住房後面是個火車站——然而不久，她就明白了，自己是在一個眼淚的池塘裡，這是她九英尺高的時候流出來的眼淚。
「但願我剛才沒哭得這麼厲害！」愛麗絲說話時來回游著，想找條路游出去，現在我受報應了，我的眼沼快要把自己淹死啦！這又是樁怪事，說真的，今天儘是怪事！」
就在這時，她聽到不遠的地方有划水聲，就向前游去，想看看是什麼，起初，她以為這一定是只海象或者河馬。然而，她一想起自己是多麼小的時候，就立即明白了，這不過是隻老鼠，是像自己一樣滑進水裡來的。
「它來有什麼用處呢？」愛麗絲想，「同一隻老鼠講話嗎？這井底下的事情都是那麼奇怪，也許它會說話的，不管怎樣，試試也沒害處，」於是，愛麗絲就說，「喂，老鼠！你知道從池塘裡出去的路嗎？我已經游得很累了。喂，老鼠！」愛麗絲認為這是同老鼠談話的方式，以前，她沒有做過這種事，可她記得哥哥的《拉丁文語法》中有：「一隻老鼠……一隻老鼠……喂，老鼠！」現在這老鼠狐疑地看著她，好像還把一隻小眼睛向她眨了眨，但沒說話。
「也許它不懂英語，」愛麗絲想，「她是同征服者威廉（威廉（1027或1028-1087）原為諾曼第（現法國的諾曼第半島）公爵，後來征服並統一了英國）一起來的，」（儘管愛麗絲有些歷史知識，可搞不清這些事情已經多久了。）於是，她又用法語說：「我的貓在哪裡，」這是她的法文課本的第一句話。老鼠一聽這話，突然跳出水面，嚇得渾身發抖，愛麗絲怕傷害了這個可憐的小動物的感情，趕快說：「請原諒我！我忘了你不喜歡貓。」
「不喜歡貓！」老鼠激動而尖聲地喊著，「假如你是我的話，你喜歡貓嗎？」
「也許不，」愛麗絲撫慰著說，「別生我的氣了。可是我還是希望你能夠看到我的貓——，黛娜，只要你看到她，就會喜歡貓了，她是一個多麼可愛而又安靜的小東西呀。」愛麗絲一面懶散地游著，一面自言自語地繼續說，「她坐在火爐邊打起呼嚕來真好玩，還不時舔舔爪子，洗洗臉，摸起來綿軟得可愛。還有，她抓起老鼠來真是個好樣的……，哦，請原諒我。」這次真把老鼠氣壞了。愛麗絲又喊道：「如果你不高興的話，咱們就不說她了。」
「還說『咱們』呢！」老鼠喊著，連尾巴梢都發抖了，「好像我願意說似的！我們家族都仇恨貓，這種可惡的、下賤的、粗鄙的東西！再別讓我聽到這個名字了！」
「我不說了，真的！」愛麗絲說著，急忙改變了話題，「你……喜歡……喜歡……狗嗎？」老鼠沒回答，於是，愛麗絲熱心地說了下去，「告訴你，我家不遠有一隻小狗，—只眼晴明亮的小獵狗，你知道，它長著那麼長的棕色卷毛。它還會接住你扔的東西，又會坐起來討吃的，還會玩各式各樣的把戲，它是一個農民的，你可知道，那個農民說它真頂用，要值一百英鎊哪！說它還能殺掉所有的老鼠……哦，親愛的！」愛麗絲傷心地說，「我怕又惹你生氣了。」老鼠已經拚命游遠了，它游開時，還弄得池塘的水一陣波動。
愛麗絲跟在老鼠的後面柔聲細氣地招呼它：「老鼠啊，親愛的，你還是回來吧，你不喜歡的話，咱們再也不談貓和狗了！」老鼠聽了這話，就轉過身慢慢地向她游來，它臉色蒼白（愛麗絲想一定是氣成這樣的），用低而顫抖的聲音說：「讓我們上岸去吧，然後我將把我的歷史告訴你，這樣你就會明白我為什麼也恨貓和狗了。」
真是該走了，因為池塘裡已經有了一大群鳥獸，有一隻鴨子、—只渡渡鳥（一種現已絕種的鳥，原產非洲毛里求斯。）、一隻鸚鵡，一隻小鷹和一些稀奇古怪的動物。愛麗絲領著路，和這群鳥獸一起自岸邊游去。