袁紹的大將文丑殺得公孫瓚丟盔棄甲。正在危急時刻，山坡邊閃出少年將軍趙子龍救了公孫瓚。趙子龍本在袁紹部下當差，因見袁紹無能，前來投靠公孫瓚。
劉備、關羽、張飛得知袁紹與公孫瓚正在交戰，特地趕來幫助公孫瓚，結識了趙子龍。劉備與趙子龍一見便捨不得分開。不久公孫瓚與袁紹停戰和解，劉備與趙子龍分別時，流著眼淚，不忍分離。
這邊袁紹剛與公孫瓚停戰，孫堅那邊卻又率水軍殺向樊城，要討伐劉表，以報過去之仇。
劉表兵馬打不過孫堅，被包圍在襄陽城中。部將蒯良設計讓呂公領五百人馬出城向袁紹救援。孫堅領兵追趕進了一條山道，被呂公埋伏的兵士用亂箭射死。
十七歲的孫策繼承了他父親孫堅的事業，駐兵江都，招收人才訓練兵士，準備以後為父親報仇。
董卓聽到孫堅已死，覺得自己的對手又少了一個，更加驕橫殘暴。一次宴請百官，竟將投降他的兵士上百人，當堂砍斷手足，割掉耳朵，挖出眼珠，用大鍋燉煮。百官嚇得直打哆嗦，連筷子也不會拿了。董卓卻好像什麼事情也沒有發生一樣，照樣吃喝談笑。
有一天，百官正在吃喝時，董卓令呂布將司空張溫拖出去斬了，用紅盤將張溫人頭送到席上，百官嚇得魂都沒有了。董卓還像往常一樣，談笑說︰「張溫想勾結袁術害我，所以把他殺了。」
司徒王允回到家中，回想到剛才席上的情景，坐立不安，夜晚在花園中暗自流淚。府中歌女貂蟬此時也在園中對月長歎。王允問她為什麼深夜不睡，連聲歎息。貂蟬說她願為大人分憂，以報養育之恩。
王允便告訴她想用「連環計」來除掉董卓。貂蟬欣然允諾。
第二天，王允請呂布到府中吃飯，讓貂蟬作陪敬酒。貂蟬是天下少有的美女，呂布一見她便被迷住了。王允便提出將貂蟬送與呂布為妻。呂布十分高興，再三拜謝王允。
過了幾天，王允又請董卓到府上喝酒，讓貂蟬唱歌跳舞助興。董卓見貂蟬美似天上下凡仙女，眼睛都看呆了。王允便向董卓說︰「我想將此女獻給太師，不知太師肯不肯收納？」董卓欣喜若狂，再三感謝。王允便派人將貂蟬連夜送到董卓府上。
貂蟬盡心服侍董卓，百般討董卓的歡心。但一見呂布，卻連連抹眼淚。呂布心如刀割，心裡恨透了董卓。
一天，董卓上朝議事去了，呂布乘機與貂蟬在後園的鳳儀亭約會，卻被董卓撞見，董卓拿起亭邊呂布的畫戟，追趕著要刺呂布。從此二人便結下了樑子。
李儒勸董卓把貂蟬賜給呂布，董卓向貂蟬說出這個想法，貂蟬大吃一驚，哭著說她寧死也不願離開董卓。一邊說，一邊抽出牆上掛著的寶劍，便要自殺。董卓連忙抱住勸她，再也不提將她賜給呂布的事了。
呂布得不到貂蟬，只是痛恨歎息。王允見呂布懷恨董卓老賊，便請呂布到家商量如何殺掉董卓。
計議已定，王允便差騎都尉李肅前往眉塢傳詔書給董卓。李肅說︰「皇帝的病剛好，要將皇位讓給太師。」董卓並沒有懷疑，當天便同李肅回到京城長安。
王允等早已安排好了，董卓車駕一到，埋伏的武士挺著刀槍見董卓便刺，董卓穿著厚甲，沒有被刺死。董卓大叫呂布救命，呂布應聲從車後轉出，一戟直刺董卓咽喉，頓時氣絕了。
王允下令將董卓屍體扔在街頭，讓老百姓洩恨。侍中蔡邕因感念董卓對自己的好處，對董卓的死傷痛至極。王允要殺蔡邕，眾官說蔡邕很有才氣，請求留他繼續寫完漢史。王允沒有聽眾官的意見，還是把蔡邕打入獄中害死了。