李、郭汜的兵馬殺入京城，將皇宮重重包圍。大臣恐慌，只好請獻帝到宣平門止亂。李等人要皇帝交出王允，才願退兵。皇帝躊躇不決。王允毫不猶豫，大叫一聲，從門樓上跳下，被亂刀殺死。從此，朝廷大權，落入李、郭汜等人手中。
李、郭汜掌握了朝中大權，橫行無忌。西涼太守馬騰、并州刺史韓遂接到皇帝密詔後，起兵殺向長安。馬騰的兒子馬超雖只有十七歲，但英勇過人，連殺李手下幾員大將。但終因兵馬斷了糧草，不得不退回西涼。
這時，曹操因在山東攻打黃巾軍有功，被朝廷封為鎮東將軍。曹操四處招募人才，文有荀、荀攸、程昱、郭嘉、劉曄等人，武有於禁、典韋等，一時人才濟濟。
曹操見自己勢力強大起來，便派人去琅琊迎接自己的父親及家人。路過徐州時，徐州太守陶謙好意招待曹家老小。曹家老小告辭那天，陶謙又派都尉張帶領五百兵士護送。誰知張貪財，殺了曹家大小。曹操得報，氣得咬牙切齒，便引大軍殺往徐州報仇。
徐州太守陶謙的好朋友陳宮，當年曾救過曹操，便前往曹營勸曹操不要攻打徐州，曹操充耳不聞。陳宮感到無臉去見陶謙，便投陳留太守張邈去了。
陶謙打不過曹操，情願自行捆綁前往曹營請罪。部屬糜竺主張向北海孔融、青州田楷求援。陶謙聽從了糜竺的意見，派陳登到青州，糜竺去北海求援。
北海太守孔融此時正被黃巾軍圍住，派人求劉備救援。劉備最重信義，便點兵三千，去救北海孔融。
劉備兵到北海，關羽刀劈了黃巾軍首領管亥，解了北海之圍。孔融又請劉備一同前去救援徐州，劉備也答應了。
劉備又從公孫瓚處借了二千人馬和戰將趙雲，連夜趕往徐州。劉備、張飛殺進徐州，陶謙見劉備是個英雄，便讓劉備寫信給曹操，勸曹操罷兵停戰。
曹操這時正因老巢兗州、濮陽被呂布攻佔了，心中著急。謀士郭嘉勸他乘機向劉備賣個人情，答應退兵，去收復兗州。曹操聽郭嘉的話，拔寨回到兗州去對付呂布。
陶謙見圍兵退去，心中大喜，連忙請孔融、田楷、關羽、趙雲進城宴會。陶謙要劉備做徐州太守。劉備一聽，連連搖手拒絕。陶謙只得請劉備暫時駐兵小沛，幫助保衛徐州。在眾人竭力相勸之下，劉備才答應下來。
話說曹操領兵回到濮陽紮營。呂布領兵五萬與曹操擺下陣勢開戰。曹將夏侯、樂進都打不過呂布，曹軍大敗，足足退了四十里。
當天晚上，曹軍前去偷襲呂布西邊的一個營寨。不料呂布聽從陳宮的計謀，早作埋伏，曹軍又敗。曹操被呂布追趕，無法脫身，急得大聲呼救。正在危急時刻，夏侯領一隊援軍趕到，截住呂布纏鬥。
戰到黃昏時分，忽然下起大雨，雙方才各自收兵回營。
曹操、呂布兩軍一時難見高低。陳宮又為呂布出了一計，叫濮陽城中大富戶田氏假意去向曹操投降，謊稱呂布不在城中，請曹操快來攻城，田氏願意做個內應。
這天夜裡初更，曹操率一隊人馬衝入城去，等知道中計時，已無法衝出。曹操逃往北門，火光中撞見呂布追來，曹操連忙用袖袍遮住了臉。呂布用畫戟在曹操的頭盔上打了一下，問曹操在什麼地方。曹操隨手指指前邊的人，騙走了呂布，才死裡逃生。
曹操逃回大寨，馬上傳令︰軍中掛孝舉哀，假說曹操已被火燒死。他自己則領大隊人馬悄悄往馬陵山埋伏。呂布得知消息，立刻率領人馬殺來，被伏兵殺得大敗。這一年到處鬧蝗蟲，莊稼都被吃光了。
兩軍無糧再戰，只好暫時停戰。
陶謙這年已六十三歲，忽然得了重病，他再次要求劉備接受徐州太守職位。劉備堅決不從。不久陶謙死了，部下把徐州的牌印交給了劉備，劉備無法再推，只好從命，擔起了管理徐州的重任。
曹操聽說劉備得了徐州，不禁大怒，便要傳令出兵攻打徐州。謀士荀見曹操動怒，建議他攻打穎川等地的黃巾軍，奪取當地糧食。
曹操依計攻下穎川、汝南等地，降了譙縣人許褚，封為都尉。
曹操又收復了兗州、濮陽。呂布走投無路，前來徐州投靠劉備。
劉備為人寬厚，儘管關羽、張飛堅決反對，還是把小沛讓給了呂布暫住。