楊彪讓他的妻子密告郭汜的妻子，謊稱郭將軍與李的妻子有染，非常親密。郭妻怒，便在李家送來的食物中下毒，先毒死了家中的狗，讓郭汜開始對李心存疑忌。一日，郭汜到李家飲宴，回家後覺得腹痛，郭汜妻便一口咬定是李下了毒。
郭汜以為李真要害他，不覺大怒，暗中調集本部人馬，準備攻打李。李得知此事後也大怒，立刻點起本部人馬來殺郭汜。兩下合兵數萬，就在長安城中混戰起來。李劫持了皇帝、皇后，郭汜便劫持了六十多位大臣。
從此，李和郭汜天天廝殺，一連五十餘日，死傷不計其數。李部將楊奉對李不滿，想殺死李。不料被李知道了，李引兵來殺楊奉，楊奉眼看不能取勝，引兵逃往山中去了。
從此，李的勢力日益衰弱了。一天，張濟統領大軍前來居中議和，揚言誰不依從，他就發兵攻打。李、郭汜只好答應和解，李放了獻帝，郭汜放了大臣，一齊送到張濟軍中。張濟見長安城已破敗不堪，便請獻帝遷回洛陽東都。
車馬將到華陰縣，忽聽後面喊聲震天，原來是郭汜打算再劫皇帝回眉塢。正在驚慌時，楊奉帶徐晃殺退郭汜，皇帝的親戚董承也帶兵相救。兩軍會合，保皇帝、皇后渡過黃河，楊奉找來一輛牛車讓皇帝、皇后乘坐，一路上吃了不少苦頭，七月間才到了洛陽。
只見洛陽城牆崩坍，街上長滿了蒿草，宮殿變成了一堆瓦礫。皇帝無處住、無處吃，尚書郎以下的官，都跟著老百姓到城外剝樹皮、掘草根吃。獻帝又怕李、郭汜殺來，便下詔請山東的曹操來保駕。
曹操領兵趕到洛陽，殺退了李、郭汜。
曹操宣稱許昌鄰近山東，糧食供應便利，請獻帝移位許都。獻帝不敢不從，大臣們也都懼怕曹操勢力，不敢反對。皇帝百官被迫遷往許都。
曹操控制了皇帝百官，便想攻打徐州的劉備、呂布。謀士荀獻出一計，叫「二虎競食」。讓曹操奏請皇帝，任命劉備為徐州太守，叫劉備殺呂布。事情成功，劉備就失掉一個幫手；事情不成，呂布也會殺掉劉備。曹操依計而行。
劉備按照密令，與眾人商議對策，張飛卻莽撞露了口風，劉備只得將曹操的密信給呂布看了。呂布心裡很感動，再三拜謝劉備。
劉備不殺呂布，曹操又生一計，先派人告知袁術說劉備上表皇帝要攻取南郡，隨後又正式下詔讓劉備征討袁術，兩邊一打，呂布必然會另打主意。這叫「驅虎吞狼」之計。
劉備明知是曹操的奸計，但有皇帝的詔命，只好起兵。留下張飛守徐州。張飛醉酒打了曹豹，曹豹恨透張飛，便引呂布奪下了徐州。
袁術得知呂布奪了徐州，便與呂布聯合攻打劉備，劉備退走，呂布又派人接回劉備，讓他駐紮小沛。
袁術沒有除掉劉備，總覺放心不下。一天，江東孫策來索取那顆抵押在袁術手上的傳國玉璽，袁術一面回信推托，一面召集屬下文武商量對策。
謀士對袁術說，呂布是劉備的靠山，只要派人與呂布搞好關係，便可破了劉備，然後再打呂布，徐州便可到手。
於是，袁術不攻孫策，改發兵攻打劉備。呂布把袁術的大將紀靈和劉備請至寨中，在轅門射戟迫使雙方和解停戰。
袁術不甘心，又派人求呂布女兒為兒媳。以此聯結呂布除掉劉備。陳登的父親陳帶病拜見呂布，點破了袁術借刀殺人之計。呂布恍然大悟，忙令人追回已上路的女兒。
張飛搶了呂布從山東買來的三百多匹好馬。呂布起兵向劉備問罪。劉備領兵往許都投奔曹操。
曹操的謀士荀要曹操乘機除掉劉備。曹操不願因殺劉備一人而失去人心。反撥給劉備三千兵馬，表薦劉備做了豫州太守，共同攻打呂布。