劉備請孔明往荊州，說服劉表長子劉琦領兵來救。劉備則自領軍民在當陽縣外的景山駐紮。四更時分，曹兵殺來，張飛殺開一條血路，力保劉備逃到長阪坡。
趙雲自四更時分與曹軍廝殺，出入於亂軍之中，卻尋不見劉備。
後來在一斷牆枯井前，找到身負重傷的糜夫人。糜夫人要趙雲保阿斗殺出重圍，趙雲執意要保護他們母子一同突圍。糜夫人怕拖累趙雲，將阿斗放在地上，投井而死。
趙雲推倒斷牆掩蓋了那口枯井，將阿斗背在身上，拚死突圍，直到長阪坡，見張飛橫矛站在橋上，大喊︰「翼德助我！」張飛殺退追兵，趙雲方得脫身。
趙雲見到劉備，雙手遞上阿斗。劉備接過阿斗，往地上一擲說︰「為這小子，幾乎折了我一員大將！」趙雲大受感動，忙從地上抱起阿斗哭著拜倒說︰「趙雲萬死，難報主公知遇之恩。」
曹操見張飛獨立橋上，身後塵土飛揚，疑是孔明之計，不敢近前。便對部將說︰「以前曾聽關羽說過，張飛從百萬軍中取大將的頭，就如同探囊取物般容易，今日相逢，不可輕敵。」張飛一聲大喝，驚得曹軍人仰馬翻而退。
張飛嚇退了曹軍，便拆斷橋來見劉備，報告經過。劉備說︰「現在拆了橋，曹操定料我兵少，必來追趕。」於是，急領軍往漢陽、沔陽去了。
曹操引軍追到漢津，見大江在前，教眾將努力向前，一定要捉住劉備。眾將領命，個個奮勇向前。不料關羽突然從坡後飛出，大叫︰「我在這裡等候多時了！」曹操一見關羽，嚇破了膽，慌忙下令大軍速退。
關羽回軍找到了劉備，便一同前往漢津，大軍上船渡江走了不遠，見劉琦領水軍來支援。隨後孔明也引一列戰船趕到。劉琦請劉備到江夏整頓軍馬，再圖後事。
曹操見劉備逃往江夏，便用謀士荀攸的計策，一面派人聯絡東吳孫權，聯手攻打劉備，一面領兵水陸並進，西到荊州，東到蘄春、黃州，寨柵連營足足有三百多里長。
孫權見曹操的勢力漸漸向南推進，便召眾謀士商量對策。魯肅說︰「荊州跟江東接壤，形勢險要，地方富庶，我們如能到手，則前途大有可為。我想藉悼劉表之名，去探聽虛實。」
孔明正想讓孫權與曹操廝殺以便從中得利。魯肅邀請諸葛亮過江去見孫權。
在去江東的船上，魯肅對孔明說︰「你見了孫權，千萬不可用曹操兵多將廣的話嚇他。」孔明叫魯肅放心，他自會對答。
孫權已收到曹操約他共伐劉備的書信，正召集文武官員商議。張昭等文官主張投降曹操，孫權還拿不定主意。
孫權在後堂訊問魯肅的意見。魯肅說︰「別人都可降曹操，只有主公您不能降。」孫權聽了，認為魯肅說到他的心坎裡了。魯肅又說︰「我已約了諸葛亮來此，主公只要問他，便知曹操的虛實了。」
主張投降的文官被諸葛亮駁得理屈辭窮。正在這時，東吳大將黃蓋闖進大廳，大聲說︰「曹操的大軍已經逼近邊境，大家不想辦法對付敵人，卻只管在這裡鬥嘴！」又對孔明說︰「先生是當世奇才，有此精神，為什麼不去對我們主公談論？」
主張投降的文官被諸葛亮駁得理屈辭窮。正在這時，東吳大將黃蓋闖進大廳，大聲說︰「曹操的大軍已經逼近邊境，大家不想辦法對付敵人，卻只管在這裡鬥嘴！」又對孔明說︰「先生是當世奇才，有此精神，為什麼不去對我們主公談論？」
魯肅、黃蓋拉了諸葛亮，一同去見孫權。孔明見孫權氣概非凡，便知只能用反話激他。孔明說，曹兵有一百五十多萬，大將謀士一、二千人。魯肅聽了大驚，連使眼色暗示，孔明只當沒有看見。
孫權問孔明該如何行事，孔明說︰「請主公考慮自己的力量，能力不及就投降。」孫權問孔明，劉備為什麼不投降，孔明說，劉備是皇帝的叔叔，當世英雄，即使時運不濟，也不會投降曹操的。孫權覺得諸葛亮指自己不如劉備，便起身走進後堂去了。
魯肅埋怨諸葛亮說︰「你太看不起我們的主公了。」諸葛亮哈哈大笑說︰「我沒有想到孫將軍器量這樣小，我自有破曹計策，他不問我，我又何必說呢？」
孫權請諸葛亮到後堂，擺酒款待。眾人繼續談論。孔明分析了曹軍的弱點以及孫、劉聯合必能破曹的理論。孫權高興極了，決定聯合抗曹。
不料，張昭等人又動搖了孫權的決心。孫權的母親吳國太提醒孫權為什麼不問問周瑜的意見。