孔明與許靖商議，上表請劉備做皇帝，以繼承漢家事業。劉備不肯，孔明便托病不出。
劉備去探望孔明，孔明為劉備分析不肯為帝的後果，劉備聽了才同意為帝。
孔明命人在成都築壇，劉備登壇祭天，孔明率眾官呈上玉璽，百官齊呼萬歲。劉備立劉禪為太子，諸葛亮為丞相，許靖為司徒，改年號為章武元年。
劉備稱帝后便要興兵攻吳為關羽報仇。趙雲勸劉備以天下為重不要出兵，劉備不聽，派人向五借番兵。
諸葛亮率百官苦苦相勸，劉備心中才有所動搖，張飛卻從閬中趕來，哭著要劉備為關羽報仇，劉備聽了張飛的話，決心起兵。
張飛回到閬中，限三日內全軍白旗白甲，掛孝伐吳。部將范疆、張達請求寬限時間，張飛不聽，下令鞭打兩人，並嚴厲斥責若要再違了期限便要殺頭。
范疆、張達二人因此懷恨在心。是夜，二人進入張飛帳內，見張飛酒醉未醒，殺了張飛，連夜投東吳去了。
劉備這時已引兵行於道中，得知張飛遇害，哭昏在地。
第二天，張飛的兒子張苞、關羽的兒子關興來見劉備，劉備抱住兩個侄子痛哭。
眾將見劉備終日號哭，便向隱士李意問吉凶。李意畫兵器圖四十餘張，畫完後立即撕碎，又畫一人仰臥地上，旁邊一人正掘土準備埋葬，旁邊寫了一個「白」字，畫完便走了。
劉備看過之後心裡非常不高興，將畫燒了，然後繼續領軍前行。
孫權聽劉備引七十萬水陸大軍前來報仇，急忙召集眾將商量對策。諸葛瑾自願前去和劉備談和停戰。
諸葛瑾見到劉備，表示願歸荊州，並送還孫夫人，劉備還是不願就此罷休。
孫權見劉備不肯罷兵，又派趙咨去見曹丕，讓曹丕出兵攻漢中，幫助東吳解圍。
曹丕問趙咨問題，趙咨對答如流。曹丕見趙咨有口才，有禮節，直誇讚趙咨不辱君命。
曹丕封孫權為吳王，加九錫。但既不幫助吳，也不幫助蜀，聽任兩家交兵。等一國被滅後，再出兵除掉另一國，以坐收漁翁之利。
曹丕使節邢貞到東吳，顧雍勸孫權不要受曹丕的封賜，可自封上將軍、九州伯。孫權不聽。
劉備起兵攻打宜都，張苞矛刺吳將謝旌，活捉崔禹，關興刀劈李異，活捉譚雄。
關興、張苞又於當夜偷襲吳營，孫恆大敗，逃往彝陵城。朱然領水兵退六十里。
孫權知兵敗，命韓當等老將領兵十萬去迎戰蜀軍。劉備這時已抵達彝陵，紮寨四十座，連營七百餘里，聲勢頗為浩大。
黃忠不服老，上陣殺敵先勝了一陣，第二天又去挑戰，中了吳兵埋伏，被馬忠一箭射中，回營死了。
劉備得知黃忠戰死，親領御林軍出戰。張苞刺死夏恂，關興刀劈周平。吳軍大敗。
甘寧此時正在船中養病，聽說蜀兵追來，上馬迎戰，被番王沙摩柯一箭射中頭顱，死於樹下。
關興在陣中尋見了殺父仇人潘璋，一路追到一山谷中。當時天色已晚，不見潘璋蹤影，關興便投宿在一村莊。沒想到三更天時，潘璋竟也到同一個村莊投宿，關興見了，大刀一劈，將潘璋斬於地上，報了殺父之仇。
傅士仁、糜芳見劉備勢大便殺了馬忠投奔劉備。劉備將馬忠的頭祭在關羽靈位前，又將傅士仁、糜芳二人刀剮祭靈。
孫權見蜀軍銳不可擋，便將張飛首級和范疆、張達送還劉備，請求劉備停戰。劉備將范、張二人刀剮於張飛靈前，卻不願停戰。