112 吳起養兵
吳起聽完了俠累被刺的新聞，倒也挺感傷的。可是他不怕人行刺。要是能夠當上相國，他還是願意當的。
就在這一年，魏文侯死了，太子擊當了國君，就是魏武侯。吳起像伺候魏文侯一樣地伺候著魏武侯。有一天，魏武侯和吳起一同坐船在西河[河名，就是黃河，在冀州西邊的一段叫西河]順流而下。到了中流，魏武侯瞧著山水風景，挺得意地對吳起說：「這山河真是美。這也是鞏固魏國國防的寶貝呀！」吳起說：「國家的安全在乎德行，不在乎山河的險要，如果主公不修德，船上的人都可以變成敵人。」魏武侯聽了，連著說：「對，對，你說得對！」
吳起做西河太守挺有名望。魏武侯這麼尊重他，這回又一塊兒坐船從西河回來，還加了封，就有人認為新君即位，吳起准當相國。魏武侯可另有主意，他拜商文[《史記》作「田文」，《呂氏春秋》作「商文」，為了避免跟孟嘗君田文相混，這裡按照《呂氏春秋》]為相國。相國商文和吳起還能相安無事，同心協力地輔助著魏武侯。趕到商文一死，新的相國一心要抓大權，淨在魏武侯跟前給吳起說壞話：「吳起是個了不起的人物，就是魏國太小，他在這兒不免大材小用。和魏國貼鄰的秦國多麼強大啊。小小的魏國哪兒留得住他吶？」魏武侯起了疑。吳起是個十精十明人，他怕魏武侯害他，就想法逃到楚國去了。
楚悼王[楚惠王的曾孫，楚昭王第四代的孫子]素來知道吳起的才幹，當時就拜他為相國。吳起非常感激楚悼王，盡心盡意地要給楚國做一番事業。他就提出了富國強兵的計策，對楚悼王說：「楚國有好幾千里的土地，一百來萬的士兵，當初也做過諸侯的盟主。到了今天，反倒不敢跟列國去爭個高低，還不是因為養兵的辦法不好嗎？一個國家要打算把兵馬訓練成百戰百勝的軍隊，就一定得把士兵的待遇提高。要提高士兵的待遇，先得整頓財務。楚國的財物並不是不豐富，也不是生產不夠，十毛十病就在財物的分配上太不合理。富裕的人太富裕，窮苦的人太窮苦。比方說，有名無實的大官，拿錢不幹事的大夫，還有那些遠房的貴族，他們沒有用處，干拿著國家的俸祿，盡吃盡喝，耗費國家的錢財。可是士兵們平日連自個兒的肚子還填不飽，哪兒還能夠養活家小？要叫這些士兵去打仗，他們不貪生怕死那才怪吶！大王要是按著我的辦法把那些沒用的、多餘的、掛名的官員們都裁了，叫那些遠房的親族們自己去耕作，國家就能省下不少的錢財和糧食。把這省下來的錢財和糧食拿出點去優待英勇的將士們，將士們的待遇就能提高很多。這麼一來，要是軍隊再不強大的話，請把我定罪！」楚悼王覺得這倒實在是富國強兵的好法子，就完全信任他，叫他這麼辦去。
吳起奉了楚悼王的命令，著手編定官員的等級，訂出懲罰貪十污和獎賞有功人員的章程。他用很嚴厲的手段，把多餘的和掛名的官員裁了不少。大臣的子弟不能倚仗著父兄的勢力或者用點賄賂就能當官吃俸祿，功臣的子孫五輩以後不能再靠著祖宗的功勞來繼承爵位。不到五輩的功臣的子孫必須按著等次減少俸祿。比方說，父親有過功勞，兒子就是不做事，也能得到國家的俸祿；祖父有過功勞，孫子的俸祿比較要少點了；曾祖父有過功勞，曾孫的俸祿就更少了。祖宗有功出了五輩的必須自食其力，國家不再供養他們。
經過吳起這麼一改革，國家的錢財就多出來了。然後他挑選十精十銳的壯丁，天天加緊訓練。再按著他們的才幹增加糧餉。士兵的待遇比起從前來就高了好幾倍。一個有能耐的小兵比遠門的貴族還強吶！可是吳起自己過著挺節儉的生活。楚國的士兵沒有一個不感激他的，全都願意替國家出力。楚國的軍隊在很短的時期內就有了威名。在南邊楚國的軍隊收服了百越[百越，也寫做百粵，是那時候南方各種部族的總稱]，西邊打敗了秦國。中原列國，像齊國、韓國、趙國、魏國打這兒起誰也不敢得罪楚國了。
吳起幫著楚悼王給楚國爭到了威名。可是那些裁減俸祿的貴族、大臣都說他手段太毒辣。大夥兒沒有一個不把他當做眼中釘、肉中刺的，背地裡咬牙切齒地咒罵著他。
公元前381年（周安王21年，魏武侯15年）楚悼王死了，在宮裡停著還沒入殮，那些貴族、大臣一齊造起反來，一下子就把吳起圍上。吳起一瞧自己脫不了身，就跑到宮裡。叛十十黨十十拿著弓箭追了進去。正在危急的時候，吳起歪著脖子想：「大王一死，這班貴族大臣又起來。要是他們拿了權，楚國不是又要回到貧弱的老路上去嗎？就拿我自己來說，就這麼讓他們弄死嗎？將來誰替十我報仇吶？」他就拿出最後的手段來，他立刻抱住楚悼王的十十屍十十首，趴在上頭。一會兒亂箭射過來，連楚悼王的十十屍十十首也挨了幾箭。吳起臨死還掙扎著說：「我死了不要緊，你們恨大王，恨得連他的十十屍十十首也傷了。你們這些大逆不道的臣下，難道就不怕王法嗎？」說著，他死了。大夥兒一聽這話，全都嚇跑了。
楚悼王的兒子即位，就是楚肅王。他想趁著這個機會消滅那群貴族，就叫他的兄弟帶領著軍隊捉拿叛十十黨十十，懲辦箭傷先王十十屍十十首的大罪。為了這檔子事，有七十多家貴族都滅了門。但是楚國究竟因為改革的時間太短，新的法制還沒鞏固，吳起一死，他所努力的一些改革，差不多也就過去了。
評：吳起確實很有才幹，但相位的人選是綜合各種因素決定的，《史記》上以田文和吳起對話的形式有一段十精十彩的說明，附錄之：
吳起為西河守，甚有聲名，魏置相，相田文。吳起不悅，謂田文曰：「請與子論功，可乎？」田文曰：「可。」起曰：「將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀，子孰與起？」文曰：「不如子。」起曰：「治百官，親萬民，實府庫，子孰與起？」文曰：「不如子。」起曰：「守西河而秦兵不敢東鄉，韓、趙賓從，子孰與起？」文曰：「不如子。」起曰：「此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？」文曰：「主少國疑，大臣未附，百姓不信，方是之時，屬之於子乎？屬之於我乎？」起默然良久，曰：「屬之子矣。」文曰：「此乃吾所以居於子之上也。」吳起乃自知弗如田文。
此段可謂「吳起論功」，意欲與田文一爭相位也。田文有退有進，據實而答，顯得從容不迫，極具大家風度。他最後的問句道出了自己為相的原因主要是當時的形式使然，顯示出自己的卓然見識及全面思慮。當然，不能簡單地說吳起不如田文，兩人實際上是各有所長的，只能說對於選相而言，田文比吳起更合適。
再說說吳起在楚國的改革，這實際上很有現實意義。應該說，任何時代都有所謂的襲爵階層或者說蒙蔭十十團十十體，用現在的話講就是「富二代」、「官三代」之流，這在「家天下」的中國是司空見慣的（國外當然亦有，只不過在發達國家不像在中國這樣露骨而已）。要知道社會的資源總是有限的（或者說人的欲十望是無限的），分配的絕對平均是不合理的也是永遠不可能實現的。當一個人靠自身的努力獲得了優越的社會地位時，其他的人尚且可以勉強接受；當一個人完全不努力卻自然而然地獲得了他人奮鬥一生都得不到的地位時，當然會受到他人的詬病乃至敵視。對於一個社會或者十十團十十體來講，由於「襲爵階層」的必然存在，如何處理好他們的利益分配就是關鍵。
以楚國為例，我們就可以看出吳起改革的成功之處就在於削弱了前代功臣的利益，給了當代士兵奮鬥的希望，從根本上講就是以犧牲既得利益階層一定的利益為代價，換取了社會的公平，帶給社會前進的活力。這自然傷害了那些功臣後代的利益，所以才會有殺吳起、傷王十十屍十十的一幕，但這種做法無疑能使楚國強大起來。楚國在改革前就是因循守舊的國家的代表，這樣一個沒有危機感的國家是永遠不會改革前進的，因為既得利益階層本身就掌握著巨大而強力的國家機器，他們是不會自己放棄已得到的利益的。長此以往，楚國社會的公平就蕩然無存，當代的人民就沒有了奮鬥的動力，楚國就只有滅亡的命運了。所以楚悼王無疑是遠見卓識的領導者，他的遠見來源於一種危機感；吳起的做法無疑是一劑對症良藥，說他「刻暴少恩」是一種求全責備；「你好我好大家好」很多時候只能是一種理想，當利益衝突時是不可能做到這一點的；把社會的公平公正作為更高的準則，選擇一條更為合理的發展之路，當是解決這類問題的關鍵。