晉國的南面有兩個國家，一個叫虞（在今山西省平陸縣東北），一個叫虢（在今山西省平陸縣東南）。這兩個近鄰國家的祖先都姓姬，所以相處得很好。可是，虢國的君主常派兵到晉國邊界鬧事，晉獻公因此想發兵討伐虢國。
公元前655 年的一天，晉獻公問大夫荀息：「現在能討伐虢國嗎？」
荀息說：「不能。因為虞虢兩國的關係很好，再說虢國戒備森嚴。我看這樣，先給喜歡玩樂的虢公送些美女 去，讓他盡情享樂，消磨他的意志。」
虢公得了晉國的很多美女 ，果然只顧玩樂，不理政事了。荀息這時對晉獻公說：「現在可以攻打虢國了，不過，我們最好不要讓虞國去援救它，我們可以給虞公送一份厚禮，向他借條路去討伐虢國。這樣一來，虢國就會恨虞國，虞國也就不會幫助虢國了。」
晉獻公就派荀息出使虞國。
荀息到了虞國，向虞公獻上一匹千里馬和一對最名貴的玉壁，說：「虢國老侵犯我們晉國，我們打算跟他們干一仗。今向貴國借一條道兒，讓我們過去。如果打贏了，所有戰利品都送給您。」
貪財的虞公玩著玉壁，又瞧瞧千里馬，說：「行呀，行呀。」
虞國大夫宮之奇走到虞公面前勸阻道：「大王！不行呀！虢國跟我國山水相連，唇齒相依。俗話說：「唇亡齒寒。『如果沒了嘴唇，牙齒就會挨凍。虢國滅亡了，咱們虞國就一定保不住。」虞公嘴唇貼著玉璧吹了一口氣，瞪了宮之奇一眼，說：「人家晉國送來這麼多好的寶貝，咱們連條道也捨不得借給他們，這說得過去嗎？再說，交 結一個強國，總比交 結弱國合算。」
宮之奇見虞公聽不進自己的忠言，料定虞國必然要被晉國滅亡，就帶著一家人離開了虞國。
同年冬天，當晉軍路過虞國時，虞公見晉軍十分強大，就向荀息討好說願意助戰。
荀息說：「我聽說虞公正和犬戎打仗，您假裝上去助戰，虢國一定放您進城。您的兵車都裝上晉兵，只要他們一開城門，我們就可以輕而易舉地拿下他們的下陽關。」
荀息利用虞公拿下了虢國，回過頭來很快收拾了虞國。虞公糊里糊塗地做了俘虜，那對名貴的玉璧和那匹千里馬，又回到了晉國。