曹操正要起兵攻打呂布，張濟的侄兒張繡發兵進攻許都。曹操只好起兵十五萬到水戰張繡。張繡用謀士賈詡的計，假降曹操。
　　曹操進了宛城，每日與張濟的妻子吃喝玩樂。張繡十分憤恨，用賈詡的計夜襲曹營，曹操逃命才免一死，但大將典韋和曹操的兒子曹昂、侄子曹安民都戰死了。
　　曹操親自祭奠典韋，哭得極其傷心。他對眾將說︰「我折了長子、侄子、還能忍受，典韋一死，我真是痛心極了。」
　　袁術得了傳國玉璽，便自己做起皇帝來，並親率七路大軍進攻呂布，呂布得到關羽幫助，打敗了袁術。
　　曹操決定乘機進攻袁術。一面派人去聯絡江東孫策、呂布、劉備，一面點起馬步兵十七萬向南進發。袁術只是堅守不出，要待曹操糧盡自己退去。
　　曹軍人多，糧草漸漸不夠，兵士怨聲四起。曹操決定退兵，但為平息眾怒，便殺了糧官王，穩定了軍心。
　　曹操正準備進攻淮北，追擊袁術。張繡又起兵攻曹，曹操再擊張繡。行軍時曹操號令三軍，踩壞麥子者一律斬首。不料自己坐馬受驚，踩壞了一大片麥子，曹操割了一束頭髮代替了割頭。
　　曹軍圍攻南陽，張繡的謀士賈詡見曹操一連三天繞城觀看，知道曹操要聲東擊西，便將計就計，在城東南角埋伏精兵，曹操果然中計，兵士死了五萬，大敗而走。
　　曹操軍在安眾山中暗伏奇兵，殺敗張繡、劉表的兵馬。
　　這時報馬探得袁紹要進犯許都，曹操心慌，立刻下令退兵。劉表、張繡不聽賈詡的勸告，領兵追去，被曹軍打敗。之後賈詡讓他們再追擊曹操，結果打了勝仗。
　　袁紹見曹操大軍已回，便不打許都改打孫策。曹操也改打呂布，並寫信給劉備，約他同去消滅呂布。呂布得知消息，先派兵圍了小沛，劉備連忙派人向曹操求救。
　　呂布在徐州城外三十里處大敗曹軍，後又攻下小沛，劉備的家人都落在呂布手裡，與關羽、張飛也失散了。劉備便奔許昌投奔曹操去了。
　　由於陳父子在徐州城中作內應，曹操很快攻下徐州、小沛。呂布領家小與謀士陳宮逃到下邳去了。
　　曹軍圍攻下邳。陳宮向呂布獻計，要呂布攻打曹操，呂布牽掛妻小，拿不定主意，不願出城破敵。
　　呂布的妻妾終日與呂布飲酒解憂，陳宮又勸呂布，呂布還是不聽。陳宮抬起頭長歎一口氣說︰「我們死無葬身之地了。」
　　呂布手下大將侯成違犯呂布戒酒的命令，差一點被呂布殺掉。將士個個暗恨呂布。侯成、宋憲、魏續等都準備謀反，侯成偷了呂布的赤兔馬獻給了曹操。
　　曹操不斷攻城，呂布精疲力盡，在城頭椅上睡著了。宋憲、魏續合夥偷了呂布的畫戟，用繩子將呂布緊緊捆住，放曹軍入了城。
　　軍士押呂布、陳宮到曹操、劉備跟前，曹操殺了陳宮，呂布向劉備求饒，曹操還是殺了呂布。
　　呂布部將張遼大罵曹操，曹操要殺他，關羽跪地替張遼求情，曹操見張遼是個英雄，便放了張遼。張遼很是感激，便投降了曹操，曹操封他為中郎將。