曹操得知劉備領兵取漢中，親領四十萬大軍征討。
　　兵進潼關到藍田，見名士蔡邕的莊園，想起往事，感到傷心。當年蔡邕被曹操殺死，女兒蔡琰曾作「胡笳十八拍」樂曲傳入中原，後來曹操派人用重金把她從塞外贖回來，讓董祀與她結婚，從此蔡琰長住在藍田。
　　曹操停馬進莊，蔡琰連忙出迎。曹操見牆壁上掛了一幅文圖，便詢問來歷，蔡琰說那是十三歲的邯鄲淳所作的曹娥碑。背後八字題詞是他父親所作︰「黃絹幼婦，外孫齏臼。」曹操問其含意，蔡琰不知。再問手下謀士，眾人也連連搖頭。
　　主簿楊修說他知道意思。曹操要他先別說，讓自己再想想。上馬行約三十里，忽然醒悟，讓楊修說出解答。楊修說是「絕妙好辭」的意思。曹操很吃驚，說楊修和他想的一樣，眾將都覺得楊修才識敏捷。
　　夏侯淵一直守著定軍山不戰。曹操來後下令出戰， 剛一交戰，曹將夏侯尚便被黃忠活捉。夏侯淵衝入陣中，也捉了蜀將陳式。第二天，雙方交換了俘虜。從此，夏侯淵只守不戰。
　　監軍法正設計奪下定軍山對面的西山。夏侯淵見從西山可窺得曹營的虛實，也想奪回西山。黃忠以逸待勞，等到夏侯淵軍隊疲倦時才猛衝下山，夏侯淵措手不及，被黃忠一刀砍死於馬下，乘勢奪了定軍山。
　　曹操親領二十萬大軍，前來為夏侯淵報仇，令張先將米倉山屯糧搬往漢水北山下。孔明得知，命黃忠、趙雲燒掉曹軍糧草。黃忠、趙雲爭著前去，兩人便抽籤來決定，最後被黃忠抽中。
　　當晚，黃忠與副將張著領兵到漢水北面山下，不料曹軍早有防備，將黃忠包圍。趙雲等到中午仍不見黃忠回來，便引兵接應，殺進敵營，連斬無數敵人，方才救回黃忠與張著。
　　曹操大怒，親自領軍追趕趙雲，趙雲讓弓弩手在寨外壕裡埋伏，將營內槍旗一律放倒，大開門寨。自己則單槍匹馬立於寨外。曹操催促將士直撲蜀營，趙雲把槍一招，弓弩齊射，趙雲領兵衝出，曹軍大敗，糧草盡丟。
　　曹操又派徐晃為先鋒，蜀人王平為副將，從斜谷小路來取漢水，徐晃不聽王平之言，渡漢水紮營，結果兵敗，王平投降趙雲。曹操大怒，又統率大軍來爭漢水，與蜀軍隔水紮寨。
　　孔明讓趙雲領五百軍士埋伏在土山上，每夜擊鼓鳴炮，弄得曹操整夜不能睡覺，只好撤軍三十里。孔明便要劉備領兵過江，背江紮寨，劉備心中不明白。孔明說︰「曹操雖知兵法，但不懂詭計。」
　　第二天，曹操見劉備背水紮寨，便領軍挑釁，點名要劉備說話。
　　兩人互相責罵，於是各自率軍激烈廝殺。
　　蜀軍不敵，劉備沿江敗逃，軍器馬匹，丟滿道上。曹軍見了，只管撿拾。曹操懷疑有陰謀，急令退軍。
　　曹軍剛回頭退去，孔明便揮旗追擊，頓時，幾路大軍一齊殺去，曹軍大敗而逃。
　　劉備軍隊一直追到南鄭，曹操見南鄭城已被張飛、魏延攻下，便退守陽平關，劉備問孔明，曹軍為什麼敗得這麼快，孔明說︰「曹操為人多疑，雖能用兵，但多疑者打仗必敗，故我以疑兵勝他。」
　　曹操逃到陽平關，蜀軍追到關下，圍城放火，擊鼓吶喊，曹操驚慌，棄關逃走，趙雲、黃忠則緊緊追擊。
　　曹操被追到斜谷界口，次子曹彰領兵前來相救，曹操方才收兵紮營斜谷界口。
　　曹操正為進兵還是退兵之事心中猶豫不決。侍從送上雞湯，碗中有雞肋。這時，夏侯問夜間口令，曹操隨口回答︰「雞肋！雞肋！」
　　楊修得知口令為雞肋，便叫軍士收拾行裝準備撤退。夏侯問為什麼，楊修說︰「雞肋要食無肉，要扔又可惜，魏王必會撤兵。」話一傳出，軍士紛紛收拾行囊。
　　曹操心亂不能睡，出帳見軍士收拾行囊，問夏侯是何原因，夏侯告知楊修所言，曹操見楊修太聰明。常以才犯他，便以惑亂軍心之罪，將楊修殺了。
　　殺了楊修，曹操再次進兵，馬超卻在此時劫了曹營，曹操拔劍站在高處督軍，被魏延一箭射掉了兩顆門牙，幸得龐德搭救，才得回到營寨。曹操不敢再戰，撤兵回許都。
　　劉備得了漢中，文武官員請劉備做皇帝，但劉備不肯，孔明說︰「主公以義為本，今有荊、襄、兩川之地，可暫時為漢中王。」最後方才同意做漢中王。
　　建安二十四年秋七月，劉備在沔陽登壇受拜為漢中王，兒子劉禪為王世子，許靖為太傅，法正為尚書令，諸葛亮為軍師。